Решение от 21 октября 2020 г. по делу № А40-166213/2020

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-166213/20-45-1177
г. Москва
21 октября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 21 октября 2020 года.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

судьи: В.А.Лаптев

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

ФИО2

к ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ"

третьи лица: ПАО СОЛЬ РУСИ

о признании недействительным договора купли-продажи акций, взыскании денежных средств

при участии:

согласно протоколу судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" о признании недействительным договора купли-продажи акций, взыскании денежных средств

В судебное заседание явился представитель истца, требования поддержал в полном объеме.

Ответчик и представитель третьего лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, ответчик отзыв по делу не предоставил.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в ч. 4 ст. 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ.

Таким образом, суд считает ответчика извещенным надлежащим образом о времени, дате и месте судебного разбирательства назначенного на 15 октября 2020 г., поскольку к началу судебного заседания располагает сведениями о получении адресатом определения о принятии искового заявления к производству, а также иными доказательствами получения ответчиком информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание с учетом мнения истца, в отсутствие надлежащим образом извещенного ответчика в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В соответствии с п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», согласно ч. 4 ст. 137 АПК РФ в случае, если в предварительном судебном заседании лица, участвующие в деле, не возражают против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции и дело не подлежит рассмотрению коллегиальным составом, арбитражный суд выносит определение о завершении подготовки дела к судебному разбирательству и открытии судебного заседания. В определении также указывается на отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании суда первой инстанции, мотивы, положенные в основу выводов суда о готовности дела к судебному разбирательству, дата и время открытия этого заседания.

Если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела (ч. 4 ст. 137 АПК РФ).

С учетом изложенных обстоятельств, дело рассмотрено в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии об этом возражений лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела и представленные по делу доказательства, суд считает требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 08.12.2017 г. между Истцом - ФИО2 и Ответчиком - ООО «Илион Капитал» был заключен договор купли-продажи акций № 08-12/17 (далее-Договор).

Согласно п. 1.1. Договора Ответчик обязался передать в собственность Истца обыкновенные именные акции (бездокументарные) ПАО «Соль Руси» в количестве 1 752 (одна тысяча семьсот пятьдесят две) штуки, стоимостью 171,25 (сто семьдесят один) рубль 25 копеек за одну акцию, а Истец обязался оплатить стоимость акций согласно договору.

Согласно п. 1.2. Договора, Стороны определили, что условие о количестве акций является существенным.

Истец, согласно п. 1.3 Договора оплатил стоимость акций в размере 300 030,00 (триста тысяч тридцать) рублей 00 копеек, что подтверждается приходно-кассовым ордером № 616 от 08.12.2017 г.

Согласно п. 2.2.1 договора, Ответчик обязался в течение 7 рабочих дней с момента оплаты Истцом цены договора выполнить все действия, необходимые для перевода акций в количестве, указанном в п. 1.1 настоящего договора на счет Истца.

08.12.2017 г. депозитарием ООО «ИК Илион» Истцу выдали уведомление № 171208/00007/1 об открытии счета депо.

При заключении договора купли-продажи акций, Истцу поясняли, что ПАО «Соль Руси» образовано для управления проектом по разработке Белбажского месторождения каменной соли в Ковернинском районе Нижегородской области, запасы, которого составляют более 2,5 млрд. тонн, по подсчетам запасов хватит на 100 лет при условии активной разработки; в ближайшие два года компанией будут построены: рассолопромысел, рассолопровод, завод по производству поваренной соли сорта «экстра» (ГОСТ Р 51574-2000) с содержанием NaCl не менее 99,7 %, а также возведена сопутствующая инфраструктура; проектирование и инженерно-изыскательские работы по возведению промышленного комплекса на Белбажском месторождении началось в октябре 2016 года; компания предлагает одни из самых лучших условий по размещению денежных средств; имеются программы с фиксированной доходностью до 20% годовых и программы инвестирования с неограниченной доходностью, за прошедший год доходность по программам инвестирования составила уже более 60%. Акции ПАО «Соль Руси» вошли в систему индикативных котировок Московской биржи МОЕХ Board. Номинальная стоимость одной акции составляет 100 рублей. Рыночная стоимость одной акции Общества постоянно растет. В настоящее время она составляет 171,25 руб. Рост акций ПАО «Соль Руси» обусловлен этапами реализации проекта, с каждым из которых бизнес становится дороже. Уже к концу 2017 года на Белбажском месторождении будет запущена первая линия завода по производству соли.

Истцу предложили купить акции по 171 руб. 25 коп. На момент заключения договора Истец не обладал информацией о фиктивности ПАО «Соль Руси» как соледобывающей компании. Так на сайте ПАО


«Соль Руси», адрес страницы в интернете: www.solrusi.ru, путем умышленного введения в заблуждение об обстоятельствах, влияющих на заключение сделки, было указано, что по результатам проведенной оценки на 31 декабря 2016 года рыночная стоимость 100% пакета акций, включающего 78 856 ООО шт. обыкновенных акций ПАО «Соль Руси», составила 13 504 100 тыс. руб. Рыночная стоимость одной акции Общества составила 171,25 руб.

В настоящий момент из пресс-релиза о решениях, принятых на годовом общем собрании акционеров ПАО «Соль Руси», опубликованного на официальном сайте общества, Истец узнал, что прибыль общества по результатам 2016 финансового года не распределялась в связи с её отсутствием. Убытки общества составили 52 270 000 рублей, прибыль 17 970 000 рублей. После отчетной даты общество получило заемные средства от акционера ООО «Соль Руси Капитал» в размере 34 960 млн. рублей. То есть общество не имеет прибыли, а увеличение уставного капитала происходит за счет заемных средств от аффилированных структур, которые те в свою очередь получают от внебиржевых продаж акций ПАО «Соль Руси» по явно завышенным ценам. Заключая договора купли-продажи акций, умышленно вводя в заблуждение покупателей акций относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Акции ПАО «Соль Руси» не продаются на биржевом рынке, а на внебиржевом рынке они никого не интересуют, так как у общества отсутствует производство и прибыль. В связи с чем, фактическая стоимость акций ПАО «Соль Руси» равна номинальной стоимости в размере 100 рублей, а никак не той по которой истцу были проданы акции или указывалась на сайте ПАО «Соль Руси».

В настоящее время, на Белбажском месторождении ничего не построено. В пресс-релизе о решениях, принятых 23 июня 2018 года годовым общим собранием акционеров ПАО «Соль Руси», опубликованного на официальном сайте общества, также сообщается, что прибыль общества по результатам 2017 финансового года не распределялась в связи с её отсутствием. Из пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах ПАО «Соль Руси» за 2017 год опубликованному на сайте общества, из п.З и п.5 убытки общества составили 167 867 000 рублей, прибыль 12 089 000 рублей.

В соответствии с п. 2 ст. 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 г. N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее Информационное письмо N 162) разъяснено, что обман при совершении сделки (ст. 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с п. 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 162 от 10 декабря 2013 года, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

В соответствии с п. 4 ст. 179 ГК РФ, если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пунктах 1-3 настоящей статьи, применяются последствия недействительности сделки, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. Кроме того, убытки, причиненные потерпевшему, возмещаются ему другой стороной. Риск случайной гибели предмета сделки несет другая сторона сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

ООО «Илион Капитал» были скрыты результаты финансово-хозяйственной деятельности ПАО «Соль Руси» за 2016 год (отсутствие прибыли), о степени реализации этапов проекта (отсутствие какого-либо строительства инфраструктуры промышленного комплекса), хотя должно было сообщить указанные сведения так как, в силу ч. 3 ст. 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Истец заключил с Ответчиком договор купли-продажи акций под влиянием обмана. Поскольку Истец полагал, что, заключая спорную сделку в последующем будет получать соответствующую прибыль. В то время, как до настоящего времени ПАО «Соль Руси» не запущен завод по производству соли. ПАО «Соль Руси» ни разу с момента приобретения истцом соответствующих акций не распределяло прибыль в связи с ее отсутствием. Более того, Истец в 2019 году узнал, из сети «Интернет», что ПАО «Соль Руси» по факту является «пирамидой», обирающей население. Заключая спорную сделку под влиянием заверений Ответчика и рекламных акций у Истца создалось неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление о сути сделки. На момент заключения Договора, информации о фиктивности ПАО «Соль Руси» как соледобывающей компании не было. Совокупность указанных обстоятельств, свидетельствует об обоснованности заявленных исковых требований.

Так же, ранее Девятым арбитражным апелляционным судом установлено, что акции не обладают никакой реальной стоимостью, а сама компания «Соль Руси» и связанные с ней дочерние организации являются частью мошеннической схемы («пирамиды»); Также, Постановлением от 27 февраля 2019 года № 09АП-67927/2018 Девятый арбитражный апелляционный суд указал, что акции ПАО "Соль Руси" не только не обладают никакой реальной стоимостью, но и само ПАО "Соль Руси", а также связанные с ним дочерние компании являются частью мошеннической схемы ("пирамиды") по незаконному обогащению с помощью обманутых граждан.

Согласно статье 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Проценты за пользование чужими денежными средствами на период с 08.12.2017г. по 08.09.2020 г. составляют 57 005,88 (пятьдесят семь тысяч пять) рублей 88 копеек

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании судебных издержек на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб.

В соответствии со ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. Согласно ст. 106 АПК РФ, к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Учитывая указанные обстоятельства, суд считает возможным взыскать с ответчика судебные расходы в размере 50 000 руб.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность стороны доказывать обстоятельства своих требований или возражений.

В связи с удовлетворением требований расходы по госпошлине относятся на ответчика на основании ст.110 АПК РФ и подлежат взысканию в пользу истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 9, 11, 309, 310, 395 ГК РФ, ст.ст.65, 67, 68, 110,167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор купли-продажи акций № 08-12/07 от 08.12.2017г., заключенный между ООО «Илион Капитал» и ФИО2

Взыскать с ООО «Илион Капитал» в пользу ФИО2 денежные средства в размере 300 030 руб. 00 коп., проценты за пользование денежными средствами в размере 57 005 руб. 88 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами по ст.395 ГК РФ за период с 10.09.2020г. по день фактической оплаты суммы основного долга, расходы на оплату юридических услуг в сумме 50 000 руб. 00 коп, расходы по госпошлине в размере 10 141 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья В.А.Лаптев