Решение от 10 сентября 2021 г. по делу № А59-3366/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



Р Е Ш Е Н И Е


Дело А59-3366/2018


10 сентября 2021 года г. Южно-Сахалинск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 3 сентября 2021 года, решение в полном объеме изготовлено 10 сентября 2021 года.


Арбитражный суд Сахалинской области в составе:

председательствующего судьи Боярской О.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к Мейнлайн груп Лимитед (MAINLINE GROUP LTD) об обязании исполнить условия договора купли-продажи,


при участии в судебном заседании:

истец ФИО2 (личное участие), представитель истца ФИО3, по доверенности от 4 августа 2021 года (сроком действия по 4 августа 2026 года),


представитель третьего лица АО «Корсаковский морской торговый порт» ФИО4, по доверенности от 1 ноября 2020 года (сроком действия по 1 ноября 2023 года),


представитель третьего лица ФИО5 по доверенности от 7 октября 2020 года (сроком действия по 7 октября 2021 года) ФИО6,


ответчик Мейнлайн груп Лимитед, третьи лица АО «Новый регистратор», Забила А.Ф., ФИО7 – представителей не направили,


у с т а н о в и л :


ФИО2 обратился в суд с иском к Мейнлайн груп Лимитед (MAINLINE GROUP LTD) об обязании исполнить условия договора купли-продажи акций от 17 февраля 2014 года, заключенного между истцом и ответчиком в отношении 10 509 акций АО «Корсаковский морской торговый порт», путем обязания Мейнлайн груп Лимитед подписать передаточное распоряжение.


11 августа 2021 года в суд поступило заявление истца об уточнении требований, по которому ФИО2 просил обязать акционерное общество «Новый регистратор» списать 10 509 (десять тысяч пятьсот девять) штук бездокументарных обыкновенных именных акций акционерного общества «Корсаковский морской торговый порт», номер регистрации выпуска акций 1-02-30594-F от 1 марта 2000 года, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию, с лицевого счета № <***> (ВЛ,ЮЛ), принадлежащего иностранной компании Мейнлайн груп Лимитед (MAINLINE GROUP LTD) и зачислить на лицевой счет владельца ценных бумаг № 453, принадлежащий ФИО2 (том 6 л.д.7-9).


В первоначальном отзыве от 24 июля 2018 года ответчик иск не признал. Указал, что 15 марта 2018 года по договору купли-продажи акций № 1 Забила А.Ф. приобрел у Мейнлайн груп Лимитед 10 509 шт. акций АО «Корсаковский морской торговый порт». К моменту заключения договора Мейнлайн груп Лимитед не располагало сведениями о том, что ФИО7 подписала от имени компании спорный договор об отчуждении акций в пользу истца. Договор купли-продажи акций от 17 февраля 2014 года не мог быть подписан сторонами, поскольку на дату подписания договора истец ФИО2, являясь сотрудником (консультантом) торгового представительства РФ в Королевстве Норвегия, находился в г.Осло. ФИО7 находилась в г. Южно-Сахалинске и не выезжала за пределы области. В этой связи ответчик заявил о фальсификации доказательств: договора, расписки, гарантийного письма, и при отказе исключить указанные документы из числа доказательств, просил назначить экспертизу давности изготовления документов. Ответчик, кроме того, сослался на пропуск истцом срока исковой давности (том 2 л.д. 80-82).


Интересы ответчика в указанное время представлял по доверенности от 19 января 2017 года (сроком по 19 января 2020 года) ФИО8, подписана доверенность от имени Компании Мейнлайн груп ФИО9 Владимировичем ( том 2 л.д. 20-21).


При принятии искового заявления к производству суда определением от 23 мая 2018 года к участию в деле привлечены АО «Корсаковский морской торговый порт» и АО «Новый регистратор».


Определением от 31 мая 2018 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Забила А.Ф.


Определением от 30 июля 2018 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена ФИО7

Впоследствии судом были получены и переведены документы, свидетельствующие о том, что в Компании Мейнлайн груп Лимитед начала процедура добровольной ликвидации на основании Решения Верховного Суда восточной части Карибского бассейна (BVIHC Com) 2019/0144) от 26 сентября 2019 года. Colin Wilson и Cosimo Borrelli назначены добровольными ликвидаторами Компании. Ликвидация была приостановлена после получения сведений о нахождении в российских судах двух дел, рассматриваемых арбитражным судом №А59-3366/2018 и № А59-4188/2018. Добровольные ликвидаторы своего мнения относительно существа исков не высказались, просили поставить их в известность о принятых решениях ( том 4 л.д. 22-28, 80-83).


Впоследствии все отправления осуществлялись судом по настоящему делу по адресу, указанному в письме ликвидатором Борелли Уолша ( том 5 л.д.98-106).


Представитель третьего лица АО «Корсаковский морской торговый порт» в судебном заседании поддержала требования истца.


Третьи лица АО «Новый регистратор», Забила А.Ф., ФИО7 представителей в суд не направили. АО «Новый регистратор» просил направить в его адрес копию судебного акта, от Забила А.Ф. и ФИО7 возврат заказной корреспонденции с адреса государственной регистрации, в связи с чем на основании пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ извещение считается надлежащим. Кроме того все участники настоящего дела знали о его возбуждении и рассмотрении Арбитражный судом Сахалинской области и обязаны были самостоятельно принимать меры по получению информации о движении дела любыми доступными способами и средствами ( часть 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ).




Третье лицо ФИО7 дала суду письменные пояснения, по тексту которых указала, что она является сестрой Крана Н.И., владевшего в Сахалинской области АО «Тихоокеанский Внешторгбанк» и рядок компаний. Третье лицо подтвердило факт гражданско-правовых отношений с Компанией Мейнлайн груп Лимитед и получение от компании трех доверенностей от 13 сентября 2013 года, 17 декабря 2013 года и 22 апреля 2017 года. Подтвердила факт подписания с ФИО2 сделки купли-продажи 10 509 штук обыкновенных именных акций АО «Корсаковский морской торговый порт» (том 3 л.д. 44-46).


Протокольным определением от 6 августа 2021 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ФИО5 (том 5 л.д. 133-135).


Представитель третьего лица ФИО5 в судебном заседании просил принять законное и обоснованное решение. По общему смыслу пояснений третьего лица, в момент заключения договора купли-продажи акций АО «Корсаковского морского порта» владельца акций Мейнлайн груп Лимитед представлял именно ФИО5 и следовательно он должен был получить причитающуюся оплату за проданный пакет акций. Это подтвердил и сам ФИО2, уплатив ФИО5 7,5 млн. рублей и подписав 10 мая 2021 года дополнительное соглашение к договору купли-продажи акций от 17 февраля 2014 года ( том 5 л.д. 86-93).


Выслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.


Как установлено судом из материалов дела и не оспаривается участниками процесса, Компании Компании Менлайн Групп Лимитед принадлежал пакет из 10 509 штук обыкновенных бездокументарных именных акций АО «Корсаковский морской тороговый порт». Указанное подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг на дату 24 октября 2014 года (том 1 л.д.25).


Согласно представленному в дело договору от 17 февраля 2014 года Компания Мейнлайн груп Лимитед (продавец) в лице ФИО7, действующей на основании Генеральной доверенности от 13 сентября 2013 года, и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется продать покупателю, а покупатель обязуется оплатить 10 509 штук обыкновенных именных акций (вып.2) АО «Корсаковский морской торговый порт», номер государственной регистрации выпуска акций I-02-30594-F, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию.


Предметом договора выступают акции АО «КМТП», принадлежащие на праве собственности продавцу, со следующими характеристиками:

Эмитент: АО «Корсаковский морской торговый порт», регистрационный номер и дата государственной регистрации выпуска акций I-02-30594 F от 01 марта 2000 года, тип акций: бездокументарные обыкновенные именные, номинал акций: 200 рублей.

В пункте 3 договора предусмотрено, что с момента подписания договора продавец и уполномоченные им лица не вправе проводить любые операции, связанные с отчуждением акций, в том числе заключать предварительные договоры купли-продажи с иными лицами, а также обременять их каким бы то ни было способом по обязательствам третьих лиц. Продавец гарантирует, что у него нет никаких препятствий для заключения настоящего договора.

Общая стоимость акций по настоящему договору, которую покупатель обязуется выплатить продавцу, составляет 10 000 000 рублей (п. 5 договора).

В соответствии с пунктом 6 договора предусмотрен следующий порядок платежей по данному договору:

- первую часть суммы, указанной в пункте 5данного договора, в размере 1 000 000 рублей покупатель выплачивает продавцу при подписании настоящего договора, о чем оформляется соответствующий документ. При неисполнении покупателем своих обязанностей по данному договору первая часть суммы не возвращается;

- вторую часть суммы в размере 9 000 000 рублей покупатель выплачивает продавцу в течение 5 дней после подписания передаточного распоряжения и внесения в реестр акционеров АО «КМТП» изменений, подтверждающих переход права собственности на акции от продавцу к покупателю, о чем оформляется соответствующий документ (том 1 л.д. 17).


Согласно представленной в дело расписке ФИО2 17 февраля 2014 года передал ФИО7, действующей от имени Компании на основании Генеральной доверенности от 13 сентября 2013 года, 1 000 000 рублей в счет оплаты 10 509 штук обыкновенных именных акций АО «Корсаковский морской торговый порт», номер государственной регистрации выпуска акций I-02-30594-F, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию, согласно пункту 6 договора купли-продажи от 17 февраля 2014 года (том 1 л.д. 18,19).


В гарантийном письме от 17 февраля 2014 года ФИО7 указала, что она, являясь представителем и агентом Компании, имеет все полномочия для Компании, от имени Компании, за счет Компании и в пользу Компании, настоящим подтверждает, что ею не давались какие-либо указания/распоряжения третьим лицам продавать, закладывать, обременять и каким бы то ни было способом отчуждать 10 509 штук обыкновенных именных акций АО «Корсаковский морской торговый порт», номер государственной регистрации выпуска акций I-02-30594-F, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию. Также в этом гарантийном письме ФИО7 указала, что подтверждает то, что, являясь представителем и агентом Компании и, имея все полномочия для Компании и от имени Компании, за счет Компании и в пользу Компании, ею приняты все корпоративные решения по отчуждению акций в пользу ФИО2


22 мая 2018 года ФИО2 обратился в суд с иском к Компании Мейнлайн груп Лимитед о возложении обязанности исполнить договор от 17 февраля 2014 года, а именно: подписать передаточное распоряжение со ссылками на то, что Компания уклоняется от передачи акций.


В ходе рассмотрения дела № А59-3366/2018 стало известно о том, что Компания Мейнлайн груп Лимитед не значится в реестр акционеров АО «КМТП», поскольку акции проданы ФИО10, а затем ФИО11


После чего ФИО2 обратился в суд с настоящим иском о признании договоров купли – продажи акций с ФИО10 и ФИО11 недействительными по основаниям статьи 170 ГК РФ. Арбитражным судом было возбуждено дело №А59-4188/2018. Производство по настоящему делу приостановлено определением от 28 ноября 2018 года и возобновлено 5 марта 2021 года.


Материалами дела №А59-4188/2018 установлено, что 15 марта 2018 года между Компанией Мейнлайн груп Лимитед и ФИО10 заключен договор купли - продажи 10 509 акций АО «КМТП».


07 мая 2018 года между ФИО10 и ФИО11 заключен договор купли - продажи спорного пакета акций.


Согласно выпискам из реестра акционеров 28 марта 2018 года выполнена запись о переходе права собственности при совершении сделки на лицевой счет ФИО10, основание договор купли-продажи от 15 марта 2018 года № 1, распоряжение на совершение операции 23 марта 2018 года. На лицевой счет ФИО12 акции зачислены 30 мая 2018 года на основании договора купли-продажи от 07 мая 2018 года.


Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 17 июля 2020 иск ФИО2 удовлетворен.


Признаны недействительными договоры купли-продажи 10 509 штук бездокументарных обыкновенных именных акций АО «Корсаковский морской торговый порт», номер регистрации выпуска акций 1-02-30594-F от 01 марта 2000 года, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию, между Компанией Мейнлайн Груп Лимитед (MAINLINE GROUP LTD) и ФИО10 от 15 марта 2018 года, между ФИО10 и ФИО11 от 07 мая 2018 года.


На ФИО11 возложена обязанность возвратить 10 509 штук бездокументарных обыкновенных именных акций АО «Корсаковский морской торговый порт», номер регистрации выпуска акций 1-02-30594-F от 01 марта 2000 года, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию, Компании Мейнлайн Груп Лимитед (MAINLINE GROUP LTD) путем восстановления в реестре акционеров АО «Корсаковский морской торговый порт» записи о принадлежности данных акций Компании Мейнлайн Груп Лимитед (MAINLINE GROUP LTD).


Дополнительным решением по этому же делу от 19 октября 2020 года отказано в удовлетворении встречных исковых требований ФИО10 и ФИО11 о признании недействительным договора купли-продажи акций от 17 февраля 2014 года.


Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 17 июля 2020 года оставлено без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2020 года.


Оба судебных акта оставлены без изменений постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 20 апреля 2021 года.


Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2021 года оставлено без изменения дополнительное решение от 19 октября 2020 года.


Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 17 июля 2020 года исполнено.


Компании Мейнлайн Груп Лимитед возвращены 10 509 штук бездокументарных обыкновенных именных акций АО «Корсаковский морской торговый порт», номер регистрации выпуска акций 1-02-30594-F от 01 марта 2000 года, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию, путем восстановления в реестре акционеров АО «Корсаковский морской торговый порт» записи о принадлежности данных акций Компании Мейнлайн Груп Лимитед (MAINLINE GROUP LTD) (том 6 л.д. 19).


В соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права; результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.


Компании Менлайн Групп Лимитед принадлежал пакет из 10 509 штук обыкновенных бездокументарных именных акций АО «КМТП».


Статьей 209 ГК РФ предусмотрено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.


Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.


По результатам рассмотрения дела в настоящем судебном заседании, с учетом обстоятельств, которые установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Сахалинской области от 17 июля 2020 года по делу №А59-4188/2018, судом установлено, что 17 февраля 2014 года между Компанией Мейнлайн груп Лимитед (продавец) в лице ФИО7, действующей на основании Генеральной доверенности от 13 сентября 2013 года, и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется продать покупателю, а покупатель обязуется оплатить 10 509 штук обыкновенных именных акций (вып.2) АО «Корсаковский морской торговый порт», номер государственной регистрации выпуска акций I-02-30594-F, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию.


Указанный договор сторонами не расторгнут, не признан недействительным в установленном законом порядке, и соответственно сохранил все обязательства, вытекающие из договора такого рода. Обязанностью ответчика Компании Мейнлайн груп Лимитед является передача приобретенных акций покупателю ФИО2 Обязанность ФИО2 в рамках настоящего спора не рассматривалась, поскольку доводы о безденежности не заявлялись, и все заинтересованные стороны могут самостоятельно решить вопрос о своих правах.


Согласно пункту 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21 апреля 1998 года № 33 «Обзор практики разрешения споров по делам, связанным с размещением и обращением акций» исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при представлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере), либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.


Поскольку предыдущий владелец акций Компания Мейнлайн груп Лимитед не совершает действия, направленные на оформление передаточного распоряжения, при этом судом установлен из анализа всех доказательств по делу переход права собственности на акции от указанного лица к новому владельцу, суд полагает требование ФИО2 о внесении записи о нем как о новом владельце акций подлежащим удовлетворению.


На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ и с учетом результата рассмотрения дела суд взыскивает с ответчика в пользу истца понесенные судебные расходы по оплате государственной пошлины.


Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд



р е ш и л :

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.


Обязать акционерное общество «Новый регистратор» списать 10 509 (десять тысяч пятьсот девять) штук бездокументарных обыкновенных именных акций акционерного общества «Корсаковский морской торговый порт», номер регистрации выпуска акций 1-02-30594-F от 1 марта 2000 года, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию, с лицевого счета № <***> (ВЛ,ЮЛ), принадлежащего иностранной компании Мейнлайн груп Лимитед (MAINLINE GROUP LTD) и зачислить на лицевой счет владельца ценных бумаг № 453, принадлежащий ФИО2.


Взыскать с Мейнлайн груп Лимитед (MAINLINE GROUP LTD) в пользу ФИО2 возмещение понесенных судебных расходов на оплату государственной пошлины в сумме 6 000 (шесть тысяч рублей).


Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области, после чего в арбитражный суд кассационной инстанции Арбитражный суд Дальневосточного округа.


Судья О.Н. Боярская