Решение от 27 декабря 2017 г. по делу № А48-6556/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А48 – 6556/2017

г. Орёл

27 декабря 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 декабря 2017 года. Решение в полном объеме изготовлено 27 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Старых М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (Нижегородская область, г. Нижний Новгород) к акционерному обществу "Автоагрегат" (<...>; ОГРН <***>), третьи лица: 1) акционерное общество "Реестр" (<...>; ОГРН <***>) в лице филиала "Орел-Реестр" акционерного общества "Реестр" (<...>), 2) публичное акционерное общество "Группа Компаний "Роллман" (<...>, литера Г; ОГРН <***>), о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО3 (доверенность от 01.08.2017),

от ответчика – представитель ФИО4 (доверенность от 18.09.2017),

от третьего лица 1 – представитель ФИО5 (доверенность № 425 от 01.12.2016),

от третьего лица 2 – не явился, извещен надлежащим образом,

установил:

ФИО2 (далее истец) обратился в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Автоагрегат" (далее ответчик) о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 21.06.2017 года.

Определением от 27.09.2017 года суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество "Реестр" в лице филиала "Орел-Реестр" акционерного общества "Реестр" и публичное акционерное общество "Группа Компаний "Роллман".

21 июня 2017 внесены изменения в Устав АО "Автоагрегат", в соответствии с которыми открытое акционерное общество "Автоагрегат" стало акционерным обществом "Автоагрегат".

Исковые требования мотивированы несоблюдением норм действующего законодательства при проведении общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Автоагрегат" 21 июня 2017 года, в частности, ФИО2, который является акционером ОАО "Автоагрегат", не был извещен о собрании акционеров, и собрание было проведено с нарушением установленного Уставом общества сроков.

Ответчик иск не признал и суду пояснил, что требования действующего законодательства при проведении собрания были соблюдены, а ФИО2 был извещен о времени и месте проведения собрания по тому адресу, который он указал АО "Реестр".

Представитель АО "Реестр" в разрешении спора полагается на усмотрение суда.

Представитель ПАО "Группа Компаний "Роллман" в судебное заседание не явился, письменно просил рассмотреть дело в его отсутствие. В отзыве на исковое заявление указал, что считает исковые требования подлежащими удовлетворению, поскольку ПАО "Группа Компаний "Роллман" как акционер ОАО "Автоагрегат" по всем вопросам, вынесенным на повестку дня годового общего собрания акционеров голосовало «против», но его голосов было недостаточно, и соответствующие решения были приняты.

Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ, счёл возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя третьего лица 2.

Арбитражный суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришёл к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии со ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

В соответствии с ч. 5 ст. 49 Закона «Об акционерных обществах» порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается уставом общества или внутренними документами общества, утвержденными решением общего собрания акционеров.

Общее собрание акционеров ОАО "Автоагрегат" было проведено 21 июня 2017 года, что подтверждается протоколом № 33 (т. 1, л.д. 7). ФИО2 участие в собрании акционеров не принимал.

Согласно п. 14.8.1 Устава ОАО "Автоагрегат" в редакции, действовавшей на дату проведения общего собрания акционеров, информирование акционеров о проведении общего собрания в очной форме осуществляется не менее чем за 30 календарных дней до даты начала собрания путем публикации текста сообщения проведения общего собрания в следующих средствам массой информации: «Ливенская газета» или заменяющее ее издание.

Дата информирования акционеров о проведении общего собрания определяется по дате его публикации в средствах массовой информации.

Как установлено в судебном заседании, текст сообщения о проведении общего собрания акционеров ОАО "Автоагрегат" был опубликован в «Ливенской газете» 24 мая 2017 года, т.е. менее чем за 30 дней до проведения собрания.

Согласно п. 14.8.2 Устава информирование акционеров о проведении общего собрания в смешанной форме осуществляется не менее чем за 30 календарных дней до даты начала собрания посредством направления акционерам документов путем рассылки писем.

Дата информирования акционеров о проведении общего собрания определяется по дате почтового отправления.

Письмо на имя ФИО2 по адресу, указанному в реестре акционеров ОАО "Автоагрегат", было направлено 29 мая 2017 года, что следует из оттиска штампа на почтовом конверте.

Таким образом, ФИО2 считается проинформированным о дате общего собрания менее чем за 30 дней, что противоречит Уставу общества.

П. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 (ред. от 16.05.2014) "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

В силу ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (п. 1).

В соответствии с ч. 7 ст. 49 Закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В данном случае нарушение требований Устава об информировании ФИО2 о дате общего собрания акционеров привело к тому, что ФИО2 не была надлежащим образом предоставлена возможность принять участие в собрании акционеров, а его участие могло повлиять на решение общего собрания.

В частности, на общем собрании акционеров 21.06.2017 был утвержден Устав общества в новой редакции.

Согласно п. 14.1.7 Устава общества решение по вопросам, указанным в п. 14.1.1 Устава (утверждение новой редакции устава), принимается общим собранием в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании – владельцев акций, предоставляющих право голоса по данным вопросам.

Как следует из протокола № 33 годового общего собрания акционеров ОАО "Автоагрегат", за утверждение новой редакции Устава проголосовало 114 905 голосов, т.е. 81,83% голосов.

Учитывая, что ФИО2 принадлежит 10,498% голосующих акций, результат голосования за утверждение новой редакции устава в случае, если бы ФИО2 голосовал за вариант «против», был бы иной, и новая редакция Устава не была бы принята.

В связи с тем, что в данном случае нарушен порядок созыва общего собрания акционеров, что повлияло на результат голосования, решение годового собрания акционеров открытого акционерного общества "Автоагрегат" от 21 июня 2017 года следует признать недействительным.

В соответствии с положениями части 1 статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 (Нижегородская область, г. Нижний Новгород) удовлетворить.

Признать недействительным решение годового собрания акционеров открытого акционерного общества "Автоагрегат" (<...>; ОГРН <***>) от 21 июня 2017 года.

Взыскать с акционерного общества "Автоагрегат" (<...>; ОГРН <***>) в пользу ФИО2 (Нижегородская область, г. Нижний Новгород) 6 000 руб. госпошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца с момента его принятия.

Судья М.А. Старых