Решение от 9 октября 2017 г. по делу № А39-3289/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ



Дело № А39-3289/2017
город Саранск
09 октября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 октября 2017 года.

Решение в полном объеме изготовлено 09 октября 2017 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кечуткиной И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Органик-Маркет» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Саранский опытный завод» (Республика Мордовия, г. Саранск, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании задолженности в сумме 47494404 руб. 22 коп., процентов за пользование заёмными денежными средствами в сумме 59293964 руб. 99 коп.,

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, представителя, доверенность от 23.03.2017 г.,

от ответчика: ФИО2, представителя, доверенность от 17.04.2017 г.,

после перерыва не явились,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Органик-Маркет» (далее – истец, ООО «Органик-Маркет», цессионарий) обратилось в арбитражный суд с иском обществу с ограниченной ответственностью «Саранский опытный завод» (далее – ответчик, ООО «Саранский опытный завод», должник) о взыскании задолженности в сумме 47494404 руб. 22 коп., процентов за пользование заёмными денежными средствами в сумме 59293964 руб. 99 коп. на основании договоров уступки права (требования).

После принятия искового заявления к производству судом истец на основании части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ отказался от исковых требований в сумме 11884083 руб. 63 коп. в связи с их переуступкой.

Ответчиком в соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявлено о признании иска в полном объёме.

Заслушав представителей сторон, исследовав представленные доказательства, суд установил следующее.

Между обществом с ограниченной компанией «Управляющая компания Север» (ИНН <***>) (займодавцем) и ЗАО «Саранский опытный завод» (ИНН <***>) (заёмщиком) заключены договоры займа, по условиям которых займодовец передал в собственность заёмщику денежные средства на осуществление текущей деятельности предприятия, а заёмщик обязался возвратить сумму займа:

-б/н от 16.03.2012 на сумму 500000 руб., с обязательством заёмщика уплатить за пользование займом проценты в размере 15% годовых (перечислена платёжным поручением №37 от 16.03.2012 на сумму 500000 руб.);

-№01/09/08-13 от 01.09.2008 на сумму 8500000 руб., беспроцентный (перечислена платёжными поручениями №389 от 01.09.2008 на сумму 3500000 руб., №398 от 02.09.2008 на сумму 5000000 руб.);

-№3/2010/БП от 12.03.2010 на сумму 1500000 руб., беспроцентный (перечислена платёжными поручениями №134 от 12.03.2010 на сумму 1200000 руб., №135 от 12.03.2010 на сумму 100000 руб., №136 от 12.03.2010 на сумму 200000 руб.);

-№4/2010/БП от 23.03.2010 на сумму 1000000 руб., беспроцентный (перечислена платёжным поручением №164 от 23.03.2010 на сумму 1000000 руб.).

Между обществом с ограниченной ответственностью «Русский продукт» (ИНН <***>) (займодавцем) и закрытым акционерным обществом «Саранский опытный завод» (ИНН <***>) (заёмщиком) заключены договоры займа, по условиям которых займодавец передал в собственность заёмщику денежные средства, а заёмщик обязался возвратить сумму займа:

- №22/03/2013 от 22.03.2012 на сумму 2500000 руб., с обязательством заёмщика уплатить за пользование займом 12% годовых (перечислена платёжным поручением №17 от 22.03.2012 на сумму 2500000 руб.);

- №05/03/2012 от 05.03.2012 на сумму 6503739 руб. 00 коп., с обязательством заёмщика уплатить за пользование займом 12% годовых (при этом фактически перечислен платёжными поручениями №9 от 05.03.2012 на сумму 5000000 руб., №10 от 11.03.2012 на сумму 6503739 руб., №21 от 27.03.2012 на сумму 2500000 руб., №22 от 29.03.2012 на сумму 2300000 руб.);

- №02/03/2012 от 02.03.2012 на сумму 4000000 руб., с обязательством заёмщика уплатить за пользование займом 12% годовых (перечислена платёжным поручением №8 от 02.03.2012 на сумму 4000000 руб.).

Между обществом с ограниченной ответственностью «Технологии управления» ИНН (<***>) (займодавцем) и закрытым акционерным обществом «Саранский опытный завод» (ИНН <***>) (заёмщиком) заключены договоры займа, по условиям которых займодавец передал заёмщику под 12% годовых денежные средства, а заёмщик обязался возвратить сумму займа:

№18/07/11 от 18.07.2011 на сумму 2000000 руб. (перечислена платёжным поручением №301 от 18.07.2011 на сумму 2000000 руб.);

№08/02/2011-2З от 08.02.2011 на сумму 1000000 руб. (перечислена платёжным поручением №47 от 08.02.2011 на сумму 1000000 руб.);

- №01/11/2011 от 01.11.2011 на сумму 3171000 руб. 23 коп. (перечислена платёжным поручением №551 от 01.11.2011 на сумму 3171000 руб. 23 коп.);

- №3/06/2011 от 03.06.2011 на сумму 4834010 руб. 96 коп. (перечислена платёжным поручением №215 от 03.06.2011 на сумму 15000 руб., платёжными ордерами №214 от 03.06.2011 на сумму 4814328 руб. 66 коп., №214 от 06.06.2011 на сумму 4682 руб. 30 коп.);

- №03/08/2011 от 03.08.2011 на сумму 4125000 руб. (перечислена платёжным поручением №371 от 03.08.2011 на сумму 4125000 руб.);

- №06/07/2011 от 06.07.2011 на сумму 9419149 руб. 27 коп. (перечислена платёжными поручениями №267 от 07.07.2011 на сумму 5000000 руб., №316 от 21.07.2011 на сумму 1000000 руб., №319 от 22.07.2011 на сумму 240000 руб., №321 от 22.07.2011 на сумму 200000 руб., №320 от 22.07.2011 на сумму 260000 руб., №325 от 28.07.2011 на сумму 719149 руб. 27 коп.);

-№07/09/2011 от 07.11.2011 на сумму 3000000 руб. (перечислена платёжным поручением №428 от 07.09.2011 на сумму 3000000 руб.);

-№07/12/2011 от 07.12.2011 на сумму 450000 руб. (перечислена платёжным поручением №608 от 07.12.2011 на сумму 450000 руб.);

- №08/09/2011 от 08.09.2011 на сумму 5187550 руб. 69 коп. (перечислена платёжным поручением №432 от 09.09.2011 на сумму 5187550 руб. 69 коп.);

-№09/12/2011 от 09.11.2011 на сумму 3714246 руб. 57 коп. (перечислена платёжными поручениями №617 от 09.12.2011 на сумму 1000000 руб., №631 от 13.12.2011 на сумму 500000 руб., № №632 от 13.12.2011 на сумму 500000 руб., 633 от 14.12.2011 на сумму 714246 руб. 57 коп., №643 от 16.12.2011 на сумму 1000000 руб.);

-№10/11/2011 от 10.11.2011 на сумму 6500000 руб. (при этом фактически перечислена платёжным поручением №573 от 10.11.2011 на сумму 6000000 руб.);

-№13/05/2011 от 13.05.2011 на сумму 10098000 руб. (перечислена платёжным поручением №185 от 17.05.2011 на сумму 10098000 руб., возвращено 3700000 руб. по платёжному поручению №484 от 19.09.2011);

- №14/11/2011 от 14.11.2011 на сумму 2000000 руб. (перечислена платёжным поручением №575 от 14.11.2011 на сумму 2000000 руб.);

- №15/11/2011 от 15.11.2011 на сумму 168164 руб. 38 коп. (перечислена платёжным поручением №579 от 15.11.2011 на 168164 руб. 38 коп.);

- №16/01/2012 от 16.01.2012 на сумму 2000000 руб. (перечислена платёжными поручениями №20 от 17.01.2012 на сумму 1000000 руб., №38 от 20.01.2012 на сумму 1000000 руб.);

-№21/04/2011 от 21.04.2011 на сумму 6386261 руб. 60 коп. (перечислена платёжным поручением №142 от 21.04.2011 на суму 6386261 руб. 60 коп.);

-№21/06/2011 от 21.06.2011 на сумму 4917304 руб. 12 коп. (при этом фактически перечислена платёжными поручениями №231 от 22.06.2011 на сумму 2000000 руб., №234 от 23.06.2011 на сумму 4717304 руб. 12 коп.);

- №21/09/2011 от 21.09.2011 на сумму 2000000 руб. (перечислена платёжным поручением №462 от 21.09.2011 на сумму 2000000 руб.);

- №23/09/2011 от 23.09.2011 на сумму 1700000 руб. (перечислена платёжным поручением №464 от 23.09.2011 на сумму 1700000 руб.);

- №27/10/2011 от 27.10.2011 на сумму 6000000 руб. (перечислена платёжным поручением №537 от 27.10.2011 на сумму 6000000 руб.);

- №28/11/2011 от 28.11.2011 на сумму 1000000 руб. (перечислена платёжным поручением №593 от 28.11.2011 на сумму 1000000 руб.);

- №27/04/2011 от 27.04.2011 на сумму 1994279 руб. 45 коп. (перечислена платёжными ордерами №144 от 27.04.2011 на сумму 1938213 руб. 25 коп., №144 от 28.04.2011 на сумму 56066 руб. 20 коп.);

- №25/08/2011 от 25.08.2011 на сумму 3587518 руб. 00 коп. (перечислена платёжным поручением №401 от 25.08.2011 на сумму 3587518 руб. 84 коп.).

Также между обществом с ограниченной ответственностью «Технологии управления» (ИНН <***>) (займодавцем) и закрытым акционерным обществом «Саранский опытный завод» (ИНН <***>) (заёмщиком) заключены договоры беспроцентного займа, по условиям которых займодавец передал в собственность заёмщику денежные средства, а заёмщик обязался возвратить сумму займа:

- б/н от 05.07.2010 на сумму 5000000 руб. (перечислена платёжными поручениями №189 от 09.07.2010 на сумму 2000000 руб., №192 от 16.07.2010 на сумму 1000000 руб., №215 от 17.08.2010 на сумму 1000000 руб., №229 от 23.08.2010 на сумму 1000000 руб.);

-б/н от 23.11.2010 на сумму 3500000 руб. (перечислена платёжными поручениями №341 от 24.11.2010 на сумму 500000 руб., №340 от 24.11.2010 на сумму 1000000 руб., №339 от 24.11.2010 на сумму 1000000 руб.).

20 июня 2016 года закрытое акционерное общество «Саранский опытный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) реорганизовано в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Саранский опытный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>), о чём внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Между ООО «Органик-Маркет» и обществом с ограниченной ответственностью «Технологии управления» (ОГРН <***>, ИНН <***>) заключены следующие договоры уступки прав требования (цессии):

1) договор уступки прав требования (цессии) от 09.11.2016 №2, по условиям которого ООО «Органик-Маркет» (ИНН <***>, КПП 503201001) передано требование к ООО «Саранский опытный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по договору займа №18/07/11 от 18.07.2011 на сумму задолженности в части начисленных процентов в размере 1068493 руб. 16 коп.;

2) договор уступки прав требования (цессии) от 09.11.2016 №3, по условиям которого ООО «Органик-Маркет» (ИНН <***>, КПП 503201001) передано требование к ООО «Саранский опытный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по договору займа №08/02/2011-23 от 08.02.2011 и дополнительному соглашению №1 от 08.02.2011 к договору займа №08/02/2011-2З от 08.02.2011 на сумму задолженности в части начисленных процентов в размере 586 849 руб. 22 коп.;

3) договор уступки прав требования (цессии) от 09.11.2016 №4, по условиям которого ООО «Органик-Маркет» (ИНН <***>, КПП 503201001) передано требование к ООО «Саранский опытный завод» (ИНН <***> ОГРН <***>) по договору займа №01/11/2011 от 01.11.2011 на сумму задолженности в части начисленных процентов в размере 1581503 руб. 85 коп.;

4) договор уступки прав требования (цессии) от 09.11.2016 №5, по условиям которого ООО «Органик-Маркет» (ИНН <***>, КПП 503201001) передано требование к ООО «Саранский опытный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по договору займа №3/06/2011 от 03.06.2011 и дополнительному соглашению №1 от 20.03.2013 к договору займа №3/06/2011 от 03.06.2011 на сумму задолженности в части начисленных процентов в размере 2654066 руб. 11 коп.;

5) договор уступки прав требования (цессии) от 09.11.2016 №6, по условиям которого ООО «Органик-Маркет» (ИНН <***>, КПП 503201001) передано требование к ООО «Саранский опытный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по договору займа №03/08/2011 от 03.08.2011 и дополнительному соглашению №1 от 20.03.2013 к договору займа №03/08/2011 от 03.08.2011 на сумму задолженности в части начисленных процентов в размере 2182068 руб. 56 коп.;

6) договор уступки прав требования (цессии) от 09.11.2016 №7, по условиям которого ООО «Органик-Маркет» (ИНН <***>, КПП 503201001) передано требование к ООО «Саранский опытный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по договору займа №06/07/2011 от 06.07.2011 и дополнительному соглашению №1 от 20.03.2013 к договору займа №06/07/2011 от 06.07.2011 на сумму задолженности в части начисленных процентов в размере 3977012 руб. 36 коп.;

7) договор уступки прав требования (цессии) от 09.11.2016 №8, по условиям которого ООО «Органик-Маркет» (ИНН <***>, КПП 503201001) передано требование к ООО «Саранский опытный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по договору займа №07/09/2011 от 07.09.2011 и дополнительному соглашению №1 от 20.03.2013 к договору займа №07/09/2011 от 07.09.2011 на сумму задолженности в части начисленных процентов в размере 1552438 руб. 28 коп.;

8) договор уступки прав требования (цессии) от 09.11.2016 №9, по условиям которого ООО «Органик-Маркет» (ИНН <***>, КПП 503201001) передано требование к ООО «Саранский опытный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по договору займа №07/12/2011 от 07.12.2011 и дополнительному соглашению №1 от 20.03.2013 к договору займа №07/12/2011 от 07.12.2011 на сумму задолженности в части начисленных процентов в размере 219402 руб. 76 коп.;

9) договор уступки прав требования (цессии) от 09.11.2016 №10, по условиям которого ООО «Органик-Маркет» (ИНН <***>, КПП 503201001) требование к ООО «Саранский опытный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по договору займа №08/09/2011 от 08.09.2011 и дополнительному соглашению №1 от 20.03.2013 к договору займа №08/09/2011 от 08.09.2011 на сумму задолженности в части начисленных процентов в размере 2 675 923 руб. 40 коп.;

10) договор уступки прав требования (цессии) от 09.11.2016 №11, по условиям которого ООО «Органик-Маркет» (ИНН <***>, КПП 503201001) передано требование к ООО «Саранский опытный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по договору займа №09/12/2011 от 09.12.2011 и дополнительному соглашению №1 от 20.03.2013 к договору займа №09/12/2011 от 09.12.2011 на сумму задолженности в части начисленных процентов в размере 1803362 руб. 62 коп.;

11) договор уступки прав требования (цессии) от 09.11.2016 №12, по условиям которого ООО «Органик-Маркет» (ИНН <***>, КПП 503201001) передано требование к ООО «Саранский опытный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по договору займа №10/11/2011 от 10.11.2011 и дополнительному соглашению №1 от 20.03.2013 к договору займа №10/11/2011 от 10.11.2011 на сумму задолженности в части начисленных процентов в размере 2976657 руб. 42 коп.;

12) договор уступки прав требования (цессии) от 09.11.2016 №13, по условиям которого ООО «Органик-Маркет» (ИНН <***>, КПП 503201001) передано требование к ООО «Саранский опытный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по договору займа №13/05/2011 от 13.05.2011 и дополнительному соглашению №1 от 20.03.2013 к договору займа №13/05/2011 от 13.05.2011 на общую сумму задолженности 10759361 руб. 08 коп., в том числе в части основного долга по договору займа 6398000 руб., в части начисленных процентов в размере 4361361 руб. 08 коп.;

13) договор уступки прав требования (цессии) от 09.11.2016 №14, по условиям которого ООО «Органик-Маркет» (ИНН <***>, КПП 503201001) передано требование к ООО «Саранский опытный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по договору займа №14/11/2011 от 14.11.2011 и дополнительному соглашению №1 от 20.03.2013 к договору займа №14/11/2011 от 14.11.2011. на сумму начисленных процентов в размере 990246 руб. 58 коп.;

14) договор уступки прав требования (цессии) от 09.11.2016 №15, по условиям которого ООО «Органик-Маркет» (ИНН <***>, КПП 503201001) передано требование к ООО «Саранский опытный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по договору займа №15/11/2011 от 15.11.2011 и дополнительному соглашению №1 от 20.03.2013 к договору займа №15/11/2011 от 15.11.2011 на сумму задолженности в части начисленных процентов в размере 83151 руб. 45 коп.;

15) договор уступки прав требования (цессии) от 09.11.2016 №16, по условиям которого ООО «Органик-Маркет» (ИНН <***>, КПП 503201001) передано требование к ООО «Саранский опытный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по договору займа №16/01/2012 от 16.01.2012 и дополнительному соглашению №1 от 16.01.2013 к договору займа №16/01/2012 от 16.01.2012 на сумму задолженности в части начисленных процентов в размере 1103932 руб. 32 коп.;

16) договор уступки прав требования (цессии) от 09.11.2016 №17, по условиям которого ООО «Органик-Маркет» (ИНН <***>, КПП 503201001) передано требование к ООО «Саранский опытный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по договору займа №21/04/2011 от 21.04.2011 и дополнительному соглашению №1 от 20.03.2013 к договору займа №21/04/2011 от 21.04.2011 на общую сумму задолженности в размере 10642434 руб. 69 коп., в том числе задолженность в части основного долга по займу 6386261 руб. 60 коп. и в части начисленных процентов в размере 4 256173 руб. 09 коп.;

17) договор уступки прав требования (цессии) от 09.11.2016 №18, по условиям которого ООО «Органик-Маркет» (ИНН <***>, КПП 503201001) передано требование к ООО «Саранский опытный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по договору займа №21/06/2011 от 21.06.2011 и дополнительному соглашению №1 от 20.03.2013 к договору займа №21/06/2011 от 21.06.2011 на общую сумму задолженности в размере 3117394 руб. 85 коп., в том числе задолженность в части основного долга в размере 406403 руб. 62 коп. и в части начисленных процентов в размере 2710991 руб. 23 коп.;

18) договор уступки прав требования (цессии) от 09.11.2016 №19, по условиям которого ООО «Органик-Маркет» (ИНН <***>, КПП 503201001) передано требование к ООО «Саранский опытный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по договору займа №21/09/2011 от 21.09.2011 и дополнительному соглашению №1 от 20.03.2013 к договору займа №21/09/2011 от 21.09.2011 на сумму задолженности в части начисленных процентов в размере 1025753 руб. 43 коп.;

19) договор уступки прав требования (цессии) от 09.11.2016 №20, по условиям которого ООО «Органик-Маркет» (ИНН <***>, КПП 503201001) передано требование к ООО «Саранский опытный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по договору займа №23/09/2011 от 23.09.2011 и дополнительному соглашению №1 от 20.03.2013 к договору займа №23/09/2011 от 23.09.2011 на сумму задолженности в части начисленных процентов в размере 848672 руб. 95 коп.;

20) договор уступки прав требования (цессии) от 09.11.2016 №21, по условиям которого ООО «Органик-Маркет» (ИНН <***>, КПП 503201001) передано требование к ООО «Саранский опытный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по договору займа №27/10/2011 от 27.10.2011 и дополнительному соглашению №1 от 20.03.2013 к договору займа №27/10/2011 от 27.10.2011 на сумму задолженности в части начисленных процентов в размере 3006246 руб. 46 коп.;

21) договор уступки прав требования (цессии) от 09.11.2016 №22, по условиям которого ООО «Органик-Маркет» (ИНН <***>, КПП 503201001) передано требование к ООО «Саранский опытный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по договору займа №28/11/2011 от 28.11.2011 и дополнительному соглашению №1 от 20.03.2013 к договору займа №28/11/2011 от 28.11.2011 на сумму задолженности в части начисленных процентов в размере 490191 руб. 71 коп.;

22) договор уступки прав требования (цессии) от 09.11.2016 №23, по условиям которого ООО «Органик-Маркет» (ИНН <***>, КПП 503201001) требование к ООО «Саранский опытный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по договору займа №27/04/2011 от 27.04.2011 и дополнительному соглашению №1 от 20.03.2013 к договору займа №27/04/2011 от 27.04.2011 на сумму задолженности в части начисленных процентов в размере 1119182 руб. 24 коп.;

23) договор уступки прав требования (цессии) от 09.11.2016 №24, по условиям которого ООО «Органик-Маркет» (ИНН <***>, КПП 503201001) передано требование к ООО «Саранский опытный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по договору займа №25/08/2011 от 25.08.2011 и дополнительному соглашению №1 от 20.03.2013 к договору займа №25/08/2011 от 25.08.2011 на сумму задолженности в части начисленных процентов в размере 1870620 руб. 93 коп.;

24) договор уступки прав требования (цессии) от 09.11.2016 №25, по условиям которого ООО «Органик-Маркет» (ИНН <***>, КПП 503201001) передано требование к ООО «Саранский опытный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по договору беспроцентного займа б/н от 05.07.2010 и дополнительным соглашениям к нему №1 от 31.12.2010, №2 от 01.04.2015 на сумму задолженности в части начисленных процентов в размере 581 780 руб. 83 коп.;

25) договор уступки прав требования (цессии) от 09.11.2016 №26, по условиям которого ООО «Органик-Маркет» (ИНН <***>, КПП 503201001) передано требование к ООО «Саранский опытный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по договору займа от 23.11.2010 и дополнительным соглашениям к нему №1 от 23.11.2011, №2 от 31.03.2015 на сумму задолженности в части начисленных процентов в размере 408732 руб. 86 коп.;

Кроме того, судом установлено, что между ООО «Органик-Маркет» и обществом с ограниченной ответственностью «Русский продукт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (заключены следующие договоры уступки прав требования (цессии)):

1) договор уступки прав требования (цессии) от 31.12.2016 №2, по условиям которого ООО «Органик-Маркет» (ИНН <***>, КПП 503201001) передано требование к ООО «Саранский опытный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по договору займа № 05/03/2012 от 05.03.2012 на сумму 25686321 руб. 46 коп., в том числе задолженность в части начисленных процентов в размере 9382582 руб. 46 коп., задолженность в части основного долга - 16303739 руб. 00 коп.;

2) договор уступки прав требования (цессии) от 31.12.2016 №3, по условиям которого ООО «Органик-Маркет» (ИНН <***>, КПП 503201001) передано требование к ООО «Саранский опытный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по договору займа № 22/03/2012 от 22.03.2012 на сумму 3932786 руб. 81 коп., в том числе задолженность в части начисленных процентов в размере 1432786 руб. 81 коп., задолженность в части основного долга - 2500000 руб. 00 коп.;

3) договор уступки прав требования (цессии) от 31.12.2016 №3, по условиям которого ООО «Органик-Маркет» (ИНН <***>, КПП 503201001) передано требование к ООО «Саранский опытный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по договору займа №02/03/2012 от 02.03.2012 на сумму 6314753 руб. 99 коп., в том числе задолженность в части начисленных процентов в размере 2314753 руб. 99 коп., задолженность в части основного долга - 4000000 руб. 00 коп.

Также судом установлено, что между ООО «Органик-Маркет» и обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Север» (ИНН <***>, КПП 132801001) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 31.12.2016 №1, по условиям которого ООО «Органик-Маркет» (ИНН <***>, КПП 503201001) передано требование к ООО «Саранский опытный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по договору о предоставлении займа от 16.03.2012 на сумму 859 426 руб. 11 коп., в том числе задолженность в части начисленных процентов в размере 359 426 руб. 11 коп., задолженность в части основного долга - 500 000 руб. 00 коп., договору о предоставлении займа №01/09/08-13 от 01.09.2008 на сумму основного долга - 8500000 руб. 00 коп., по договору займа №4/2010/БП от 23.03.2010 на сумму основного долга -1000000 руб. 00 коп., по договору займа №3/2010/БП от 12.03.2010 на сумму основного долга в размере 1500000 руб. 00 коп.

Направленная ответчику 18.03.2017 претензия с требованием уплатить задолженность по договорам займа в сумме 47494404 руб. 22 коп., проценты за пользование заёмными денежными средствами в сумме 58559570 руб. 39 коп. оставлено ответчиком без ответа и без удовлетворения.

Неисполнение ответчиком обязательства по оплате суммы задолженности и процентов за пользование заёмными денежными средствами явилось основанием истцу для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Ответчик о состоявшейся уступке уведомлен письмами: исх. №22 от 17.03.2017 (по договору уступки права (требования) №1 от 31.12.2016, заключенному с ООО «Управляющая компания «Север»); исх.№31 от 31.12.2016 (по договору уступки права (требования) №2 от 31.12.2016, заключенному с ООО «Русский продукт»); исх.№32 от 31.12.2016 (по договору уступки права (требования) №3 от 31.12.2016 на сумму 6314753 руб. 99 коп., заключенному с ООО «Русский продукт»); исх.№33 от 31.12.2016 (по договору уступки права (требования) №3 от 31.12.2016 на сумму 3932786 руб. 81 коп., заключенному с ООО «Русский продукт»); исх.№55 от 09.11.2016 (по договору уступки права (требования) №2 от 09.11.2016, заключенному с ООО «Технологии управления»); исх. №49 от 09.11.2016 (по договору уступки права (требования) №3 от 09.11.2016, заключенному с ООО «Технологии управления»); исх.№50 от 09.11.2016 (по договору уступки права (требования) №4, заключенному с ООО «Технологии управления»); исх.№51 от 09.11.2016 (по договору уступки права (требования) №5, заключенному с ООО «Технологии управления»); (по договору уступки права (требования) №5, заключенному с ООО «Технологии управления»); исх.№53 от 09.11.2016 (по договору уступки права (требования) №7, заключенному с ООО «Технологии управления»); исх. №57 от 09.11.2016 (по договору уступки права (требования) №8, заключенному с ООО «Технологии управления»); исх. №59 от 09.11.2016 (по договору уступки права (требования) №9, заключенному с ООО «Технологии управления»); исх.№60 от 09.11.2016 (по договору уступки права (требования) №10, заключенному с ООО «Технологии управления»); исх.№62 от 09.11.2016 (по договору уступки права (требования) №11, заключенному с ООО «Технологии управления»); исх.№63 от 09.11.2016 (по договору уступки права (требования) №12, заключенному с ООО «Технологии управления»); исх.№64 от 09.11.2016 (по договору уступки права (требования) №13, заключенному с ООО «Технологии управления»); исх.№65 от 09.11.2016 (по договору уступки права (требования) №14, заключенному с ООО «Технологии управления»); исх.№66 от 09.11.2016 (по договору уступки права (требования) №15, заключенному с ООО «Технологии управления»); исх.№67 от 09.11.2016 (по договору уступки права (требования) №16, заключенному с ООО «Технологии управления»); исх.№69 от 09.11.2016 (по договору уступки права (требования) №17, заключенному с ООО «Технологии управления»); исх.№71 от 09.11.2016 (по договору уступки права (требования) №18, заключенному с ООО «Технологии управления»); исх.№72 от 09.11.2016 (по договору уступки права (требования) №19, заключенному с ООО «Технологии управления»); исх.№73 от 09.11.2016 (по договору уступки права (требования) №20, заключенному с ООО «Технологии управления»); исх.№74 от 09.11.2016 (по договору уступки права (требования) №21, заключенному с ООО «Технологии управления»); исх.№75 от 09.11.2016 (по договору уступки права (требования) №22, заключенному с ООО «Технологии управления»); исх.№76 от 09.11.2016 (по договору уступки права (требования) №23, заключенному с ООО «Технологии управления»); исх. №77 от 09.11.2016 (по договору уступки права (требования) №24, заключенному с ООО «Технологии управления»); исх.№78 от 09.11.2016 (по договору уступки права (требования) №25, заключенному с ООО «Технологии управления»); исх.№79 от 09.11.2016 (по договору уступки права (требования) №26, заключенному с ООО «Технологии управления»).

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка. В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определённого действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьёй 309 Гражданского кодекса РФ Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В пункте 1 статьи 310 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Ответчик в отзыве на исковое заявление с заявленными исковыми требованиями не согласился по следующим основаниям:

1) в отношении договоров уступки права (требования), заключенных 09 ноября 2011 года ООО «Органик-Маркет» с ООО «Технологии управления» истец указывает, что в соответствии с данными Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Технологии управления» прекратило свою деятельность 10 ноября 2011 года путём реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «АТАКАМА», вышеуказанные договоры уступки права (требования) были заключены 09 ноября 2011 года, то есть за день до внесения записи о прекращении деятельности цедента (ООО «Технологии управления»), в связи с чем есть основания полагать, что спорная задолженность по иску у ООО «Саранский опытный завод» перед ООО «Технологии управления» была передана по передаточному акту правопреемнику – обществу с ограниченной ответственностью «АКАТАМА», следовательно, договоры цессии во время деятельности ООО «Технологии управления» не заключались, либо заключались неуполномоченными лицами (то есть в момент прекращения деятельности ООО «Технологии управления»);

2) в отношении договоров об уступке права требования (цессии), заключенных между ООО «Органик-Маркет» и ООО «Технологии управления» истец указывает, что соответствующие договоры содержат признаки дарения, документов, подтверждающих оплату цессионарием цеденту за уступленное право требования истцом не представлено, а столь длительная отсрочка платежа (до 09 ноября 2019 года в соответствии с пунктами 2.1. договоров цессии от 09.11.2016) представляет собой угрозу невыплаты цессионарием суммы за уступленное право по договора цессии, что противоречит положениям статьи 575 Гражданского кодекса РФ;

3) истец указывает на пропуск срока исковой давности (статьи 196, 200 Гражданского кодекса РФ) по следующим договорам займа:

-№01/11/2011 от 01.11.2011, заключенному между ООО «Технологии управления» и ЗАО «Саранский опытный завод» (передан ООО «Органик-Маркет» по договору уступки права (требования) №4 от 09.11.2016), поскольку представленный истцом акт сверки взаимных расчётов подписан сторонами за пределами срока исковой давности;

-№3/2010/БП от 12.03.2010, б/н от 16.03.2012, №01/09/08-13 от 01.09.2008, №4/2010/БП от 23.03.2010, заключенным между ООО «Управляющая компания Север» и ЗАО «Саранский опытный завод» (переданы ООО «Органик-Маркет» по договору уступки права (требования) №1 от 31.12.2016), конечный срок возврата займа по которым определен мартом 2013 года, поскольку акт сверки между сторонами не подписывался, ссылка в договоре цессии №1 от 31.12.2016 на акт сверки взаимных расчётов, составленный 31.12.2016, недействительна;

- №05/03/2012 от 05.03.2012, №22/03/2012 от 22.03.2012, №05/03/2012 от 05.03.2012, заключенным между ООО «Русский продукт» и ЗАО «Саранский опытный завод» (переданным ООО «Органик-Маркет» по договорам уступки права (требования) №2 от 31.12.2016, №3 от 31.12.2016, №3 от 31.12.2016) сроком возврата займа до 20.03.2013, поскольку срок предъявления требований по указанным договорам истек 20.03.2016, представленный истцом акт сверки расчётов от 31.12.2016 подписан за пределами срока исковой давности.

Оценив доводы ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявление, суд пришел к следующим выводам.

В силу прямого указания закона (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса РФ) правопреемство, которое происходит при реорганизации юридических лиц, относится к числу универсальных и имеет место при переходе всех правомочий и обязанностей к другому лицу.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса РФ, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу, что имеет место в рассматриваемом случае, к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

До момента внесения записи об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц юридическое лицо сохраняет свою правоспособность, под которой понимается способность иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности в соответствии с его учредительными документами, и нести связанные с этой деятельностью обязанности (пункт 1 статьи 49 Гражданского кодекса РФ).

В абзаце 2 пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса РФ установлено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с пунктом 4 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершённой.

Из совокупного толкования изложенных норм материального права следует, что момент перехода к правопреемнику всех прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и прекращения правоспособности последнего связывается законодателем с моментом внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Судом установлено, что запись о прекращении деятельности ООО «Технологии управления» в результате реорганизации внесена в единый государственный реестр юридических лиц 10.11.2011.

Учитывая вышеизложенное, ООО «Технологии управления», обладая правоспособностью, вне зависимости от факта подписания передаточного акта и до 10.11.2011 имело как право требования задолженности по настоящему делу, так и право на совершение сделок, в том числе на распоряжение спорным имущественным правом посредством заключения договоров об уступке права требования (цессии) от 09.11.2011.

Таким образом, доводы ответчика о переходе к обществу с ограниченной ответственность «АТАКАМА» права требования задолженности по договорам займа, заключенным ООО «Технологии управления» с ЗАО «Саранский опытный завод» в момент подписания передаточного акта и, следовательно, невозможности передачи указанного права требования обществу по договору об уступке права требования (цессии) от 09.11.2011, являются необоснованными.

Доводы ответчика о ничтожности договоров об уступке прав требования (цессии), заключенных между ООО «Органик-Маркет» и ООО «Технологии управления», по основаниям притворности судом отклоняются в связи с недоказанностью, поскольку сам по себе факт указания в договоре на оплату полученного право требования путём перечисления денежных средств на расчётный счёт цедента до 09 ноября 2019 года, либо оплату векселем не свидетельствует о притворности сделки, направленной на безвозмездную передачу имущественного права, не свидетельствует о безвозмездности и отсутствие на момент рассмотрения настоящего спора произведённого по договору расчёта.

В соответствии с частью 1 статьи 199 Гражданского кодекса РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

С учётом того, что в судебном заседании представитель ответчика доводы о пропуске истцом срока исковой давности не поддержал, и на основании статьи 199 Гражданского кодекса РФ суд не рассматривает вопрос о применении исковой давности.

В связи с переуступкой части задолженности и процентов за пользование заёмными средствами ООО «ТКМ-С» (ИНН <***> КПП 132801001) истец отказался от иска в части суммы в размере 11884083 руб. 63 коп., просил взыскать с ответчика задолженность в сумме 35994404 руб. 22 коп., проценты за пользование заёмными средствами в сумме 58909881 руб. 36 коп.

Как следует из представленных документов, между ООО «Органик-Маркет» и обществом с ограниченной ответственностью «ТКМ-С» (ИНН <***>) заключен договор уступки прав требования (цессии) №1/17 от 10.07.2017, по условиям которого требование к ООО «Саранский опытный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по договору о предоставлении займа от 16.03.2012 на сумму 859 426 руб. 11 коп. в том числе задолженность в части начисленных процентов в размере 384 083 руб. 63 коп., задолженность в части основного долга - 500 000 руб. 00 коп., договору о предоставлении займа №01/09/08-13 от 01.09.2008 на сумму основного долга - 8500000 руб. 00 коп., по договору займа №4/2010/БП от 23.03.2010 на сумму основного долга - 1000000 руб. 00 коп., по договору займа №3/2010/БП от 12.03.2010 на сумму основного долга в размере 1500000 руб. 00 коп., передано обществу с ограниченной ответственностью «ТКМ-С» (ИНН <***>).

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд принимает отказ от иска, если это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Суд считает, что в данном случае отказ от заявления не противоречит закону и не нарушает права других лиц, в связи с чем отказ подлежит принятию, а производство по делу в части взыскания задолженности по договорам займа в сумме 11500000 руб., процентов за пользование заёмными средствами в сумме 384083 руб. 63 коп. подлежит прекращению.

До вынесения решения по делу от ответчика поступило заявление о признании исковых требования о взыскании задолженности по договорам займа в сумме задолженности по основному долгу в размере 35994404 руб. 22 коп., суммы начисленных процентов за пользование заёмными денежными средствами в размере 58909881 руб. 36 коп. в полном объёме.

В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ ответчик при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции вправе признать иск полностью или частично. Согласно части 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования и возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. Часть 5 указанной статьи предусматривает, что обстоятельства, признанные и удостоверенные стороной не проверяются судом в ходе дальнейшего производства по делу.

Признание иска принимается судом, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

На основании вышеизложенного, исковые требования подлежат удовлетворению, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность в сумме 35994404 руб. 22 коп., проценты за пользование заёмными средствами в сумме 58909881 руб. 36 коп.

Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в сумме 200000 руб. по чеку-ордеру №6544 от 04.05.2017.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200000 руб.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 04 октября 2017 года в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

производство по делу в части взыскания 11884083 руб. 63 коп. прекратить в связи с отказом истца от иска.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Саранский опытный завод» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации в качестве юридического лица 20.06.2016) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Органик-Маркет» (<...>, помещение VI, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации в качестве юридического лица 19.06.2015) задолженность в сумме 35994404 руб. 22 коп., проценты за пользование заёмными средствами в сумме 58909881 руб. 36 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200000 руб.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья С.П. Бобкина