Решение от 31 января 2023 г. по делу № А40-220762/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40- 220762/22-84-1664
31 января 2023 г.
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 31 января 2023 года


Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Сизовой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по заявлению: Центрального банка Российской Федерации в лице ГУ Банка России по Центральному федеральному округу (115035, Москва, ул. Балчуг, д. 2, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчикам: 1) АО "Сириус Билдинг" (127083, г.Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Савеловский, ул Верхняя Масловка, д. 20, стр. 1, ком. 9, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.11.2015, ИНН: <***>); 2) ООО "Бридж Констракшн" (127083, <...>, ком. 6,помещ.IV,антресоль, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.07.2004, ИНН: <***>);

3) ФИО2

третье лицо: Межрайонная ИФНС России № 46 по г. Москве (125373, <...> двлд 3, стр 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>);

о ликвидации АО "Сириус Билдинг"; об обязании,


при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО3 (паспорт, доверенность от 31.03.2021г. №77АГ6791207, диплом);

от ответчиков: не явились, извещены;

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Центральный банк Российской Федерации в лице ГУ Банка России по Центральному федеральному округу обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АО "Сириус Билдинг", ООО "Бридж Констракшн", ФИО2 о ликвидации АО "Сириус Билдинг" и о возложении обязанности по осуществлению ликвидацииАО "Сириус Билдинг" на его единственного акционера (участника)ФИО2; об установлении учредителю (участнику) АО "Сириус Билдинг" срок представления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена Межрайонная ИФНС России № 46 по г. Москве.

Представитель заявителя в судебное заседание явился, поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске.

От третьего лица в материалы дела поступил письменный отзыв, согласно которому оно не возражало против удовлетворения заявленных требований.

От ответчика в материалы дела поступил письменный отзыв.

Ответчики и третье лицо в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства ответчика и третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, заслушав позицию заявителя, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу о том, что требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материала дела, Центральный банк Российской Федерации (Банк России), осуществляющий в соответствии с пунктом 10.1 статьи 4, статьями 6, 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах и являющийся в соответствии с пунктами 10, 20 ст. 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) органом, уполномоченным на обращение в суд с заявлением о ликвидации юридических лиц, нарушивших требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в лице начальника Юридического управления ГУ Банка России по Центральному федеральному округу П.М. Бахуна, действующего на основании доверенности от 31.03.2021, заявляет следующее.

Акционерное общество «СИРИУС БИЛДИНГ» (далее по тексту -АО «СИРИУС БИЛДИНГ», Общество) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве 27.11.2015.

АО «СИРИУС БИЛДИНГ» является действующим юридическим лицом, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и содержащейся на сайте налогового органа информацией, предоставленной сервисом «Сведения о юридических лицах, имеющих задолженность по уплате налогов и/или не представляющих налоговую отчетность более года».

Согласно сведениям, содержащимся в Решении от 29.10.2015 №3 единственного акционера АО «СИРИУС БИЛДИНГ» и в выписке из ЕГРЮЛ, полученной с официального сайта Федеральной налоговой службы по состоянию на 22.04.2021, учредителем (единственным акционером) ФИО2

В ходе мониторинга соблюдения акционерным обществом требований законодательства о рынке ценных бумаг и об акционерных обществах Банком России было установлено, что АО «СИРИУС БИЛДИНГ» не соблюдается установленный действующим законодательством порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества.

Пунктом 1 ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

На основании п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

На основании пп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о держателе реестра акционеров содержатся в ЕГРЮЛ.

В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы по состоянию на 22.04.2021 и на 20.08.2021, держателем реестра акционеров Общества являлось Акционерное общество «Новый регистратор» (далее - Регистратор). Вместе с тем, по информации, размещенной на официальном сайте Регистратора в сети «Интернет» (https://www.newreg.ru/), реестр акционеров АО «СИРИУС БИЛДИНГ» находился на хранении и ведении у Регистратора в период с 13.04.2016 по 18.03.2021, после чего договор с Регистратором был расторгнут.

Для осуществления контроля исполнения Обществом требований п.2 ст. 149 ГК РФ, п.1 ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» Банком России в адрес АО «СИРИУС БИЛДИНГ» было направлено письмо от 27.04.2021 №Т1-50-1-08/33307 о представлении документов, подтверждающих факт передачи ведения реестра после 18.03.2021 лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, со сроком исполнения данного письма 45 рабочих дней с даты получения. Данное письмо было направлено по адресу регистрации, указанному в ЕГРЮЛ, заказным почтовым отправлением, но в связи с истечением срока хранения было возвращено отправителю 07.06.2021.

Впоследствии в адрес Общества Банком России было вынесено Предписание от 27.08.2021 №Т1-50-1-08/67735 об устранении нарушения законодательства Российской Федерации в части передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг лицу, имеющему соответствующую лицензию, и представлении отчета об исполнении предписания со сроком исполнения 30 рабочих дней с даты получения. Данное предписание было направлено Обществу по адресу регистрации, указанному в ЕГРЮЛ, однако отправление не было востребовано и было возвращено адресанту 11.10.2021.

В ответ на обращения Банка России, письмом Межрайонной ИФНС России №46 по г. Москве от №06-18/088518@ и письмом ИФНС России №14 по г. Москве от №16-08/044445 налоговые органы подтвердили достоверность сведений, внесенных в ЕГРЮЛ в отношении АО «СИРИУС БИЛДИНГ», в том числе адрес юридического лица, а также его действующий статус.

В силу абз. 2 п. 3 ст. 54 ГК РФ, юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Таким образом, направленные Банком России по адресу АО «СИРИУС БИЛДИНГ», указанному в ЕГРЮЛ, предписание и письмо считаются полученными Обществом.

Кроме этого, по информации, размещенной 19.09.2022 на официальном сайте Регистратора в сети «Интернет» (https://www.newreg.ru/), а также в соответствии с письмами от 29.08.2022 №93:22/00265 и от 31.08.2022 №77:22/20540 АО «Новый регистратор» не осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг АО «СИРИУС БИЛДИНГ» с 18.03.2021, документы, связанные с ведением реестра, находятся на архивном хранении в Краснодарском филиале АО «Новый регистратор».

Согласно сведениям, размещенным на официальных сайтах регистраторов, по состоянию на 19.09.2022 в списке клиентов, реестры которых находятся на обслуживании у других регистраторов, Общество отсутствует, что подтверждается актом осмотра страниц регистраторов в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» от 19.09.2022 №АТ-1-50-1/16932.

По сведениям ЕГРЮЛ, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, по состоянию на 06.10.2022 держателем реестра акционеров АО «СИРИУС БИЛДИНГ» по-прежнему указан АО «Новый регистратор», таким образом, до настоящего времени выявленное в деятельности Общества нарушение не устранено.

В силу положений п. 1 ст. 29, абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя держателем реестра, т.е. лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра ценных бумаг.

Исходя из изложенных норм, непередача ведения реестра лицу, имеющему лицензию, влечёт дальнейшие нарушения законодательства, а также создает угрозу нарушения прав акционеров и потенциальных инвесторов при заключении договоров купли-продажи акций такого акционерного общества.

Вышеизложенное свидетельствует о длительном и грубом нарушении АО «СИРИУС БИЛДИНГ» требований п. 2 ст. 149 ГК РФ, ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг, выразившемся в непередаче Обществом ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию, а также неисполнении законного предписания, Банка России об устранении нарушений.

Совершенные нарушения указывают на пренебрежительное отношение АО «СИРИУС БИЛДИНГ» к соблюдению требований действующего законодательства об акционерных обществах и препятствуют осуществлению Банком России надзорных функций, возложенных на него ст. 76.2 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)».

В силу пп. 6 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда в случаях, предусмотренных законом.

Согласно п. 20 ст. 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

На основании п. 5 ст. 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица обязанности по осуществлению ликвидации могут быть возложены на его учредителей (участников). Как разъяснено в п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 №84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае возложения арбитражным судом обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, в решении арбитражного суда о ликвидации должны указываться сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Учитывая указанные обстоятельства, обязанность по осуществлению ликвидации АО "Сириус Билдинг" подлежит возложению на его учредителя ФИО2 с установлением срока представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающий шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

С учетом изложенного, требования заявителя суд признает обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В связи с удовлетворением требований расходы по госпошлине относятся на ответчика на основании ст.110 АПК РФ и подлежат взысканию в доход федерального бюджета учитывая, что заявитель освобожден от уплаты госпошлины.

Учитывая ст. ст. 8, 12, 307-310 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 65, 68, 71, 75, 110, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

Ликвидировать АО "Сириус Билдинг" (127083, г.Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Савеловский, ул Верхняя Масловка, д. 20, стр. 1, ком. 9, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.11.2015, ИНН: <***>).

Возложить обязанности по осуществлению ликвидации АО "Сириус Билдинг" на его единственного акционера (участника) ФИО2

Установить Литвинову А.В. срок представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающий шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с АО "Сириус Билдинг" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 3 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд апелляционной инстанции.


Судья:

О.В. Сизова