Решение от 21 января 2025 г. по делу № А66-1960/2024

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  ТВЕРСКОЙ  ОБЛАСТИ

170100, г. Тверь, пл. Святого Благоверного Князя Михаила Тверского, д. 5

https://kad.arbitr.ru/; http://tver.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

(с перерывом)

Дело № А66-1960/2024
г.Тверь
22 января 2025 года


Резолютивная часть решения объявлена 27 ноября 2024 года


Арбитражный суд Тверской области в составе судьи В.Ю. Янкиной, при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания К.А. Вишняковой, при участии (с использованием системы веб-конференции):

от истца – представителя по доверенности № 1023 от 02 ноября 2021 года ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» к акционерному обществу «Ислэнд», при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Искра», временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Искра» ФИО2, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, Федеральной налоговой службы, о взыскании 4 223 900 000 руб. задолженности, 3 354 727 074 руб. 27 коп. процентов за пользование займом, 1224 руб. 08 коп. неустойки; об обращении взыскания на предмет залога – земельные участки,

УСТАНОВИЛ:

Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» (далее – ВЭБ.РФ) обратилась в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к акционерному обществу (далее – АО) «Ислэнд» о взыскании 2 959 792 424 руб. 27 коп. процентов за пользование займом, 940 руб. 19 коп. неустойки по соглашениям о предоставлении займа №№ 1-3.

Определением от 03 апреля 2024 года удовлетворено заявление о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Искра», временного управляющего ООО «Искра» - ФИО2.

Определением от 14 мая 2024 года удовлетворено ходатайство истца об увеличении размера исковых требований до 3 354 727 074 руб. 27 коп. процентов за пользование займом и 1224 руб. 08 коп. неустойки; отказано в удовлетворено заявления ООО «Лада» о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

30 мая 2024 года ВЭБ.РФ обратилась в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к АО «Ислэнд» о взыскании 4 223 900 000 руб. задолженности по соглашениям о предоставлении займа №№ 1-3 и обращении взыскания на предмет залога. Исковое заявление принято к производству, делу присвоен № А66-7986/2024.

Определением от 26 июня 2024 года дела № А66-1960/2024 и № А66-7986/2024 объединены в одно производство для совместного рассмотрения в рамках дела № А66-1960/2024.

Определением от 19 августа 2024 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу.

Определением от 15 октября 2024 года рассмотрение дела отложено на 13 ноября 2024 года; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная налоговая служба.

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте, дате и времени судебного разбирательства, явку полномочных представителей в суд не обеспечили.

В соответствии с ч. 3,5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие. При неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

06 ноября 2024 года от истца поступили дополнительные документы. 11 ноября 2024 года от Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному Федеральному округу поступили письменные пояснения. Все поступившие документы суд приобщил к материалам дела протокольным определением.

12 ноября 2024 года от временного управляющего ООО «Искра» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства для ознакомления с поступившими документам.

Суд на основании статьи 163 АПК РФ объявил в судебном заседании перерыв до 27 ноября 2024 года (до 15 час. 00 мин.). Суд о перерыве в судебном заседании объявил участвующему в процессе представителю, а также разместил информацию на официальном сайте Арбитражного суда Тверской области в сети Интернет. После перерыва судебное заседание продолжено в назначенное время при участии того же представителя истца, при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи О.И. Булыгиным.

Из материалов дела следует, что 20 февраля 2014 года закрытое акционерное общество (далее – ЗАО) «Прагма-Моторс» (Продавец) и АО «Ислэнд» (Покупатель) заключили Договор № 2 купли-продажи векселей, согласно п. 1.1. которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя векселя ЗАО «Прагма-Моторс на сумму 1 023 900 000 руб., а последний обязуется принять их и произвести расчет на условиях настоящего договора.

20 февраля 2014 года сторонами подписан акт приема-передачи векселей.

21 февраля 2014 года ЗАО «Прагма-Моторс» (Сторона-1) и АО «Ислэнд» (Сторона-2) заключили соглашение о новации № 21-1, согласно п. 1.2. которого стороны пришли к соглашению о замене обязательства Стороны-2, возникшего из Договора купли-продажи векселей № 2 от 20 февраля 2014 года, предусматривающего оплату векселей на общую стоимость 1 023 900 000 руб., заемным обязательством путем предоставления Стороной-1 Стороне-2 займа.

21 февраля 2014 года ЗАО «Прагма-Моторс» (Заимодавец) и АО «Ислэнд» (Заемщик) заключили соглашение № 1 о предоставлении займа в российских рублях (далее – Договор займа № 1), согласно п. 1 которого Заимодавец передает в собственность Заемщику денежную сумму в размере 1 023 900 000 руб., а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу сумму займа и оплатить начисленные на сумму займа проценты в порядке и сроки, предусмотренные Соглашением.

Дата возврата займа – 30 сентября 2052 года (п. 2 Договора займа № 1).

В соответствии с п. 6.1 Договора займа № 1 в редакции Дополнительного соглашения № 2 от 04 декабря 2015 года, Заемщик обязуется уплатить Займодавцу проценты, начисленные на сумму Займа, по ставке 97,35% годовых. Проценты за пользование займом подлежат уплате Заемщиком ежегодно в течение одного календарного года, исчисляемого с даты окончании каждого календарного года в течение всего срока Займа. Проценты за пользование займом за период с 01.07.2015 г. по 30.09.2015 г., с 01.10.2015 г. по 31.12.2015 г. подлежат уплате Заемщиком одновременно с выплатой процентов за 2016 календарный год. Базой для начисления процентов по займу является действительное количество календарных дней в году (п. 6.2 Договора займа № 1 в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 28 октября 2015 года).

В случае неуплаты Заемщиком в установленный срок любой задолженности по займу Заемщик обязан уплатить Займодавцу, помимо процентов, неустойку. Размер неустойки составляет 0,00001% годовых и начисляется на просроченную задолженность по займу за период с даты, когда соответствующая сумма подлежала уплате, по дату ее фактической выплаты Займодавцу включительно (п.п. 7.1, 7.2 Договора займа № 3).

21 февраля 2014 года между ЗАО  «Прагма-Моторс» (Залогодержатель) и АО «Ислэнд» (Залогодатель) был заключен Договор об ипотеке № 1 (далее – Договор об ипотеке № 1) (с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 04 декабря 2015 года), согласно п. 1.1. и п. 1.2. которого Залогодатель в обеспечение обязательств, принятых на себя по Договору займа № 1, передает в ипотеку (залог) Залогодержателю земельный участок общей площадью 4 473 916 м2, с кадастровым номером 69:29:0000009:73, расположенный в Тверской области, Селижаровском районе, Березугском сельском поселении.

Как указано в п. 1.6 Договора об ипотеке № 1, согласованная Сторонами по настоящему Договору стоимость предмета ипотеки составляет 1 280 000 000 00 (Один миллиард двести восемьдесят миллионов) рублей, без учета НДС.

Предметом ипотеки обеспечивается право Залогодержателя на его требования, вытекающие из Соглашения, в том объеме, в котором они существуют к моменту их фактического удовлетворения (в том числе проценты, неустойку, убытки, причиненные просрочкой исполнения или ненадлежащим исполнением основного обязательства, расходы по взысканию и другие расходы в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации) (п. 1.7 Договора об ипотеке № 1).

04 марта 2014 года между ЗАО «Прагма-Моторс» (Цедент) и ООО «Альянс Менеджмент» д.у. ипотечным покрытием «Ипотечные сертификаты участия «Кредитный портфель» (Цессионарий) был заключен договор уступки прав № 1, в соответствии с п. 1.1 которого права требования по обеспеченным ипотекой обязательствам по Договору займа № 1 переходят к Цессионарию с выдачей цеденту ипотечных сертификатов участия в ипотечном покрытии в соответствии с Правилами доверительного управления ипотечным покрытием «Ипотечные сертификаты участия «Кредитный портфель», зарегистрированными Службой Банка России по финансовым рынкам 22 января 2014 года в реестре за № 0008.

Право требования, указанное в п. 1.1, переходит к Цессионарию в полном объеме (в том числе, право требования возврат основного долга, неуплаченных должником процентов, право требования обеспечивающее исполнение должником обязательства и другие права из Договора займа № 3). 

27 ноября 2014 года ЗАО «Прагма-Моторс» (Сторона-1) и АО «Ислэнд» (Сторона-2) заключили Договор № 3 выпуска простых векселей, согласно п. 1.1. которого Сторона-1 обязуется выпустить и передать в собственность Стороне-2, а Сторона-2 обязуется принять и оплатить на условиях настоящего договора простые векселя на общую стоимость 900 000 000 руб.

27 ноября 2014 года сторонами подписан акт приема-передачи векселей.

28 ноября 2014 года ЗАО «Прагма-Моторс» (Сторона-1) и АО «Ислэнд» (Сторона-2) заключили соглашение о новации № 28-1, согласно п. 1.2. которого стороны пришли к соглашению о замене обязательства Стороны-2, возникшего из Договора № 3 выпуска простых векселей от 27 ноября 2014 года, предусматривающего оплату векселей на общую стоимость 900 000 000 руб., заемным обязательством путем предоставления Стороной-1 Стороне-2 займа.

28 ноября 2014 года ЗАО «Прагма-Моторс» (Заимодавец) и АО «Ислэнд» (Заемщик) заключили соглашение № 2 о предоставлении займа в российских рублях (далее – Договор займа № 2), согласно п. 1 которого Заимодавец передает в собственность Заемщику денежную сумму в размере 900 000 000 руб., а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу сумму займа и оплатить начисленные на сумму займа проценты в порядке и сроки, предусмотренные Соглашением.

Дата возврата займа – 30 сентября 2052 года (п. 2 Договора займа №3).

В силу п. 5.1 Договора займа № 3 заём предоставляется в соответствии с Соглашением о новации № 28-1 от 28 ноября 2014 года.

В соответствии с п. 6.1 Договора займа № 3 в редакции Дополнительного соглашения № 2 от 28 октября 2015 года, Заемщик обязуется уплатить Займодавцу проценты, начисленные на сумму Займа, по ставке 97,35% годовых. Проценты за пользование займом подлежат уплате Заемщиком ежегодно в течение одного календарного года, исчисляемого с даты окончании каждого календарного года в течение всего срока Займа. Проценты за пользование займом за период с 01.07.2015 г. по 30.09.2015 г., с 01.10.2015 г. по 31.12.2015 г. подлежат уплате Заемщиком одновременно с выплатой процентов за 2016 календарный год. Базой для начисления процентов по займу является действительное количество календарных дней в году (п. 6.2 Договора займа № 3 в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 28 октября 2015 года).

В случае неуплаты Заемщиком в установленный срок любой задолженности по займу Заемщик обязан уплатить Займодавцу, помимо процентов, неустойку. Размер неустойки составляет 0,00001% годовых и начисляется на просроченную задолженность по займу за период с даты, когда соответствующая сумма подлежала уплате, по дату ее фактической выплаты Займодавцу включительно (п.п. 7.1, 7.2 Договора займа № 3).

28 ноября 2014 года между ЗАО «Прагма-Моторс» (Залогодержатель), обществом с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Управляющая компания «КСК» (Залогодатель) и АО «Ислэнд» (Заемщик) был заключен договор об ипотеке № 2 (далее - Договор об ипотеке № 2) (с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 04 декабря 2015 года), согласно п. 1.2 которого Залогодатель в обеспечение обязательств, принятых на себя Заемщиком по Договору займа № 2, передает в ипотеку (залог) Залогодержателю земельный участок (земли сельскохозяйственного назначения) общей площадью 4 060 024 м2, с кадастровым номером: 69:25:00:00:12:154, расположенный в Тверской области, Пеновском районе, Середкинском сельском поселении, КЛХ «Красный Городок».

Как указано в п. 1.5 договора об ипотеке № 2, согласованная Сторонами по настоящему Договору стоимость Предмета ипотеки составляет 1 160 000 000 (Один миллиард сто шестьдесят миллионов) рублей, без учета НДС.

Предметом ипотеки обеспечивается права Залогодержателя на его требования, вытекающие из Соглашения, в том объеме, в котором они существуют к моменту их фактического удовлетворения (в том числе проценты, неустойку, убытки, причиненные просрочкой исполнения или ненадлежащим исполнением основного обязательства, расходы по взысканию и другие расходы в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации) (п. 1.6. Договора ипотеки № 2).

Земельный участок приобретен АО «Ислэнд» в собственность на основании договора №1 купли-продажи земельного участка от 17 декабря 2014 года, договора №2 купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок от 24 декабря 2014 года, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 29 декабря 2014 года сделана запись регистрации № 69-69-03/010/2014-152.

Таким образом, права и обязанности залогодателя перешли к АО «Ислэнд».

02 декабря 2014 года № 2 между ЗАО «Прагма-Моторс» (Цедент) и ООО «Альянс Менеджмент» д.у. ипотечным покрытием «Ипотечные сертификаты участия «Кредитный портфель» (Цессионарий) был заключен договор уступки прав № 2, в соответствии с п. 1.1 которого права требования по обеспеченным ипотекой обязательствам по Договору займа № 2 переходят к Цессионарию с выдачей цеденту ипотечных сертификатов участия в ипотечном покрытии в соответствии с Правилами доверительного управления ипотечным покрытием «Ипотечные сертификаты участия «Кредитный портфель», зарегистрированными Службой Банка России по финансовым рынкам 22 января 2014 года в реестре за № 0008.

Право требования, указанное в п. 1.1, переходит к Цессионарию в полном объеме (в том числе, право требования возврат основного долга, неуплаченных должником процентов, право требования обеспечивающее исполнение должником обязательства и другие права из Договора займа № 3). 

08 апреля 2015 года ЗАО «Прагма-Моторс» (Сторона-1) и АО «Ислэнд» (Сторона-2) заключили Договор выпуска простых векселей № 1, согласно п. 1.1. которого Сторона-1 обязуется выпустить и передать в собственность Стороне-2, а Сторона-2 обязуется принять и оплатить на условиях настоящего договора простые векселя на общую стоимость 2 300 000 000 руб.

08 апреля 2015 года сторонами подписан акт приема-передачи векселей.

08 апреля 2015 года ЗАО «Прагма-Моторс» (Сторона-1) и АО «Ислэнд» (Сторона-2) заключили соглашение о новации № 02-1, согласно п. 1.2. которого стороны пришли к соглашению о замене обязательства Стороны-2, возникшего из Договора № 4 выпуска простых векселей от 08 апреля 2015 года, предусматривающего оплату векселей на общую стоимость 2 300 000 000 руб., заемным обязательством путем предоставления Стороной-1 Стороне-2 займа.

08 апреля 2015 года ЗАО «Прагма-Моторс» (Заимодавец) и АО «Ислэнд» (Заемщик) заключили соглашение № 3 о предоставлении займа в российских рублях (далее – Договор займа № 3), согласно п. 1 которого Заимодавец передает в собственность Заемщику денежную сумму в размере 2 300 000 000 руб., а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу сумму займа и оплатить начисленные на сумму займа проценты в порядке и сроки, предусмотренные Соглашением.

Дата возврата займа – 30 сентября 2052 года (п. 2 Договора займа №3).

В силу п. 5.1 Договора займа № 3 заём предоставляется в соответствии с Соглашением о новации № 02-1 от 08 апреля 2015 года.

В соответствии с п. 6.1 Договора займа № 3 в редакции Дополнительного соглашения № 2 от 04 декабря 2015 года, Заемщик обязуется уплатить Займодавцу проценты, начисленные на сумму Займа, по ставке 97,35% годовых. Проценты за пользование займом подлежат уплате Заемщиком ежегодно в течение одного календарного года, исчисляемого с даты  окончании каждого календарного года в течение всего срока Займа. Проценты за пользование займом за период с 09.04.2015 г. о 30.06.2015 г., с 01.07.2015 г. по 30.09.2015 г., с 01.10.2015 г. по 31.12.2015 г. подлежат уплате Заемщиком одновременно с выплатой процентов за 2016 календарный год. Базой для начисления процентов по займу является действительное количество календарных дней в году (п. 6.2 Договора займа № 3 в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 28 октября 2015 года).

В случае неуплаты Заемщиком в установленный срок любой задолженности по займу Заемщик обязан уплатить Займодавцу, помимо процентов, неустойку. Размер неустойки составляет 0,00001% годовых и начисляется на просроченную задолженность по займу за период с даты, когда соответствующая сумма подлежала уплате, по дату ее фактической выплаты Займодавцу включительно (п.п. 7.1, 7.2 Договора займа № 3).

08 апреля 2015 года между ЗАО «Прагма-Моторс» (Цедент) и ООО «Альянс Менеджмент» д.у. ипотечным покрытием «Ипотечные сертификаты участия «Кредитный портфель» (Цессионарий) заключен договор уступки прав от № 3, согласно п. 1.1 которого права требования по обеспеченным ипотекой обязательствам по Договору займа № 3 переходят к Цессионарию с выдачей цеденту ипотечных сертификатов участия в ипотечном покрытии в соответствии с Правилами доверительного управления ипотечным покрытием «Ипотечные сертификаты участия «Кредитный портфель», зарегистрированными Службой Банка России по финансовым рынкам 22 января 2014 года в реестре за № 0008.

Право требования, указанное в п. 1.1, переходит к Цессионарию в полном объеме (в том числе, право требования возврат основного долга, неуплаченных должником процентов, право требования обеспечивающее исполнение должником обязательства и другие права из Договора займа № 3). 

22 ноября 2017 года ООО «Альянс Менеджмент» д.у. ипотечным покрытием «Ипотечные сертификаты участия «Кредитный портфель» (Управляющий ипотечным покрытием) и государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (впоследствии переименованная в ВЭБ.РФ) заключили договор о передаче прав и обязанностей Управляющего ипотечным покрытием в пользу ВЭБ.РФ.

25 декабря 2023 года ВЭБ.РФ направило в адрес АО «Ислэнд» претензию № 28022/Х00010 от 22 декабря 2023 года с требованием погасить 2 959 792 424 руб. 27 коп. процентов по соглашениям о предоставлении займа №№ 1-3, 940 руб. 19 коп. неустойки по соглашениям о предоставлении займа №№ 1-3. Претензия получена 09 января 2024 года.

ВЭБ.РФ направило в адрес АО «Ислэнд» претензию № 2010/Х00010 от 26 января 2024 года с требованием погасить 4 223 900 000 руб. задолженности, 3 354 727 074 руб. 27 коп. процентов и 1224 руб. 08 коп. неустойки по соглашениям о предоставлении займа №№ 1-3.

Претензии остались без ответа, денежные средства перечислены не были, что и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Первоначальные отношения сложились между ЗАО «Прагма-Моторс» и АО «Ислэнд» в рамках договоров: купли-продажи векселей № 2 от 20 февраля 2014 года, по которому у АО «Ислэнд» возникло обязательство по оплате 1 023 900 000 руб.; выпуска простых векселей № 3 от 27 ноября 2014 года, по которому у АО «Ислэнд» возникло обязательство по оплате 900 000 000 руб.; выпуска простых векселей № 4 от 08 апреля 2015 года, по которому у АО «Ислэнд» возникло обязательство по оплате 2 300 000 000 руб.

Согласно ч. 1 ст. 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11 июня 2020 года № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» по соглашению сторон долг, возникший из договоров купли-продажи, аренды или иного основания, включая обязательства из неосновательного обогащения, причинения вреда имуществу или возврата полученного по недействительной сделке, может быть заменен заемным обязательством (ч. 1 ст. 818 ГК РФ). В случае новации обязательства в заемное в качестве основания для оспаривания не может выступать непоступление предмета займа в распоряжение заемщика. С момента заключения соглашения о новации у должника возникает обязанность по уплате процентов за пользование займом, если иное не предусмотрено законом или таким соглашением (ч. 1 ст. 809 ГК РФ).

Обязательства, возникшие из договоров по приобретению ценных бумаг – векселей были заменены сторонами на обязательства по займу (соглашения № 1 от 21 февраля 2014 года, № 2 от 28 ноября 2014 года, № 3 от 08 апреля 2015 года).

Между ЗАО «Прагма-Моторс» (Цедент) и ООО «Альянс Менеджмент» (Цессионарий) были заключены договоры уступки прав № 1 от 04 марта 2014 года, № 2 от 02 декабря 2014 года и № 3 от 08 апреля 2015 года, по которым права требования по соглашениям № 1 от 21 февраля 2014 года, № 2 от 28 ноября 2014 года, № 3 от 08 апреля 2015 года переходят к Цессионарию. Данные договоры были заключены для предоставления Цеденту ипотечных сертификатов.

Отношения, возникающие при выпуске, эмиссии и обращении ипотечных ценных бумаг, за исключением закладных, а также при исполнении обязательств по указанным ипотечным ценным бумагам регулируются федеральным законом от 11 ноября 2003 года № 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах» (далее – Закон № 152-ФЗ).

В соответствии со ст. 2 Закона № 152-ФЗ управляющий ипотечным покрытием – коммерческая организация, имеющая лицензию на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами, кредитная организация, осуществляющие в соответствии с Законом № 152-ФЗ доверительное управление ипотечным покрытием ипотечных сертификатов участия, под которое они выданы, а также государственная управляющая компания в случаях, установленных настоящим Федеральным законом.

ООО «Альянс Менеджмент» являлось доверительным управляющим ипотечным покрытием.

Требования, приобретенные ООО «Альянс Менеджмент» на основании договоров уступки, были включены в реестр ипотечного покрытия.

20 апреля 2017 года лицензия на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами, выданная ООО «Альянс Менеджмент», была аннулирована. 05 августа 2021 года ООО «Альянс Менеджмент» было ликвидировано.

Согласно абз. 2 ч. 4 ст. 22 Закона № 152-ФЗ в случае признания управляющего ипотечным покрытием несостоятельным (банкротом) или отзыва (аннулирования) лицензии управляющего ипотечным покрытием имущество, составляющее ипотечное покрытие, подлежит передаче в доверительное управление государственной управляющей компании, определенной в соответствии с законодательством Российской Федерации об инвестировании средств пенсионных накоплений. Указанное доверительное управление учреждается вследствие необходимости постоянного управления ипотечным покрытием в интересах обеспечения прав владельцев ипотечных сертификатов участия. Заключение нового договора доверительного управления ипотечным покрытием при этом не требуется.

Федеральным законом от 17 мая 2007 года № 82-ФЗ соответствующей организацией было определено ВЭБ.РФ.

Таким образом, ВЭБ.РФ на данный момент осуществляет права кредитора по соглашениям № 1 от 21 февраля 2014 года, № 2 от 28 ноября 2014 года, № 3 от 08 апреля 2015 года. Соответственно, является надлежащим истцом по делу.

Согласно ч. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (ч. 1 ст. 810 ГК РФ).

Согласно п. 10.1 «б» соглашении № 1 от 21 февраля 2014 года, № 2 от 28 ноября 2014 года, № 3 от 08 апреля 2015 года, в качестве Дефолта рассматривается, в том числе, нарушение Заемщиком любого обязательства, принятого им перед Займодавцем по Соглашению или Договору об ипотеке.

Из материалов дела следует, что обязательство АО «Ислэнд» по уплате процентов по займу не было исполнено им за период с 09 апреля 2015 года ни разу.

В соответствии с п. 10.2 соглашении № 1 от 21 февраля 2014 года, № 2 от 28 ноября 2014 года, № 3 от 08 апреля 2015 года, в любое время после наступления Дефолта Займодавец вправе направить Заемщику извещение со сроком для его устранения.

Соответствующее извещение (претензия № 28022/Х00010 от 22 декабря 2023 года) было направлено ВЭБ.РФ 25 декабря 2023 года и получено АО «Ислэнд» 09 января 2024 года.

В случае если Дефолт не будет устранен в назначенный срок удовлетворительным для Займодавца образом, Займодавец вправе потребовать от Заемщика досрочно возвратить всю сумму займа (п. 10.2 соглашении № 1 от 21 февраля 2014 года, № 2 от 28 ноября 2014 года, № 3 от 08 апреля 2015 года).  

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

АО «Ислэнд» не представило никаких доказательств того, что заём в сумме 4 223 900 000 руб. был им возвращен, или имеются иные обстоятельства, которые свидетельствует об отсутствии правовых оснований для его возврата.

При таких обстоятельствах требование о возврате суммы займа заявлено правомерно.

Также истцом заявлено требование о взыскании 3 354 727 074 руб. 27 коп.  процентов за пользование займом за период с 01 июля 2015 года по 31 декабря 2023 года.

Согласно ч. 1 ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

Прядок определения процентов согласован ЗАО «Прагма-Моторс» и АО «Ислэнд» в п.п. 6.1, 6.2 соглашений № 1 от 21 февраля 2014 года, № 2 от 28 ноября 2014 года, № 3 от 08 апреля 2015 года.

В случае возврата досрочно займа, предоставленного под проценты в соответствии с ч. 2 ст. 810 ГК РФ, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов по договору займа, начисленных включительно до дня возврата суммы займа полностью или ее части (ч. 6 ст. 809 ГК РФ).

Проверив представленный в материалы дела расчет, суд находит его законным и обоснованным. Возражения в арифметической части ответчиком и третьими лицами в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах заявленное требование подлежит удовлетворению.

Также истцом заявлено требование о взыскании 1224 руб. 08 коп.  неустойки за период с 01 июля 2015 года по 31 декабря 2022 года.

Согласно ч. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, которой согласно ч. 1 ст. 330 ГК РФ признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Размер неустойки (0,00001%) определен ЗАО «Прагма-Моторс» и АО «Ислэнд» в разделах 7 соглашении № 1 от 21 февраля 2014 года, № 2 от 28 ноября 2014 года, № 3 от 08 апреля 2015 года.

Проверив представленный в материалы дела расчет, суд находит его законным и обоснованным. Возражения в арифметической части ответчиком и третьими лицами в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах заявленное требование подлежит удовлетворению.

Возражения временного управляющего ООО «Искра» сводятся к тому, что истцом в обоснование заявленных требований предоставлены, в том числе следующие копии документов: договор № 4 выпуска простых векселей от 08 апреля 2015 года; акт приема-передачи векселей к договору № 4 выпуска простых векселей от 08 апреля 2015 года; соглашение о новации № 02-1 от 08 апреля 2015 года; соглашение № 3 о предоставлении займа в российских рублях от 08 апреля 2015 года; договор уступки прав № 3 от 08 апреля 2015 года.

В ходе рассмотрения спора в рамках дела о банкротстве ООО «Искра» (дело №А11-12483/2022) конкурсный кредитор ООО «Лада» представило в материалы дела возражения на требование кредитора и заявление о фальсификации доказательств: договора № 4 выпуска простых векселей от 08 апреля 2015 года; акта приема-передачи векселей к договору № 4 выпуска простых векселей от 08 апреля 2015 года; соглашения о новации № 02-1 от 08 апреля 2015 года; соглашения № 3 о предоставлении займа в российских рублях от 08 апреля 2015 года; договора уступки прав № 3 от 08 апреля 2015 года.

В этой связи ООО «Искра» просит признать указанные документы недопустимыми доказательствами по делу.

В соответствии со ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В рамках настоящего спора ни одним из лиц, участвующих в деле, не было сделано заявлений о фальсификации доказательств, равно как и не было заявлено ходатайств об истребовании оригиналов.

Также суд отмечает следующее.

Согласно ч. 6 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Никаких иных документов, которые бы опровергали представленные в материалы дела, не имеется.

Все поименованные договоры на сегодняшний момент являются действующими. В материалах дела отсутствует информация об инициировании обособленных споров о признании данных сделок недействительными. Кроме того, в случае признания их таковыми настоящий спор может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам.

При таких обстоятельствах требование государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» о досрочном возврате 4 223 900 000 руб. задолженности 3 354 727 074 руб. 27 коп. процентов по соглашениям о предоставлении займа и 1224 руб. 08 коп. неустойки. по соглашениям о предоставлении займа является правомерным и подлежащим удовлетворению.

Относительно обращения взыскания на предмет залога, суд отмечает следующее.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя) (ч. 1 ст. 334 ГК РФ).

21 февраля 2014 года между ЗАО  «Прагма-Моторс» (Залогодержатель) и АО «Ислэнд» (Залогодатель) был заключен Договор об ипотеке № 1 (далее – Договор об ипотеке № 1) (с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 04 декабря 2015 года), согласно п. 1.1. и п. 1.2. которого Залогодатель в обеспечение обязательств, принятых на себя по Договору займа № 1, передает в ипотеку (залог) Залогодержателю земельный участок общей площадью 4 473 916 м2, с кадастровым номером 69:29:0000009:73, расположенный в Тверской области, Селижаровском районе, Березугском сельском поселении.

28 ноября 2014 года между ЗАО «Прагма-Моторс» (Залогодержатель), ООО «Управляющая компания «КСК» (Залогодатель) и АО «Ислэнд» (Заемщик) был заключен договор об ипотеке № 2 (далее - Договор об ипотеке № 2) (с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 04 декабря 2015 года), согласно п. 1.2 которого Залогодатель в обеспечение обязательств, принятых на себя Заемщиком по Договору займа № 2, передает в ипотеку (залог) Залогодержателю земельный участок (земли сельскохозяйственного назначения) общей площадью 4 060 024 м2, с кадастровым номером: 69:25:00:00:12:154, расположенный в Тверской области, Пеновском районе, Середкинском сельском поселении, КЛХ «Красный Городок».

Земельный участок приобретен АО «Ислэнд» в собственность на основании договора № 1 купли-продажи земельного участка от 17 декабря 2014 года, договора № 2 купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок от 24 декабря 2014 года, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 29 декабря 2014 года сделана запись регистрации №69-69-03/010/2014-152.

Факт неисполнения обязательств материалами дела подтвержден, что делает правомерным требование истца об обращении взыскания на указанные объекты недвижимости.

Предметом ипотеки обеспечивается право Залогодержателя на его требования, вытекающие из Соглашения, в том объеме, в котором они существуют к моменту их фактического удовлетворения (в том числе проценты, неустойку, убытки, причиненные просрочкой исполнения или ненадлежащим исполнением основного обязательства, расходы по взысканию и другие расходы в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации) (п. 1.7 Договора об ипотеке № 1 и п. 1.6. Договора ипотеки № 2).).

Согласно п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 15 января 1998 года № 26 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге» при обращении взыскания на предмет залога в судебном порядке в решении суда должна указываться начальная продажная цена заложенного имущества.

Стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом (ч. 1 ст. 340 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания (ч. 3 ст. 340 ГК РФ).

Как указано в п. 1.6 Договора об ипотеке № 1, согласованная Сторонами по настоящему Договору стоимость предмета ипотеки составляет 1 280 000 000 руб., без учета НДС. Как указано в п. 1.5 договора об ипотеке № 2, согласованная Сторонами по настоящему Договору стоимость Предмета ипотеки составляет 1 160 000 000 руб., без учета НДС.

Расходы по уплате государственной пошлины по правилам ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с акционерного общества «Ислэнд» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 10 декабря 2003 года) в пользу государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 08 июня 2007 года) 4 223 900 000 руб. задолженности по соглашениям о предоставлении займа, 3 354 727 074 руб. 27 коп. процентов по соглашениям о предоставлении займа за период с 01 июля 2015 года по 31 декабря 2023 года, 1224 руб. 08 коп. неустойки, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 212 000 руб.

Обратить взыскание в пользу государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 08 июня 2007 года) в пределах присужденных судом настоящим решением сумм на:

земельный участок, общая площадь 4 473 916 м2, адрес объекта: Тверская область, Селижаровский район, Березугское сельское поселение, кадастровый номер: 69:29:0000009:73;

земельный участок, общей площадью 4 060 024 м2, адрес объекта: Россия, Тверская область, Пеновский район, Середкинское сельское поселение, КЛХ «Красный Городок», кадастровый номер: 69:25:0000012:154.

Реализацию заложенного имущества произвести путем проведения публичных торгов с направлением вырученной суммы в счет погашения долга, определив начальную продажную цену заложенного имущества:

для земельного участка с кадастровым номером 69:29:0000009:73 – 1 280 000 000 руб.;

для земельного участка с кадастровым номером 69:25:0000012:154 – 1 160 000 000 руб.


Выдать государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 08 июня 2007 года) справку на возврат из федерального бюджета Российской Федерации государственной пошлины в сумме 200 000 руб., уплаченной по платежному поручению № 967 от 16 мая 2024 года.


Исполнительные листы выдать взыскателю в порядке ст. 319 АПК РФ после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение может быть обжаловано по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.


Судья                                                                                                       В.Ю. Янкина