Решение от 22 июня 2017 г. по делу № А40-44584/2017

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-44584/17-159-409
22 июня 2017г.
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 07 июня 2017г.

Полный текст решения изготовлен 22 июня 2017г.

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску АКБ «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» ПАО (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 10.02.2003г., адрес: 121069,<...>)

к ООО «АктивКапитал» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 08.07.2014г., адрес: 111141,<...>,ЭТ 1/ПОМII/КОМ5)

ФИО2 ликвидатор ООО «АКТИВКАПИТАЛ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 08.07.2014г., адрес: 111141,<...>,ЭТ 1/ПОМII/КОМ5)

о взыскании 3 208 649руб. 24коп., о включении требований АКБ «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» ПАО в промежуточный ликвидационный баланс ООО «АктивКапитал» и обязании ликвидатора ООО «АКТИВКАПИТАЛ» выплатить АКБ «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» ПАО присужденную денежную сумму,

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 18.04.2016г.

от ответчика-1: неявка

от ответчика-2: неявка

УСТАНОВИЛ:

АКБ «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» обратилось в суд с иском в котором просит взыскать с ООО «АктивКапитал» 3 208 649 082 (три млрд. двести восемь млн. шестьсот сорок девять тыс. восемьдесят два) руб. 24 коп. - долга по обязательствам из договора купли-продажи ценных бумаг от 18.08.2014г.. а так же включить требования АКБ «Российский капитал» (ПАО) в размере 3 208 649 082 руб. 24 коп. в промежуточный ликвидационный баланс ООО «АктивКапитал» и обязать ликвидатора ООО «АктивКапитал» выплатить АКБ «Российский капитал» (ПАО) присужденную суму в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явились, отзывов на иск не представил. Суд рассматривает дело в соответствии со ст.123,156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела 18.08.2014г. между ОАО КБ «Эллипс банк», именуемый в дальнейшем «Продавец», и ООО «АктивКанитал», именуемый в дальнейшем «Покупатель», был заключен договор купли-продажи ценных бумаг.

В соответствии с условиями Договора Продавец обязался передать Покупателю Ценные бумаги: инвестиционные паи Закрытого паевого инвестиционного фонда рентный «Агрокапитал», под управлением ООО Управляющая компания «Евротраст», цена приобретения одного инвестиционного пая: 1 960, 83 (одна тысяча девятьсот шестьдесят рублей 83 копейки). Количество: 2 146 356, 67422 (два миллиона сто сорок шесть тысяч триста пятьдесят шесть целых 67422 стотысячных) штук.

Стоимость ценных бумаг, передаваемых по Договору, составила 4 208 649 082 (четыре миллиарда двести восемь миллионов шестьсот сорок девять тысяч восемьдесят два рубля) 24 копейки. Покупатель обязался перечислить денежные средства на счет Продавца № 47423810200000012817 в срок до 01.07.2024 г. (п. 2.3 Договора).

В пунктах 3.2,3.3 Договора определено, что передача ценных бумаг от Продавца Покупателю производится путем подачи Продавцом передаточного распоряжения Регистратору (ООО «Нижегородский специализированный депозитарий») в реестре владельцев инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного фонда рентный «Агрокапитал».

Датой перехода права собственности на ценные бумаги является дата внесения приходной записи по счету ООО «АктивКапитал» - владелец в реестре владельцев инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного фонда рентного «Агрокапитал».

Перерегистрация ценных бумаг на счет ООО «АктивКапитал» в реестре владельцев прошла 19.08.2014 г. (Уведомление прилагается).

Таким образом, Продавец полностью исполнил принятые им по договору обязательства.

В соответствии с решением внеочередного общего собрания акционеров АКБ «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» (ПАО) (протокол № 3 от 30.10.2014г.) и решением временной администрации Открытого акционерного общества коммерческого банка «Эллипс банк» (от 23.05.14 г. № 8) Акционерный коммерческий банк «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» (публичное акционерное общество) реорганизован в форме присоединения к нему ОАО КБ «Эллипс банк» и является правопреемником ОАО КБ «Эллине банк» по всем обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Согласно п.4 ст.57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с данными Единого государственного реестра юридических лиц запись о прекращении деятельности ОАО КБ «Эллипс банк» совершена «28» ноября 2014 г.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (ст.58 ГК РФ).

16.05.2016 г. Учредителем ООО «АктивКапитал» было принято решение о ликвидации Общества.

Требование АКБ «Российский капитал» (ПАО) о включении суммы 3 208 649 082, 24 руб. в промежуточный ликвидационный баланс предъявлено ликвидатору 28.06.2016 г. т.е. в рамках установленного в сообщении о ликвидации срока. Копия требования с отметкой ликвидатора о принятии прилагается.

22.09.2016 г. Истцом был получен отказ ликвидатора ООО «АктивКапитал» о включении требований в ликвидационный баланс.

Данные факты послужили основанием для обращения в суд.

Удовлетворяя заявленные требований суд исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 2 названной нормы предусмотрено, что к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли -продажи.

Статьей 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» предусмотрено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Во исполнение своих обязательств истец передал права на ценные бумаги ответчику, что подтверждается уведомлениями об операциях по счету истца, которые имеются в материалах дела.

На основании пунктов 1, 2 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли -продажи и не вытекает из существа обязательства.

Между тем, обязательство по оплате приобретенных ценных бумаг ответчиком до настоящего времени не исполнено. Денежные средства в оплату ценных бумаг не поступали.

В соответствии ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, кроме случаев, предусмотренных законом или соглашением сторон.

Согласно положениям части 3.1. статьи 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При изучении представленных доказательств, руководствуясь статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Ответчик свои обязательства по оплате не исполнил.

На основании выше изложенного требования о взыскании задолженности являются правомерными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон).

Статьёй 2 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что государственная регистрация осуществляется федеральным органом исполнительной власти (далее - регистрирующий орган), уполномоченным в порядке, установленном Конституцией Российской Федерации и Федеральным конституционным законом "О Правительстве Российской Федерации".

В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц», пунктом 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Согласно пункту 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ, другими законами.

По правилам статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом такое прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает добросовестные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставление кредиторам возможности заявить свои требования; составление ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, определению порядка ликвидации (в том числе признания юридического лица несостоятельным (банкротом).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Кроме того, в силу статей 9, 13, 14, 17 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ликвидационный баланс не является документом, обособленным от первичных учетных документов, оформленных по каждому факту хозяйственной жизни организации.

Сведения о ликвидации ООО «АктивКапитал» были размещены в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 19.05.2016 г., сообщение о ликвидации опубликовано в газете «Вестник государственной регистрации» от 22.06.2016 часть 1 N 24 (587).

В публикации имеется указание на возможность предъявления требований кредиторами в течение двух месяцев (до 25.08.2016) с момента опубликования сообщения по адресу: 123317, <...> - ФИО4, д. 15 стр. 1.

Требование АКБ «Российский капитал» (ПАО) о включении суммы 3 208 649 082, 24 руб. в промежуточный ликвидационный баланс предъявлено ликвидатору 28.06.2016 г. т.е. в рамках установленного в сообщении о ликвидации срока.

Гражданским кодексом РФ предусмотрена защита права кредитора ликвидируемого юридического лица.

В частности, согласно п.1 ст. 64.1 ГК РФ, в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу.

Суд считает правомерным довод истца о том, что отказ ликвидатора ООО «АктивКапитал» о включении требований в размере 3 208 649 082, 24 руб. в промежуточный ликвидационный баланс является необоснованным и прямым образом нарушает права Истца, поскольку отказ во включении требований лишает Истца получить надлежащее исполнение обязательств ООО «АктивКапитал» по договору купли - продажи ценных бумаг от 18.08.2014г., в связи с чем иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст.110 АПК РФ относятся на ответчика.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 8, 12, 15, 61-64, 307-310, 454 ГК РФ, ст. ст. 65, 67, 71, 110, 123, 124, 67-171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АктивКапитал» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 08.07.2014г., адрес: 111141,<...>,ЭТ 1/ПОМII/КОМ5) в пользу АКБ «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» ПАО (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 10.02.2003г., адрес: 121069,<...>) 3 208 649 082 (три млрд. двести восемь млн. шестьсот сорок девять тыс. восемьдесят два) руб. 24 коп. – долга по обязательствам из договора купли-продажи ценных бумаг от 18.08.2014г., а также 200 000 (двести тыс.) руб. – расходы по госпошлине.

Включить требования АКБ «Российский капитал» (ПАО) в размере 3 208 649 082 руб. 24 коп. в промежуточный ликвидационный баланс ООО «АктивКапитал»».

Обязать ликвидатора ООО «АктивКапитал» выплатить АКБ «Российский капитал» (ПАО) присужденную суму в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ.

Возвратить АКБ «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» ПАО из доход Федерального бюджета 12 000 (двенадцать тыс.) руб. – излишне оплаченной госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.


Судья Н.А. Константиновская