Решение от 24 июля 2024 г. по делу № А75-11893/2023

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-11893/2023
24 июля 2024 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 15 июля 2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 24 июля 2024 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Истоминой Л.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гуляевой О.В., рассмотрев в судебном заседании с использованием системы веб-конференции дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>; адрес: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, территория Западный промышленный узел, ул. Индустриальная, д. 28, пан. 18) к обществу с ограниченной ответственностью «Пермская компания насосного оборудования» (ОГРН <***> от 14.12.2004, ИНН <***>, адрес: 614007, <...>) о взыскании пени за нарушение сроков поставки товара по договору поставки МТР от 27.09.2019 № 7363819/1438Д в размере 2 135 280 рублей, по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Пермская компания насосного оборудования» к акционерному обществу «Самотлорнефтегаз» о взыскании неустойки за нарушение сроков поставки товара по договору поставки МТР от 27.09.2019 № 7363819/1438Д в размере 1 281 168 рублей,

при участии представителей сторон:

от истца (онлайн) – ФИО1 по доверенности № 14 от 01.01.2022,

от ответчика (онлайн) – ФИО2 по доверенности б/н от 13.11.2023,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (далее – ООО «РН-Снабжение») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Пермская компания насосного оборудования» (далее – ответчик, ООО «Пермская компания насосного оборудования») о взыскании неустойки по договору поставки материально-технических ресурсов № 7363219/1438Д от 27.09.2019 в размере 2 135 280 рублей.

Определением от 02.10.2023 к производству принято встречное исковое заявление ООО «Пермская компания насосного оборудования» к акционерному обществу «Самотлорнефтегаз» (далее - АО «Самотлорнефтегаз») о взыскании неустойки за нарушение сроков поставки товара по договору поставки МТР от 27.09.2019 № 7363819/1438Д в размере 1 281 168 рублей.

Определением от 09.01.2024 дело передано на рассмотрение судье Истоминой Л.С.

Определением суда от 18.01.2024 произведена процессуальная замена истца ООО «РН-Снабжение» на правопреемника АО «Самоотлонефтегаз» (далее - истец).

В судебном заседании представитель истца поддержал требования в полном объеме, просил отказать в удовлетворении встречного искового заявления на том основании, что ООО «Пермская компания насосного оборудования» не представило доказательств, подтверждающих предоставление предусмотренных договором документов в сроки, установленные пунктом 6.2 договора. Кроме того полагал, что предъявленная неустойка явно чрезмерна и не соответствует последствиям допущенного нарушения, в связи с чем подлежит снижению по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебном заседании просил уменьшить размер начисленной истцом неустойки, удовлетворить встречные исковые требования в полном объеме и произвести зачет встречных требований.

Заслушав представителей сторон и исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

В Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) 05.07.2023 внесены сведения о прекращении деятельности ООО «РН-Снабжение» путем реорганизации в форме присоединения к акционерному обществу «Самотлорнефтегаз» (запись за государственным регистрационным номером 2238600150040).

Согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Таким образом, с 05.07.2023 ООО «РН-Снабжение» считается реорганизованным, а его права и обязанности перешедшими к АО «Самотлорнефтегаз».

Как следует из материалов дела, между ООО «РН-Снабжение» (покупатель) и ООО «Пермская компания насосного оборудования» (поставщик) заключен договор поставки материально-технических ресурсов от 27.09.2019 № 7363219/1438Д (договор), в соответствии с которым поставщик принял на себя обязательство передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве по ценам и в сроки согласно условиям договора и приложений к нему, а покупатель принять и оплатить товар (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 4.1 договора график и сроки поставки, отгрузочные реквизиты, а также иные условия поставки определяются покупателем в отгрузочных разнарядках (ОР).

В рамках договора сторонами подписаны ОР №2, по которым поставщик принял на себя обязательства по поставке товара в обусловленные ОР поставить товар.

В соответствии с отгрузочными разнарядками № 2 от 21.01.2020поставщик принял на себя обязательство поставить покупателю товар в согласованные в приложениях к договору сроки на общую сумму 42 705 600 рублей, в срок по дополнительному соглашению №2 к ОР с 01.06.2021 по 30.06.2021.

Согласно условиям отгрузочной разнарядки (далее ОР) к договору – Базис поставки товара – пункт назначения, датой поставки (датой исполнения обязательств поставщика по поставке товара) будет являться дата, проставленная в оригинале железнодорожной, товаротранспортной, транспортной, авиационной или товарной накладной в пункте назначения, свидетельствующая о прибытии товара в пункт назначения (пункт 4.2.3 договора).

Как указано в иске, поставщик не произвел поставку товара в сроки, предусмотренные договором.

Пунктом 8.1.1 договора установлено, что в случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в договоре и отгрузочных разнарядках к нему, поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,1% от стоимости непоставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более 30% от стоимости непоставленого в срок товара. Пеня рассчитывается за период с даты истечения срока поставки до даты исполнения Поставщиком обязательств по поставке.

В связи с несвоевременной поставкой товара ответчику начислены пени в размере 2 135 280 рублей.

С целью урегулирования спора в досудебном порядке ответчику направлена претензия № ВР-087215 от 09.12.2020 с требованием уплатить неустойку.

Ответчик письмом №148 от 24.12.2020 попросил перенести сроки поставки.

Поскольку требования добровольно не удовлетворены, истец обратился в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Учитывая существо представленных в дело документов, на которых истец основывает предъявленные требования, суд приходит к выводу о том, что сложившиеся правоотношения сторон отвечают квалифицирующим признакам обязательств поставки и подлежат регулированию нормами подраздела 1 раздела 3 (общие положения об обязательствах) и параграфов 1, 3 главы 30 (общие положения о купле-продаже, поставка товаров) Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (часть 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьёй 457 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

При этом, согласно статье 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (часть 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение.

Установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором (статья 521 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 8.1.1 договора установлено, что в случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в договоре и отгрузочных разнарядках к нему, поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,1% от стоимости непоставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более 30% от стоимости непоставленого в срок товара. Пеня рассчитывается за период с даты истечения срока поставки до даты исполнения поставщиком обязательств по поставке.

Форма соглашения о неустойке сторонами соблюдена.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения обязательств подтверждается материалами дела, то вывод истца о наличии оснований для взыскания неустойки соответствует условиям договора и требованиям статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчиком заявлено о снижении неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд вправе уменьшить размер неустойки, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление № 7), подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки (пункт 73 постановления № 7).

В определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 № 424-О-О и от 26.05.2011 № 683-О-О указано, что пункт 1 статьи 333 ГК РФ закрепляет право суда уменьшить размер подлежащей уплате неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, и, по существу, предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что согласуется с положением статьи 17 Конституции Российской Федерации, в соответствии с которым осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требует статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Предусмотренная договором ответственность в виде уплаты пени соразмерна характеру допущенного нарушения при исполнении обязательств по договору. Размер ответственности (0,1 процента от не стоимости непоставленного в срок товара за каждый день просрочки) является обычно применяемым в договорах, отвечает критериям разумности и не является чрезмерным.

Договор, нарушение обязательств по которому явилось основанием для обращения в суд, с приложениями подписаны сторонами без возражений, протокола разногласий, тем самым стороны согласились с размером ответственности, которую они могут понести в случае ненадлежащего исполнения принятых на себя обязательств по договору.

Таким образом, в рассматриваемом случае арбитражный суд не усматривает оснований для снижения начисленной ответчиком суммы пени по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку доказательства наличия исключительных обстоятельств, влекущих снижение размера спорной неустойки, истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд не представлены. Исходя из общей стоимости по договору, сроков нарушения оплаты товара, установленного договором значительного срока отсрочки оплаты после поставки товара, суд признает размер неустойки соразмерным последствиям нарушения обязательства.

С учетом изложенного, исковое заявление подлежит удовлетворению в полном объеме.

В обоснование встречных исковых требований ООО «Пермская компания насосного оборудования» ссылается на нарушение ООО «РН-Снабжение» сроков оплаты поставленного товара.

Согласно пункту 6.2 договора оплата за поставленный товар осуществляется в течение 30 календарных дней с даты получения товара (товар получен 20.08.2021, согласно отметки в накладной), оплата товара согласно договора должна быть не позднее 19.09.2021.

В пункте 8.2 договора стороны предусмотрели пени за просрочку оплаты в размере 0,3% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки, но не более 30% от стоимости неоплаченного в срок товара.

Ссылаясь на просрочку оплаты поставленного товара, ООО «Пермская компания насосного оборудования» произвело расчет неустойки в размере 1 281 168 рублей.

Исходя из предмета договора и существа взаимоотношений сторон, правоотношения сторон регулируются нормами параграфов 1 и 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения о купле-продаже, поставка товаров), раздела 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах), а также условиями заключенного договора и спецификациями к нему.

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или подобным использованием.

По общему правилу в соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В статьях 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно п. 8.2 договора, в случае нарушения сроков оплаты, поставщик вправе требовать с покупателя уплаты неустойки в размере 0,3% от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более 30%.

Вопреки доводам АО «Самотлорнефтегаз» и обратное ответчиком по встречному иску не доказано, расчет неустойки за просрочку оплаты товара в сумме 1 281 168 рублей документально подтвержден, соответствует условиям договора.

Суд, проанализировав условия договора, принимает во внимание, что примененная истцом по встречному иску ставка неустойки 0,3% соразмерна последствиям нарушения обязательства покупателя, соответствует обычно применяемой за нарушение обязательства ставке и обычаям делового оборота и не может служить средством обогащения кредитора, так как начислена за нарушение денежного обязательства, поставка товара осуществлялась без предварительной оплаты со значительной отсрочкой платежа.

Оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации по заявлению АО «Самотлорнефтегаз» арбитражный суд не усматривает.

Таким образом, встречное исковое заявление подлежит удовлетворению.

ООО «Пермская компания насосного оборудования» при подаче встречного иска уплатило государственную пошлину в размере 25 812 рублей.

Указанные судебные расходы по встречному иску подлежат компенсации за счет АО «Самотлорнефтегаз» в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, путем взаимозачета с ООО «Пермская компания насосного оборудования» в пользу АО «Самотлорнефтегаз» подлежит взыскать 861 976 рублей.

Руководствуясь статьями 167-176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковое заявление акционерного общества «Самотлорнефтегаз» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пермская компания насосного оборудования» в пользу акционерного общества «Самотлорнефтегаз» неустойку за нарушение сроков поставки товара в размере 2 135 280 рублей, судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины в размере 33 676 рублей, всего 2 168 956 рублей.

Встречное исковое заявление «Пермская компания насосного оборудования» удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Самотлорнефтегаз» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Пермская компания насосного оборудования» неустойку за нарушение сроков оплаты товара в размере 1 281 168 рублей, судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины в размере 25 812 рублей, всего 1 306 980 рублей.

Путем взаимозачета требований взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пермская компания насосного оборудования» в пользу акционерного общества «Самотлорнефтегаз» 861 976 рублей.

Решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья Л.С. Истомина