Решение от 12 февраля 2020 г. по делу № А35-392/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А35-392/2019
12 февраля 2020 года
г. Курск


Резолютивная часть решения объявлена 5 февраля 2020 года. Полный текст решения изготовлен 12 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Цепковой Н.О., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью Племенное хозяйство «Конно- спортивный клуб «Эйфель»

к ФИО2,

ФИО3

о взыскании 6 715 613 руб. 07 коп.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца - не явился, извещен,

от ФИО2 - ФИО4 по доверенности от 27.05.2019,

от ФИО3 - ФИО5 по доверенности от 07.12.2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Племенное хозяйство «Конно - спортивный клуб «Эйфель» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Курская область, Железногорский район, поселок Магнитный, далее – ООО ПХ «КСК «Эйфель») обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском о взыскании солидарно с ФИО2 и ФИО3 6 715 613 руб. 07 коп.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью ОПУ «КСК «Эйфель» создано по решению единственного участника ФИО3 от 28.01.2014 с уставным капиталом в размере 10 000 руб., зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 17.02.2014 за ОГРН <***>.

Между ООО ПХ «КСК «Эйфель» (продавец) и ООО ОПУ «КСК «Эйфель» (покупатель) были заключены договоры купли-продажи лошадей №1 от 21.07.2014, №2 от 22.07.2014, по условиям которых истец обязался передать в собственность покупателю лошадей общей стоимостью 5 732 688 руб. 95 коп., а покупатель произвести оплату не позднее 31.10.2014 и 15.08.2014 соответственно.

На момент заключения указанных договоров директором как ООО ПХ «КСК «Эйфель», так и ООО ОПУ «КСК «Эйфель» являлся ФИО6

22.11.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о смене директора ООО ОПУ «КСК «Эйфель» на ФИО7.

Решением Арбитражного суда Курской области от 19.01.2016 по делу №А35-5372/2015 ООО ПХ «КСК «Эйфель» признано несостоятельным (банкротом).

Неисполнение ООО ОПУ «КСК «Эйфель» обязательств перед истцом по оплате товара по договорам купли-продажи лошадей №1 от 21.07.2014, №2 от 22.07.2014 послужило основанием для обращения ООО ПХ «КСК «Эйфель» в арбитражный суд с соответствующим иском.

Решением Арбитражного суда Курской области от 02.03.2017 по делу №А35-10881/2016 с ООО ОПУ «КСК» «Эйфель» в пользу истца взыскан долг в сумме 5 732 688 руб. 95 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 982 924 руб. 84 коп., всего 6 715 613 руб. 79 коп.

На основании выданного судом исполнительного листа постановлением судебного пристава - исполнителя ОСП по Железногорскому району УФССП России по Курской области от 24.04.2017 возбуждено исполнительное производство №17572/17/46015-ИП, которое было окончено 30.11.2017 в связи с отсутствием у ООО ОПУ «КСК» «Эйфель» имущества, на которое может быть обращено взыскание.

11.12.2017 по решению Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Курску на основании статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ООО ОПУ «КСК» «Эйфель» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, как недействующее юридическое лицо.

Полагая, что обязательство перед ООО ПХ «КСК «Эйфель» не было исполнено по вине директора ФИО2 и единственного участника ООО ОПУ «КСК» Эйфель» ФИО3, истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании с указанных лиц убытков в порядке субсидиарной ответственности на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Недобросовестность ответчиков, по мнению истца, выражается в следующем.

Директор ФИО2 знал о задолженности, но не принял мер по ее погашению или ликвидации общества в установленном порядке, в том числе через процедуру несостоятельности (банкротства). В период после своего назначения на должность руководителя ФИО2 не представлял документов отчетности, предусмотренной законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществлял движение денежных средств по банковским счетам общества. Тем самым, ФИО2 допустил исключение ООО ОПУ «КСК» «Эйфель» из ЕГРЮЛ в административном порядке. Участник общества, являясь контролирующим должника лицом, ответственен за деятельность самого общества в кризисной ситуации и несет риск неэффективности управления. ФИО3 осуществил перевод через цепочку сделок приобретенного у истца имущества на аффилированное лицо и не обеспечил погашение задолженности ООО ОПУ «КСК» «Эйфель» перед истцом за счет совершенных хозяйственных операций. Так, по договору купли-продажи №1/11Э от 01.10.2016 лошади были проданы ООО «Джаст бьюти», которое в свою очередь, продало имущество ООО Торговый центр «Курск». ФИО3 назначил на должность директора лицо, не способное к выполнению возложенных на него законом обязанностей, и не принял своевременных мер к смене директора, фактически устранившись от участия в управлении обществом. При отсутствии хозяйственной деятельности и отрицательной величине чистых активов не принял решение о ликвидации общества и не обратился в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом. В результате этого ООО ПХ «КСК «Эйфель» утратило возможность получить исполнение по вступившему в законную силу судебному акту.

Ответчики исковые требования не признали. Считают, что истцом не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о неразумности и недобросовестности действий учредителя и директора, а также наличие причинно-следственной связи между недобросовестным поведением контролирующих должника лиц и ущербом, причиненным истцу. Указали, что ФИО2 и ФИО3 не передавались документы о деятельности общества от предыдущего директора ООО ОПУ «КСК» «Эйфель». Ответчики не располагали информацией о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества и не должны нести ответственность за действия прежнего директора, в период деятельности которого образовалась задолженность.

Кроме того, ответчики полагают, что к спорным правоотношениям не подлежат применению положения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Оценив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

В силу статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Между тем, применение пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в тех случаях, когда в ранее действовавшем законодательстве вообще отсутствовала возможность такого применения, противоречит общему принципу действия норм права во времени, в пространстве и по кругу лиц, в частности, вытекающей из статьи 54 Конституции Российской Федерации недопустимости придания обратной силы нормам, ухудшающим положение лиц, на которых распространяется их действие.

Пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» был введен Федеральным законом от 28.12.2016 №488-ФЗ, который вступил в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня его официального опубликования (статья 4), т.е. с 28.06.2017.

В силу статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

В Федеральном законе №488-ФЗ от 28.12.2016 отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

Из материалов дела следует, что задолженность ООО ПХ «КСК «Эйфель» перед истцом возникла в 2014 году и вменяемые истцом действия (бездействие) ответчиков, являющиеся основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, имели место до 2017 года, т.е. до введения нормы о праве кредитора заявлять прямой иск к субсидиарному ответчику.

Данное обстоятельство препятствует применению указанной нормы в настоящем деле.

В связи с этим совершение (несовершение) ответчиками действий, на которые ссылается истец, не имеет правового значения для разрешения настоящего спора и не подлежит оценке в рамках рассмотрения данного иска.

Кроме того, само по себе наличие непогашенной задолженности общества перед его кредиторами не влечет субсидиарной ответственности руководителя (участника) общества.

Ответственность перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения управляемым им обществом обязательства.

Возможность привлечения лиц, указанных в статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

ООО ПХ «КСК «Эйфель» недобросовестность действий ответчиков связывает с невыплатой истцу задолженности и фактическим прекращением деятельности ООО ОПУ «КСК «Эйфель» с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Однако спорное обязательство возникло и срок его исполнения истек в 2014 году, т.е. за 2 года до назначения ФИО2 в качестве директора ООО ОПУ «КСК «Эйфель».

При этом, ООО ПХ «КСК «Эйфель» не являлось независимым внешним кредитором. На момент заключения договоров №1 от 21.07.2014, №2 от 22.07.2014 истец и ООО ОПУ «КСК «Эйфель» обладали признаками аффилированных лиц.

Истец, заключая договоры с ООО ОПУ «КСК «Эйфель» (созданным за пять месяцев до совершения спорных сделок и в отсутствие каких-либо активов) на условиях с коротким сроком оплаты и цене, значительно превышающей уставной капитал контрагента, должен был осозновать риск предпринимательской деятельности и имел возможность контролировать статус ООО ОПУ «КСК «Эйфель» как действующего юридического лица.

Согласно статье 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Заявления могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях (Постановление от 06.12.2011 №26-П, Определения от 17.01.2012, №143-О-О, от 24.09.2013 №1346-О, от 26.05.2016 №1033-О), правовое регулирование, установленное вышеуказанной статьей, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

ООО ОПУ «КСК «Эйфель» не было лишено возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Племенное хозяйство «Конно - спортивный клуб «Эйфель» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 56 578 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия решения, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения суда, если решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции, через Арбитражный суд Курской области.

Судья Н.О. Цепкова