Решение от 20 февраля 2020 г. по делу № А83-9182/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-9182/2019
20 февраля 2020 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения оглашена 13 февраля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 20 февраля 2020 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ловягиной Ю.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела

по иску Министерства обороны Российской Федерации ( 1 ) ул. Знаменка, 19, <...>; 2) ул. Советская, д. 28, <...>)

к ответчикам

ФИО2

ИП ФИО3

о признании договора купли-продажи доли уставного капитала недействительным

при участии представителей лиц, участвующих в деле:

от истца – ФИО4 и ФИО5, по доверенности;

от ответчика (ИП ФИО3) – ФИО6 и ФИО7, по доверенности;

ответчик ФИО2 – ФИО8, по доверенности;

УСТАНОВИЛ:

06.06.2019 Министерство обороны Российской Федерации обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО2 и ИП ФИО3 о признании договора купли-продажи доли уставного капитала недействительным в силу его ничтожности.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 12.07.2019 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу и назначено предварительное судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 24.09.2019 назначено судебное разбирательство.

В судебное заседание явились представители истца и ответчиков.

15.10.2019 от истца поступило ходатайство об истребовании у МИФНС России № 4 по Республике Крым сведения о работниках ООО «Серебряный щит», о начисленных и уплаченных налогах, копии деклараций и отчетов, предоставленных ООО «Серебряный щит» за период с 11.12.2014 по 10.10.2017, а также сведения о лицах, представлявших указанные сведения, с приложением копий доверенностей и (либо) других документов, подтверждающих их полномочия. Ходатайство мотивировано тем, что по мнению истца указанные документы подтвердят, что ООО «Серебряный щит» не вело ни какой хозяйственной деятельности кроме незаконной сдачи в субаренду недвижимого имущества Российской Федерации, а также что оспариваемая сделка была совершена только с намерением избежать возможного обращения взыскания на принадлежащее ФИО3 имущество. Рассмотрение ходатайства откладывалось.

Представители истца в ходе судебного заседания поддержали ходатайство, просили его удовлетворить.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения ходатайства.

Суд, заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, пришел к выводу об отсутствии оснований для истребования документов в порядке статьи 66 АПК РФ, так как документы, об истребовании которых заявлено ходатайство, не являются предметом спора на настоящему делу, и не имеют отношения к оспариваемому договору купли-продажи доли.

Представители истца поддержали исковые требования в полном объеме, в частности пояснили следующее. 11.07.2016 Министерство обороны Российской Федерации обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ООО «Серебряный щит» о возмещении ущерба, и решением суда от 14.08.2017 по делу № А83-9639/2016 с ООО «Серебряный щит» в пользу истца взысканы денежные средства в сумме 27 392 825,54 рублей. 29.06.2016 ФИО3, учредитель ООО «Серебряный щит», продала ФИО2, гражданину Украины, принадлежащую ей долю в ООО «Серебряный щит» в размере 100 %. После совершения оспариваемой сделки и до даты исключения ООО «Серебряный щит» из ЕГРЮЛ 10.10.2017, адресом место нахождения ООО «Серебряный щит» оставалось <...>, однако все судебные извещения направляемые юридическому лицу по указанному адресу оставались без вручения. ФИО2 свои права и обязанности директора и учредителя ООО «Серебряный щит» не реализовывал, хозяйственной деятельности не вел, не сдавал отчетность в налоговый орган, сведения о движении денежных средств отсутствуют, в связи с чем, 10.10.2017 решением налоговой службы ООО «Серебряный щит» был исключен из ЕГРЮЛ, как недействующее юридическое лицо. По мнению истца, указанные действия свидетельствуют, что оспариваемая сделка является мнимой и совершена исключительно с целью уклонения ФИО3 от исполнения денежных обязательств. Учитывая изложенное, просит признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Серебряный щит» от 29.06.2016 недействительным в силу его ничтожности.

Кроме того, истец обращался с данным исковым заявлением в Феодосийский городской суд Республики Крым, однако определением суда Феодосийского городского суда Республики Крым от 14.11.2019 по делу № 2-1853/2019 исковое заявление оставлено без рассмотрения.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения исковых требований в полном объеме, при этом пояснили следующее. Оспариваемая сделка заключена между ответчиками ФИО3 и ФИО2, при этом истец не являлся стороной оспариваемой сделки, и указанная сделка не нарушает прав истца. Также указывают, что лично ФИО3 не была должником по каким-либо обязательствам перед истцом, сделка ответчика действительным намерениям сторон, стороны достигли соглашение по всем существенным условиям договора и права какой-либо из сторон оспариваемой сделки на момент ее заключения обременены не были, и сделка совершена в установленной законом форме.

Кроме того, ответчик ФИО2 10.02.2020 представил письменный отзыв, в котором также возражает против удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные документы и доказательства, заслушав доводы представителей истца, ответчика и третьего лица, судом установлено следующее.

Решением Хозяйственного суда АРК от 27.03.2013 по делу № 5002-17/3536-2011 установлено, что договор аренды № 2 от 17.09.1999 и дополнительное соглашение № 1, заключенные между войсковой частью 09882 и ЧП «Серебрянный щит», на основании которых последний пользовался имуществом, принадлежащим Минобороны России является недействительным в силу ст. 48 ГК УССР, в связи с чем, обязал общество устранить препятствия в пользовании путем освобождения незаконно занимаемых им помещений и части территории военного городка № 3, расположенного в <...>.

02.10.2015 судебным приставом-исполнителем ОСП по г. Феодосии УФССП России по Республике Крым вышеуказанное решение суда было исполнено.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 14.08.2017 по делу № А83-9639/2016, вступившим в законную силу, с ООО «Серебряный щит» в пользу истца взысканы денежные средства в сумме 27 392 825,54 рублей.

29.06.2016 ФИО3 и ФИО2 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствие с которым ФИО3 продала принадлежащую ей дою в уставном капитале ООО «Серебряный щит» в размере 100 %, ФИО2 Указанный договор удостоверен нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Ковальчуком А.Р.

Как указывают истец и ответчики, ФИО2 в установленном законом порядке внес изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Серебряный щит», а именно, что он является единственным участником указанного юридического лица и его директором. Каких-либо возражений против указанных обстоятельств, заявлено не было.

В ходе судебного заседания представители истца, со ссылкой на статьи 166, 167, 170 ГК РФ, настаивали, что оспариваемая сделка является мнимой, и заключена ФИО3 с целью уклониться от исполнения денежных обязательств.

В соответствии с частями 1-3 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Пунктами 71 и 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из материалов дела, истец не является стороной договора.

В ходе судебного заседания истец обосновывает нарушение своего права тем, что сделка совершена с целью уклонения ФИО3 от имущественных требований истца. Однако пояснений и доказательств какой законный интерес или право истца нарушает оспариваемая сделка, защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке, истец не представил.

Согласно п. 3 ст. 308 ГК РФ, обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Таким образом, спорный договор купли-продажи доли не создал дополнительных обязательств для Министерства обороны Российской Федерации и никаким образом не нарушил права Министерства обороны Российской Федерации.

Также истец не доказал, что отсутствует иной способ защиты нарушенных прав, кроме применения последствий недействительности ничтожной сделки, которые в случае признания сделки таковой будут не в пользу истца.

Таким образом, вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено соответствующих доказательств в подтверждение данного довода. Кроме того, поскольку истец не является стороной по оспариваемой сделке, применение реституции не повлияет на объем его прав по отношению к ответчикам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ закреплено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Частями 1, 2, 11, 12 и 13 статьи 22 ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» установлено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона). Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

Правовые последствия, для которых заключается договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, состоит в переходе прав на долю в уставном капитале общества от одного лица к другому, при этом в материалы дела представлены не только доказательства надлежащего оформления оспариваемого договора, но также и его реальной исполнение, а именно переход права на долю в размере 100 % в уставе ООО «Серебряный щит» от ФИО3 к ФИО2

Обстоятельства, на которые ссылается истец, не являются основаниями для признания сделки мнимой.

Сам по себе факт наличия у истца требований к обществу, и последующее взыскание задолженности с общества в пользу истца, не препятствует учредителю отчуждать принадлежащую ему долю, и также не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В п. 75 постановления от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Пленум Верховного Суда РФ разъяснил, что «применительно к статьям. 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов».

Однако Истец в своем исковом заявлении не указывает каким образом договор купли-продажи доли посягает на публичные интересы. Истец не доказал, что ему предоставлено право на подачу исковых заявлений в защиту публичных интересов, а также в защиту интересов третьих лиц.

Принимая во внимание, что условия оспариваемой сделки не свидетельствуют о мнимости оспариваемой сделки и действий ответчиков, в их намерении причинить вред и убытки истцу, суд приходит к выводу о необоснованности заявленных исковых требований, также суд обращает внимание, что в материалы дела представлены доказательства реальности совершенной сделки.

Таким образом, поскольку в ходе судебного разбирательства истцом не доказано нарушение его прав и законного интереса, а также не представлены доказательства ничтожности сделки, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Пунктом 12 Постановления Пленума ВАС РФ «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» от 11.07.2014 № 46 разъяснено, что у суда также отсутствуют правовые основания для взыскания государственной пошлины по делу, по которому принято судебное решение об отказе в удовлетворении исковых требований истца, освобожденного от уплаты государственной пошлины (статья 333.37 НК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья Ю.Ю. Ловягина