Решение от 12 октября 2021 г. по делу № А55-12646/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

12 октября 2021 года

Дело №

А55-12646/2021

Резолютивная часть решения объявлена 05 октября 2021 года

Полный текст решения изготовлен 12 октября 2021 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Калимулиной Н.Г.

рассмотрев в судебном заседании 05 октября 2021 года дело по иску

Миронова Павла Борисовича

к ФИО3

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Торренс»

об исключении участника из общества

при участии в заседании

от истца – ФИО2, паспорт

Установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ФИО3 об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Торренс».

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Торренс» (далее - Общество) зарегистрировано 09 марта 1999 г. по месту нахождения 443056, <...>, ОГРН <***>.

Уставный капитал Общества составляет 166 000 рублей.

На дату обращения в суд с настоящим исковым заявлением участниками Общества являются ФИО2 (далее – истец), размер доли в уставном капитале Общества составляет 50 % уставного капитала и ФИО3 (далее – ответчик), размер доли в уставном капитале Общества составляет 50 % уставного капитала.

13.05.2016 по решению общего собрания участников Общества единоличным исполнительным органом - директором был избран ФИО2, полномочия которого в последующем ежегодно (в 2017 г., в 2018 г., в 2019 г. и в 2020 г.) продлевались участниками общества.

В связи с предстоящим истечением 30.03.2021 очередного срока действия полномочий единоличного исполнительного органа, ФИО2 было инициировано проведение 30.03.2021 очередного общего собрания участников ООО «Торренс» повестку дня которого был включен вопрос об избрании директора - продлении полномочий ФИО2

Получив извещение о проведении общего собрания участников Общества ФИО3, воспользовавшись предоставленным ему правом, потребовал включить повестку дня ряд вопросов, в том числе вопросы о проведении аудиторской проверки Общества и избрании на должность директора ФИО3

Однако, ФИО3 в назначенные дату и место проведения очередного общего собрания участников Общества не явился, своего представителя для участия в собрании не направил, о причинах неявки не сообщил ни инициатору собрания, ни нотариусу. В связи с чем общее собрание участников ООО «Торренс» не состоялось по причине отсутствия кворума, необходимого для рассмотрения вопросов повестки дня и принятия по ним решения.

Указанные обстоятельства подтверждаются справкой нотариуса г. Самары ФИО4 от 30.03.2021 № 120.

С учетом изложенных обстоятельств истцом повторно инициировано проведение общего собрания участников Общества, которое было назначено на 30.04.2021, о чем ответчик был надлежащим образом уведомлен.

ФИО3 в назначенные дату и место проведения очередного общего собрания участников Общества вновь не явился, своего представителя для участия в собрании не направил, о причинах неявки не сообщил ни инициатору собрания, ни нотариусу. В связи с чем общее собрание участников ООО «Торренс» не состоялось по причине отсутствия кворума, необходимого для рассмотрения вопросов повестки дня и принятия по ним решения.

Указанные обстоятельства подтверждаются справкой нотариуса г. Самары ФИО4 от 30.04.2021 № 183.

Как указал истец, ФИО3 своими бездействиями, выразившимися в игнорировании участия в собрании участников общества для решения вопроса по избрании директора, делает невозможным дальнейшую хозяйственную деятельность Общества, поскольку таковая деятельность не возможна без единоличного исполнительного органа.

Указанные обстоятельства послужили основаниями для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества (пп. 1 п. 2 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 6 ст. 10 Устава ООО «Торренс»).

В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее, чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу разъяснений, данных в п. 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участника общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействиями) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, а при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Аналогичные положения содержатся в п. 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которого к нарушениям, о которых говорится в п. ст. 67 Гражданского кодекса РФ, в частности, относится систематическое уклонение без уважительных причин от участия в собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает деятельность невозможной либо существенно её затрудняет, совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно её затруднили.

Исследовав представленные в материалы дела документы, суд установил, что 14.09.2021 ответчиком представлена копия заявления о его выходе из состава участников Общества № 63АА6818434 от 10.09.2021, заверенного нотариусом г.Самары ФИО5.

Согласно информации, размещенной на официальном сайте Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области, в налоговый орган в отношении ООО «Торренс» представлено заявление по форме Р13014 (вх. 17259А) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕРГЮЛ.

Данные обстоятельства подтверждаются истцом, что следует из письменных пояснений последнего от 05.10.2021.

При этом истец настаивает на удовлетворении исковых требований, ссылаясь на отсутствие в ЕГРЮЛ внесенных сведений об изменении состава участников общества.

Согласно пункта 6.1. статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Действующим законодательством момент выхода участника из общества не связывается с моментом государственной регистрации перехода доли вышедшего участника к обществу.

Принимая во внимание, что ответчик, действуя в своем интересе, реализовал право на выход из состава участников общества, в удовлетворении исковых требований следует отказать ввиду отсутствия предмета спора.

Согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины следует отнести на истца.

Руководствуясь ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
ФИО1