Решение от 4 октября 2022 г. по делу № А28-9477/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ




Дело № А28-9477/2022
г. Киров
04 октября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 сентября 2022 года

В полном объеме решение изготовлено 04 октября 2022 года

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Хорошавиной Е.Е.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании заявление ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «ГИДРОМЕХ» (ИНН <***>, ОГРН: <***>) ФИО2

о продлении срока ликвидации,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №14 по Кировской области (610020,<...>)

при участии в судебном заседании представителя (согласно протоколу),



установил:

ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «ГИДРОМЕХ» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о продлении срока добровольной ликвидации указанного юридического лица на шесть месяцев.

Требование мотивировано невозможностью завершения процесса ликвидации общества в назначенный срок.

Определением суда от 03.08.2022 исковое заявление принято к производству, к участию в деле привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №14 по Кировской области (далее – Инспекция, регистрирующий орган) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Инспекция в представленном письменном отзыве считает требование неправомерным, указывает, что заявление о продлении срока ликвидации подано за пределами срока, предусмотренного пунктом 6 статьи 57 Закона №14-ФЗ, по мнению регистрирующего органа, общество является действующим юридическим лицом в связи с истечением установленного срока ликвидации, просит отказать в удовлетворении требований.

Определением суда от 02.09.2022 назначено судебное разбирательство на 27.09.2022.

В судебное заседание явку обеспечил представитель Инспекции, заявленные возражения поддерживает в полном объеме.

Заявитель явку свою/представителя в судебное заседание не обеспечил, о дате, времени и месте его проведения извещен надлежащим образом; ходатайств и дополнений в материалы дела от заявителя не поступило.

На основании положения статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «ГИДРОМЕХ» зарегистрировано в качестве юридического лица14.05.2019 под основным государственным регистрационным номером <***>.

Учредителями Общества принято решение о добровольной его ликвидации до 2022 года; назначена ликвидационная комиссия. Данный факт удостоверен нотариально, о чем в дело представлено соответствующее свидетельство.

Согласно протоколу общего собрания от 06.09.2021 решено ликвидировать ООО «ГИДРОМЕХ» до 01.01.2022, ликвидатором назначен ФИО2.

21.09.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным номером 2214300186571 о ликвидации данного юридического лица.

13.12.2021 ликвидатором общества в Инспекцию представлено заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме Р15016 в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса.

20.12.2021 Инспекцией принято решение об отказе в государственной регистрации данного заявления в связи с неисполнением ООО «ГИДРОМЕХ» обязанности по опубликованию сведений о принятии решения о ликвидации названного общества в журнале «Вестник государственной регистрации» со ссылкой на нарушение п.п. «т» пункта 1 статьи 23 Федерального закона №129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

01.03.2022 регистрирующим органом в отношении ООО «ГИДРОМЕХ» внесена запись в ЕГРЮЛ об истечении срока ликвидации общества.

05.03.2022 МИФНС №14 по Кировской области принято решение об отказе в государственной регистрации продления срока ликвидации по заявлению ликвидатора в связи с несоблюдением порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица (п.п. «х», «ц» пункта 1 статьи 23 Закона 129-ФЗ).

В данном решении отражено, что в соответствии с представленным заявлением (уведомлением) по форме Р15016 срок ликвидации продлен до 01.09.2022. При этом заявитель не представил копию соответствующего решения суда о продлении срока ликвидации общества, наличие такого решения в информационной системе «Картотека арбитражных дел» регистрирующим органом не установлено.

Ссылаясь на невозможность завершения ликвидации в назначенный срок -01.01.2022 ликвидатор обратился в арбитражный суд с заявлением (направлено посредством организации почтовой связи 29.07.2022) о его продлении на шесть месяцев.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, заслушав доводы представителя Инспекции, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 53 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и пункту 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, с момента назначения ликвидатора к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

В соответствии с пунктами 1, 2, 5 статьи 57 Закона № 14-ФЗ общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

Пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Материалами дела подтверждено, что ООО «ГИДРОМЕХ» находилось в стадии ликвидации по решению учредителей общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации на учредителей (участников) юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, возлагаются обязанности, во-первых, сообщить в письменной форме о принятом решении в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, и, во-вторых, опубликовать сведения о принятии данного решения.

Доказательств опубликования сообщения в Вестнике государственной регистрации о принятии решения о ликвидации названного выше юридического лица материалы дела не содержат.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ, пункты 1, 2 ст. 57 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Общие положения о порядке ликвидации юридического лица закреплены в статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по опубликованию в средствах массовой информации сообщение о ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами; по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации.

Инспекция в отзыве ссылалась на то, что Обществом не осуществлялось опубликование сведений о ликвидации юридического лица в Вестнике государственной регистрации, документы о составлении промежуточного ликвидационного баланса, а также ликвидационный баланс, утвержденный учредителями, не поступали.

Документального опровержения заявленного довода материалы дела не содержат.

Правоотношения, определяющие сроки ликвидации общества, прямо урегулированы статьей 57 Закона № 14-ФЗ.

В силу пункта 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

При толковании и применении норм права принципиально важным является соблюдение требования определенности правового регулирования, заключающейся в конкретности, ясности и недвусмысленности нормативных установок, что призвано обеспечить лицу, на которое законом возлагается та или иная обязанность, реальную возможность предвидеть в разумных пределах последствия своего поведения в конкретных обстоятельствах.

Как следует из материалов дела и сторонами не оспаривается, решение о добровольной ликвидации принято участниками Общества 06.09.2021; срок ее проведения определен до 01.01.2022.

В указанный решением учредителей общества срок ликвидация не была завершена.

Причины, объективно препятствующие завершению процедуры ликвидации Общества в назначенный срок, заявителем не раскрыты.

По общему правилу, срок ликвидации, установленный пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ, следует исчислять с даты принятия решения о ликвидации.

Соответственно продление ликвидации на шесть месяцев подлежит исчислению с момента истечения годичного срока ликвидации.

В рассматриваемом случае установленный учредителями общества срок ликвидации меньше предусмотренного законом максимального годичного срока.

Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ) установлен предельный годичный срок на ликвидацию общества с ограниченной ответственностью, при этом данный нормативный правовой акт не ограничивает право участников общества установить срок ликвидации менее одного года.

Законом предусмотрена возможность продления судом срока ликвидации на шесть месяцев не исключительно максимального общего годичного срока на ликвидацию организации, но и установленного участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества (в случае установления срока на ликвидацию менее года).

То есть, в случае установления участником (участниками) общества с ограниченной ответственностью срока на его ликвидацию менее года, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев, при этом данный срок продления ликвидации общества надлежит исчислять с даты окончания не общего годичного срока, а срока определенного участником (участниками) или иным уполномоченным органом, принявшим решение о ликвидации общества.

Самостоятельное продление участниками общества сроков проведения процедуры ликвидации положениям действующего законодательства не предусмотрено.

Таким образом, срок ликвидации ООО «ГИДРОМЕХ» с учетом возможного шестимесячного срока продления допустим до 01.07.2022.

Между тем судом установлено, что ликвидатор ООО «ГИДРОМЕХ» обратился в Арбитражный суд Кировской области с рассматриваемым заявлением посредством почтового отправления – 29.07.2022, по истечении установленного пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ срока.

Обстоятельства, повлекшие несвоевременное заявление требования о продлении срока ликвидации в судебном порядке, ликвидатором не приведены, документальных доказательств наличия таковых в материалах дела не имеется.

При этом решение об отказе в государственной регистрации ликвидации общества по причине несоответствия требованиям статьи 23 Федерального закона №129-ФЗ принято налоговым органом 20.12.2021. Следовательно, ликвидатору до истечения установленного срока было известно о невозможности завершения ликвидации в указанный Законом № 14-ФЗ срок.

Представленная в отношении ООО «ГИДРОМЕХ» выписка из ЕГРЮЛ содержит сведения об истечении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью, внесенные Инспекцией 01.03.2022.

В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 статьи 57 Закона №14-ФЗ, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 7 статьи 57 Закона №14-ФЗ).

Указанное положение, в части внесения регистрирующим органом соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, обусловлено соблюдением принципов доступности и открытости, в целях информирования неопределенного круга лиц об истечении предельного срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью направлено на обеспечение принципов правовой определенности, достоверности содержащихся в публичных реестрах сведений.

Кроме того, следует отметить, что установленная законодательством РФ процедура государственной регистрации ликвидации юридического лица носит строго формализованный характер, в связи, с чем для ее проведения необходимо выполнение требований, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а также требований, в части соответствия документов по форме и содержанию, установленным нормативными актами, формам и порядку их заполнения.

В данном случае на дату судебного заседания заявителем не представлено доказательств выполнения ликвидационных мероприятий, в частности: опубликование в средствах массовой информации сообщения о ликвидации общества, подача/принятие регистрирующим органом промежуточного баланса, составление ликвидационного баланса, осуществление действий, направленных на расчеты с кредиторами и т.п.

Пояснений относительно того, какие мероприятия в настоящее время остались не выполненными ликвидатором также не представлено.

В силу приведенных правовых норм в отсутствие документального обоснования требования, продление срока ликвидации ООО «ГИДРОМЕХ» является недопустимым.

Исходя из изложенного, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате госпошлины, понесенные заявителем, относятся на него.

Руководствуясь статьями 167-170, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении заявления о продлении срока добровольной ликвидации отказать.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья Е.Е. Хорошавина