Решение от 30 мая 2019 г. по делу № А03-7489/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: (3852) 29-88-01,

http://www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Барнаул Дело № А03-7489/2018

резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2019 года

решение в полном объеме изготовлено 30 мая 2019 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Янушкевич С.В., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инвестком», г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью производственное объединение «Алтайский шинный комбинат», г. Барнаул,

о взыскании 168 044 759 руб. 00 коп. долга по выплате части дивидендов,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Капитал», г. Барнаул, общества с ограниченной ответственностью «Рента-Профи», г. Москва, общества с ограниченной ответственностью «Бизнес парк «НОВЬ», г. Москва, общества с ограниченной ответственностью «А-Авто-Гранд», г. Барнаул, общество с ограниченной ответственностью «ШинПром», г. Москва, общества с ограниченной ответственностью «Алькот», г. Барнаул, общества с ограниченной ответственностью «Сервис-Консалтинг», г. Москва,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен,

от ответчика - не явился, извещен,

от третьих лиц - не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Инвестком» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью производственное объединение «Алтайский шинный комбинат» о взыскании 168 044 759 руб. 00 коп. долга по выплате части дивидендов.

В обоснование исковых требований истец ссылается на неисполнение ответчиком трех решений единственного акционера АО ПО «Алтайский шинный комбинат» о выплате дивидендов. Как подтверждается материалами дела (выпиской из ЕГРЮЛ), ответчик является правопреемником АО ПО «Алтайский шинный комбинат».

Ответчик и третьи лица, несмотря на неоднократные отложения судебного заседания и признание явки ответчика в судебное заседание обязательной, в судебное заседания не явились, отзывов на иск в суд не представили.

В судебном заседании представитель истца на исковых требованиях настаивал по основаниям, изложенным в иске.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела. Суд установил следующее.

29 июня 2017 года единственным акционером Акционерного общества Производственное объединение «Алтайский шинный комбинат» принято решение № 203/1, пунктом 5 которого предусмотрена выплата дивидендов за 2016 год Единственному акционеру – ООО «ИнвестКом» в размере 35 567 399 руб. 00 коп. в течение 25 дней с даты принятия решения (л.д. 11 том 1).

30 июня 2017 года единственным акционером Акционерного общества Производственное объединение «Алтайский шинный комбинат» принято решение № 204/1, пунктом 1 которого предусмотрена выплата дивидендов за первое полугодие 2017 года Единственному акционеру – ООО «ИнвестКом» в размере 16 406 360 руб. 00 коп. в течение 25 дней с даты принятия решения (л.д. 12 том 1).

3 июля 2017 года единственным акционером Акционерного общества Производственное объединение «Алтайский шинный комбинат» принято решение № 204/2, пунктом 1 которого предусмотрена выплата дивидендов Единственному акционеру – ООО «ИнвестКом» в размере 116 071 000 руб. 00 коп. в течение 25 дней с даты принятия решения (л.д. 13 том 1).

20.03.2018 ООО «ИнвестКом» направлено в адрес Акционерного общества заявление о выплате дивидендов в соответствии с названными выше решениями.

Заявление оставлено без удовлетворения.

Это послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходит из отсутствия доказательств исполнения Обществом обязанности по оплате дивидендов.

Порядок выплаты обществом дивидендов установлен статьей 42 Закона об акционерных обществах.

Согласно положениям указанной статьи, общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества), которая определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

В пункте 4 статьи 43 Закона об акционерных обществах приведены обстоятельства, при которых общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям, а именно, если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов; если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов; в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

Вместе с тем, доказательств наличия обстоятельств, препятствующих выплате дивидендов и указанных в пункте 4 статьи 43 Закона об акционерных обществах, ответчиком и иными участвующими в деле лицами не представлено.

Допустимым доказательством наличия в Обществе признаков банкротства является принятие арбитражным судом к производству заявления о признании должника банкротом и открытие одной из процедур.

Поскольку сведения о возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве) Общества по заявлению должника либо иных лиц в материалах настоящего дела отсутствуют, решение единственного акционера о выплате дивидендов является для Общества обязательным.

Сведений о том, что размер чистых активов общества на день принятия Министерством Распоряжения был меньше суммы его уставного капитала и резервного фонда, что не позволило бы Обществу выплачивать объявленные дивиденды по акциям, материалы дела не содержат.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Поскольку в установленный в решениях акционера срок дивиденды Обществом не выплачены, требования истца обоснованы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью производственное объединение «Алтайский шинный комбинат», г. Барнаул (ИНН <***>, ОГРН <***>), в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инвестком», г. Москва (ИНН <***>, ОГРН <***>), 168 044 759 руб. 00 коп. долга по выплате части дивидендов, 200 000 руб. расходов по уплате государтсвенной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения.

Судья С.В. Янушкевич