Решение от 19 марта 2026 г. АС Самарской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ


443001, <...>, тел. <***>


http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


20 марта 2026 года Дело № А55-30896/2024

Резолютивная часть решения объявлена 05 марта 2026 года.

Решение в полном объеме изготовлено 20 марта 2026 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи Григорьевой М.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черных И.А.,

рассмотрев 19 февраля, 05 марта 2026 года в судебном заседании дело по иску


общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙКОМПЛЕКТ" к обществу с ограниченной ответственностью "АЛЬЯНС"

о взыскании


и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "АЛЬЯНС" к обществу с ограниченной ответственностью "СТРОЙКОМПЛЕКТ"

о признании договора недействительным в части стоимости выполненных работ

Третьи лица:

1.Управление федеральной налоговой службы России по Самарской области,

2.Прокуратура Самарской области,


3.Межрегиональное управление федеральной службы по финансовому мониторингу по

Приволжскому федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по ПФО), 4.ООО "ПЛАСТКОМ",

5.временный управляющий ООО «Альянс» ФИО1,

при участии:


от истца от ответчика (по первоначальному иску) - представитель ФИО2, по доверенности 06.09.2024; директор ФИО3, паспорт;


от ответчика (по первоначальному иску) - представитель ФИО4, по доверенности 28.07.2025;

от третьего лица 2 - прокурор Антипова Н.Н., удостоверение;

от третьего лица 5 - лично ФИО1, паспорт;

от третьих лиц 1,3,4 - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙКОМПЛЕКТ" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью " АЛЬЯНС", в котором просит взыскать 38 685 023 руб. 27 коп. из которых: 37 065 270 руб. 93 коп. - сумма задолженности договору подряда № У-Ф/2-22 от 02.03.2022; 1 619 752 руб. 34 коп. - сумма неустойки; а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб.

ООО "АЛЬЯНС" обратилось в Арбитражный суд Самарской области со встречным исковым заявлением к ООО "СТРОЙКОМПЛЕКТ", в котором просит признать договор подряда № У-Ф/2-22 от 02.03.2023 недействительным в части стоимости выполненных работ. В дальнейшем ООО «Альянс» уточнило встречные исковые требования, просило признать недействительным локальный ресурсный сметный расчет № РС-02, являющийся приложением № 1 к договору подряда № У-Ф/22 от 02.03.2022. Указанные уточнения были приняты судом.

Определениями Арбитражного суда Самарской области в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Управление федеральной налоговой службы России по Самарской области, Прокуратура Самарской области, Межрегиональное управление федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по ПФО), ООО "ПЛАСТКОМ", временный управляющий ООО «Альянс» ФИО1.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.11.2025 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО "Бизнесград" эксперту (Лебедь) ФИО5.

От экспертной организации 16.12.2025 поступило экспертное заключение.


Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.01.2026 в соответствии со статьей 146 АПК РФ производство по делу возобновлено.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации


в судебном заседании 19.02.2026 объявлялся перерыв до 05.03.2026. Сведения о месте и времени заседания были размещены на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по веб-адресу: http://www.samara.arbitr.ru, что подтверждается отчетом о публикации судебных актов (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»).

После объявленного перерыва судебное заседание было продолжено. Отводов не заявлено.

Представитель истца по первоначальному иску в судебное заседание явился, исковые требования поддержал, просит удовлетворить в полном объеме, встречный иск не признал, просит отказать в полном объеме.

Представитель ответчика по первоначальному иску в судебное заседание явился, возражает против удовлетворения требований, по доводам, изложенным в отзыве, встречный иск поддержал, просит удовлетворить в полном объеме.

В судебное заседание обеспечена явка третьего лица Прокуратуры Самарской области, и представителя третьего лица 5.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о начавшемся судебном процессе с их участием, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В силу части 1 и части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам; при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства данного дела, руководствуясь положениями действующего


законодательства, арбитражный суд признал первоначальный иск общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙКОМПЛЕКТ" к обществу с ограниченной ответственностью "АЛЬЯНС" обоснованным и подлежащим удовлетворению, в удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью "АЛЬЯНС" к обществу с ограниченной ответственностью "СТРОЙКОМПЛЕКТ" о признании недействительным локальный ресурсный сметный расчет № РС-02, являющийся приложением № 1 к договору подряда № У-Ф/2-22 от 02.03.2023 отказать.

Как следует из первоначального иска, между ООО «Альянс» (далее по тексту судебного акта – ответчик, заказчик) и ООО «Стройкомплект» (далее по тексту судебного акта – подрядчик, заказчик) 02.03.2022 заключили договор подряда № У-Ф/2-22, по условиям которого Истец обязался выполнить работы по утеплению фасада на объекте: «Многоэтажная жилая застройка (высотная застройка) по адресу: г. Самара, Советский район, ул. Советской Армии» (п. 1.1.), а Ответчик - принять и оплатить результат работ не позднее 31.03.2023 (п. 2.3.).

Истец 01.08.2023 выполнил работы по этому договору на сумму 37 065 270,93 руб. Ответчик принял работы, что подтверждается представленным в материалы дела актом сверки расчётов, каких либо возражений по объёму и качеству работ в адрес истца не направил.

Суд отмечает, что ООО «Альянс» факт подписания указанных выше актов и справок в ходе рассмотрения дела оспаривал, о их фальсификации не заявил.

Истец выполнил, а Ответчик принял работы в сумме 37 065 270,93 руб. из которых: -2022-04-30 Акт 2-1 на 1 682 078,87 руб.,

-2023-02-28 Акт 2-2 на 6 147 397,83 руб.,

-2023-02-28 Акт 2-3 на 8 150 976,06 руб.,

-2023-02-28 Акт 2-4 на 7 691 287,96 руб.,

-2023-02-28 Акт 2-5 на 4 679 736,56 руб.,

-2023-02-28 Акт 2-6 на 8 713 793,65 руб.


В целях досудебного урегулирования разногласий, в соответствии с ч.5 ст.4 АПК РФ, в адрес ответчика была направлена претензия с предложением, погасить образовавшуюся задолженность, однако требования, изложенные в претензии Ответчиком остались без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суде с настоящим иском.

Возражая против предъявленный требований ответчик по первоначальному иску - ООО «Альянс» указывало на то, что ООО «Стройкомплект» не выполняло спорные работы, ссылалось также на завышенную стоимость таких работ, в последующем


обратился со встречным исковым заявлением о признании недействительным локальный ресурсный сметный расчет № РС-02, являющийся приложением № 1 к договору подряда № У-Ф/2-22 от 02.03.2023.

Так, в обоснование своих возражений истец по встречному иску указал, что с 15.06.2023 единственным учредителем ООО «Альянс» со 100% доли в уставном капитале стало ООО «Аквапорт» (ИНН <***>). До этого времени единственным учредителем и директором ООО «Альянс» являлся ФИО6

Как указывает ООО «Альянс», в производстве СЧ по РОСПД СУ УМВД по г.Самара находится уголовное дело, возбужденное в отношении руководителя ООО «Альянс» ФИО6 по признакам преступления (ч.4 ст.159 УК РФ), по факту хищения денежных средств, привлеченных по договорам участия в строящихся строительных объектах ЖК Космолет и ЖК Унисон, в том числе путем создания с контрагентами ООО «Альянс» формального документооборота. ООО «Альянс» является застройщиком ЖК Унисон.

В сентябре 2024 года ООО «Стройкомплект» в отношении ООО «Альянс» в Арбитражный суд Самарской области было подано многочисленные исковые заявления (подряд, поставка, займ) о взыскании с ответчика порядка 500 млн. руб.

Согласно представленному ООО «Альянс» ответу Альфа-банка от 25.12.2024г. ФИО3 в период с 01.01.2021 по 31.10.2024 имел право доступа в систему Альфа-бизнес онлайн с целью распоряжения счетами ООО «Альянс».

Кроме того, 31.01.2023 ФИО3 был принят на работу в ООО «Альянс» на должность заместителя директора по общим вопросам, таким образом, по мнению ООО «Альянс», данные обстоятельства подтверждают фактическую аффилированность сторон.

Как указывает ООО «Альянс», представленный спорный договор предусматривает постоплату (п.2.3. договора).

Между тем, несмотря на большую задолженность ООО «Альянс» (с 2021г) по иным договорным отношениям, как заявляет Ответчик, он продолжал поставлять товар или выполнять работы на протяжении многих лет, работая себе в убыток, не требуя от ответчика оплаты по предыдущим поставкам или работам. Данный факт может указывать на нестандартные/нерыночные договорные отношения между Истцом и Ответчиком.

Их аффилированность, по мнению ООО «Альянс», следует из того, что действия не соответствует поведению, ожидаемого от независимых участников оборота. Разумные сомнения заключаются в том, что независимый контрагент уже давно бы прекратил последующие поставки товаров в адрес ООО «Альянс» или выполнение работ, до погашения задолженности по предыдущим.

Между тем, Ответчик по встречному иску на протяжении многих лет не предъявлял к


ООО «Альянс» претензии по погашению задолженности и длительное время не истребовал задолженность в судебном порядке тем самым увеличивая кредиторскую задолженность по размеру неустоек, штрафам процентам по займам по всем договорам, начиная с 2021г., что также указывает на необычное/ нестандартное поведение контрагента и на признак фактической аффилированности сторон.

Отсутствие обеспечения по исполнению сделки с условием о длительной отсрочке или постоплате также указывает на признак фактической аффилированности сторон.

Таким образом, на фактическую аффилированность ООО «Стройккомплект» в лице руководителя ФИО3 и ООО «Альянс» в лице бывшего руководителя ФИО6, по мнению ООО «Альянс», указывает следующие обстоятельства:

-наличие у ФИО3 права распоряжения счетом ООО «Альянс», -прием ФИО3 в штат ООО «Альянс»,

-фактическая постоплата по сделке.

-длительная отсрочка по оплате.

-длительное неистребование задолженности.


Также ООО «Альянс» указывает о наличие сговора и совместных действий ООО «Стройккомплект» в лице руководителя ФИО3 и ООО «Альянс» в лице бывшего руководителя ФИО6 (т.е. сторон спорного договора) в ущерб интересам ООО «Альянс», таким образом, по мнению ООО «Альянс», руководитель Ответчика (ФИО3) и бывший руководитель Истца (ФИО6), действуя в сговоре используя компанию ООО «Стройкомплект» как посредника, заключают спорный договор, завышая цену договора несколько раз. строительства, завышая в несколько раз стоимость работ и поставок.

В связи с данными обстоятельствами ООО «Альянс» со ссылкой на статью 10, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) во встречном иске просит признать локальный ресурсный сметный расчет № РС-02, являющийся приложением № 1 к договору подряда № У-Ф/2-22 от 02.03.2023, недействительным.

Сложившиеся между сторонами по делу правоотношения подлежат регулированию общими нормами гражданского законодательства и положениями главы 37 ГК РФ.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и


сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с положениями статей 702, 708, 709 и 711 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить работы надлежащего качества в согласованные сроки и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 ГК РФ).

В силу пунктов 1, 3 ГК РФ в договоре подряда указываются цена подлежащей выполнению работы или способы её определения. Цена работы может быть определена путём составления сметы. В случае, когда работа выполняется в соответствии со сметой, составленной подрядчиком, смета приобретает силу и становится частью договора подряда с момента подтверждения её заказчиком.

По смыслу пункта 1 статьи 711 ГК РФ по договору подряда оплате подлежит фактически выполненный (переданный заказчику) результат работ.

Доказательством сдачи подрядчиком результатов работы и приемки его заказчиком является двусторонний акт, удостоверяющий приемку выполненных работ (статьи 720, 753 ГК РФ), что в силу требований пункта 1 статьи 711 ГК РФ, пункта 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» является основанием возникновения на стороне заказчика обязательства по оплате принятых результатов работ.

В рассматриваемом случае результат выполненных работ подрядчиком был принят заказчиком без замечаний и претензий к качеству работ, их объему и срокам выполнения, что свидетельствует о надлежащем исполнении подрядчиком принятых на себя по договору обязательств и возникновении у заказчика встречной обязанности произвести окончательный расчет за выполненные работы.

Возражая против предъявленных к требований заказчик ссылался на то, что спорные работы силами подрядчика не выполнялись, а цена предъявленных к оплате работ является существенно завышенной.

Как указывает ООО "СТРОЙКОМПЛЕКТ" и следует из материалов дела, в целях выполнения работ по договору подряда № У-Ф/2-22 от 02.03.2022 Истцом в качестве субподрядчика было привлечено ООО «Пластком» ИНН <***> по договору № 237/ПК_пд от 02.03.2022.

Согласно предмету договора субподрядчик обязуется выполнить СМР по утеплению фасада на объекте Многоэтажная жилая застройка, по адресу г. Самара, Советский район


(ЖК Унисон).

В рамках исполнения договора субподряда № 237/ПК_пд от 02.03.2022 ООО «Пластком» выполнило работы, что подтверждается следующими документами:

-Справка о стоимости выполненных работ и затрат № 1 от 29.04.2022 на сумму 835 759,82 руб.

-Акт о приемке выполненных работ № 1 от 29.04.2022 на сумму 835 759,82 руб.

-Справка о стоимости выполненных работ и затрат № 2 от 31.05.2022 на сумму 3 054 403,87 руб.

-Акт о приемке выполненных работ № 2 от 31.05.2022 на сумму 3 054 403,87 руб.

-Справка о стоимости выполненных работ и затрат № 3 от 30.06.2022 на сумму 4 023 452,19 руб.

-Акт о приемке выполненных работ № 3 от 30.06.2022 на сумму 4 023 452,19 руб.

-Справка о стоимости выполненных работ и затрат № 4 от 31.07.2022 на сумму 3 670 356,57 руб.

-Акт о приемке выполненных работ № 4 от 31.07.2022 на сумму 3 670 356,57 руб.

-Справка о стоимости выполненных работ и затрат № 5 от 30.09.2022 на сумму 2 113 568,39 руб.

-Акт о приемке выполненных работ № 5 от 30.09.2022 на сумму 2 113 568,39 руб. Справка о стоимости выполненных работ и затрат № 6 от 31.10.2022 на сумму 4 043 982,45 руб.

-Акт о приемке выполненных работ № 6 от 31.10.2022 на сумму 4 043 982,45 руб.


Итого сумма выполненных работ составила 17 741 523,29 руб.


Также следует обратить внимание, что ко всем актам выполненных работ и справкам КС-3 приложены ведомости выполненных работ, где их принимает непосредственно представитель заказчика ответчика ФИО7.

Оплата выполненных работ и поставки товара произведена в полном объеме денежными средствами, что подтверждается актом сверки и платежными поручениями.

Также как указывает истец по первоначальному иску – ООО "СТРОЙКОМПЛЕКТ", ООО «Пластком» имеет допуски СРО к выполняемым работам («Ассоциация «СРО «СГС» Регистрационный номер в реестре СРО: 722; дата регистрации в реестре СРО: 30.10.2019 г.), имеет квалифицированных и обученных сотрудников, что подтверждается выданными удостоверениями и протоколом комиссии.

Судом также установлено, что строительство многоквартирного дома, застройщиком которого выступило ООО «Альянс», завершено, и было получено разрешение на ввод объекта в эксплуатацию. Сведений о наличии у участников долевого строительства правопритязаний к застройщику, основанных на неисполнении обязательств по договорам


долевого участия в строительстве, в дело не представлено.

Ссылаясь на то, что работы выполнились не ООО «Стройкомплект», в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, ООО «Альянс» не раскрыло надлежащих и бесспорных доказательств того, что спорные работы были выполнены либо собственными силами ООО «Альянс», либо иными привлеченными им подрядчиками.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в их совокупности, суд пришел к выводу о том, что подрядчик подтвердил реальность выполнения строительных работ по спорному договору подряда совокупностью представленных по делу доказательств, не ограничиваясь при этом лишь двусторонне подписанными сторонами актами о приемке выполненных работ.

Вместе с этим, учитывая довод ООО «Альянс» о завышении стоимости работ, суд назначил по делу судебную экспертизу, проведение которой было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «БизнесГрад» ФИО8.

Для разъяснения перед экспертом был поставлен следующий вопрос:

-является ли экономически обоснованной стоимость фактически выполненных работ по договору подряда № У-Ф/2-22 от 02.03.2023, включая стоимость использованных при производстве работ материалов, исходя из условий договора, предусматривающих в том числе отсрочку платежа на 9 месяцев с даты выполнения работ?

По результатам проведения экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта № 113Э-25 от 25.11.2025.

Отвечая на поставленный судом вопрос, экспертом был сделан следующий вывод:


Экономически обоснованной является стоимость фактически выполненных по договору подряда N № у-Ф/2-22 от 02.03.2022г. включая стоимость использованных при производстве работ, материалов и затрат, указанных в актах выполненных работ к договору, исходя из рыночных цен на дату заключения договора 02.03.2022г., предусматривающих отсрочку платежа на 9 месяцев с даты выполнения работ.

Итоговая величина стоимости выполненных работ, полученная в результате корректировки стоимости, указанной в Актах выполненных работ, составляет:

-37 065 270,93 (Тридцать семь миллионов шестьдесят пять тысяч двести семьдесят рублей 93 копейки), в том числе:

-24 825 597,42 (Двадцать четыре миллиона восемьсот двадцать пять тысяч пятьсот девяносто семь рублей 42 копейки) прямые затраты,

Таким образом, эксперт признал стоимость фактически выполненных работ по договору подряда № У-Ф/2-22 от 02.03.2023 экономически обоснованной.


Заключение эксперта признано судом надлежащим доказательством по делу, соответствующим статьям 86, 87 АПК РФ.

Указанное заключение оформлено в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 АПК РФ, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Заключение эксперта является ясным и полным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют.

Указанное заключение сторонами не опорочено, доказательств несоответствия указанного заключения требованиям АПК РФ, предъявляемым к данному виду доказательств, в материалы дела не представлено.

В соответствии с частью 2 статьи 64, частью 3 статьи 86 АПК РФ правовое значение заключения судебной экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Эксперт дает заключение, основываясь на результатах проведенных исследований в соответствии со своими специальными знаниями.

Отводов эксперту сторонами не заявлено. Квалификация эксперта подтверждена. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности, о чем дана соответствующая подписка.

Исследовав экспертное заключение, суд установил, что в нем содержатся однозначные выводы по поставленным вопросам, заключение обосновано, достаточно ясное и полное, экспертом исследованы все представленные на экспертизу документы. Заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Экспертное заключение является допустимым и относимым доказательством по спору.

При этом ответчик, не был лишен возможности представить в материалы дела опровергающие данные сведения доказательства, в том числе заявить в суде ходатайство о проведении повторной экспертизы, о вызове эксперта для дачи показаний в суде и иных, связанных с вопросами к эксперту.

Документов о том, что выводы, отраженные в заключении эксперта, являются приблизительными и вероятными, со стороны ответчика в материалы дела не представлено.

Согласно ч. 1, ч. 3 ст. 86 АПК РФ па основании проведенных исследований и с учетом


их результатов эксперт от своего имени или комиссия экспертов дает заключение в письменной форме и подписывает его. Заключение эксперта оглашается в судебном заседании и исследуется наряду с другими доказательствами по делу.

По ходатайству лица, участвующего в деле, или по инициативе арбитражного суда эксперт может быть вызван в судебное заседание.

Ответчиком по первоначальному иску заявлено ходатайство о вызове эксперта для дачи пояснений по проведенной экспертизе, которое было удовлетворено определениями Арбитражного суда Самаркой области от 19.01.2026, 02.02.2026.

19.02.2026 эксперт, предупрежденный судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, в судебном заседании также дал устные пояснения по проведенной в рамках настоящего дела судебной экспертизе.

Оснований не доверять заключению эксперта не имеется, поскольку оно соответствует требованиям ст. 86 АПК РФ, ст. 25 Федерального закона от 31.05.2001 года N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", оно дано в письменной форме, содержит подробное описание проведенного исследования, анализ имеющихся данных, результаты исследования, ссылку на использованную литературу, конкретные ответы на поставленные судом вопросы, эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Формальное несогласие с результатами экспертизы само по себе не свидетельствует о несоответствии или недостоверности выводов заключений эксперта и не является основанием для назначения по делу повторной либо дополнительной экспертизы, в связи с чем судом было отклонено соответствующее ходатайство ООО «Альянс».

Таким образом, стоимость фактически выполненных работ подтверждается материалами дела и не опровергнута участниками дела.

Оценивая доводы встречного искового заявления о недействительности сделки, суд пришел к следующим выводам.

В процессе хозяйственной деятельности любого общества могут совершаться сделки, в которых имеется заинтересованность ряда лиц, способных оказывать влияние на формирование воли общества. При этом совершение таких сделок может быть, как экономически оправданным для деятельности общества, так и причинять обществу вред.

По смыслу норм действующего законодательства не любая экономически невыгодная сделка, совершенная между аффилированными лицами, может признаваться недействительной. Квалифицирующим признаком для признания такой сделки недействительной будет являться противоправная цель ее совершения, направленная на


извлечение имущественной выгоды контролирующим лицом за счет причинения вреда обществу.

Последствия нарушения заинтересованным в сделке представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица определены в статье 174 ГК РФ.

Так, в пункте 2 статьи 174 ГК РФ указано, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

При наличии сговора либо иных совместных действий между лицом, действующим от имени юридического лица, и другой стороной сделки факт причиненного договором ущерба является достаточным основанием для признания его недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации вне


зависимости от существенности причиненного ущерба (пункт 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2025), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025).

Исходя из диспозиции пункта 2 статьи 174 ГК РФ, независимо от указанного в данной норме основания недействительности сделки, обязательным ее элементом должен являться невыгодный для корпорации характер сделки, совершенной руководителем общества или иным представителем в условиях конфликта интересов, то есть в результате совершения такой сделки у общества должны возникнуть убытки.

В данном случае материалами дела подтверждается фактическое выполнение работ по устройству несущих конструкций на спорном строительном объекте.

Заказчик ссылался на завышение цены работ, выполненных по договору подряда.


Между тем суд отмечает, что завышение стоимости не может свидетельствовать о недействительности совершенной между сторонами сделки.

Кроме того, экономическая обоснованность стоимости фактически выполненных работ подтверждена результатами судебной экспертизы по настоящему делу.

При этом суд отмечает, что согласно статье 3 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

Следовательно, рыночная стоимость носит вероятный характер и имеет как минимальный, так и максимальный размеры.

О наличии явного ущерба для стороны сделки может свидетельствовать совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, существенно ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента, при этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая


сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Таким образом, под неравноценным встречным исполнением обязательств, являющимся одним из оснований о признании сделки недействительной в соответствии с приведенными нормами и разъяснениями, следует предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

В данном случае, исходя из результатов судебной экспертизы, стоимость спорных работ не соответствует указанному выше критерию неравноценности встречного исполнения.

Суд отмечает и то обстоятельство, что принцип свободы договора является одним из фундаментальных принципов гражданского права, который даёт участникам гражданского оборота возможность самостоятельно решать, заключать ли договор, с кем его заключать и на каких условиях. Этот принцип, закреплённый в статье 421 ГК РФ, лежит в основе рыночной экономики. Свобода договора способствует развитию коммерческих и гражданских отношений, предоставляя сторонам гибкость в выборе условий и форм взаимодействия.

Принцип свободы договора, являясь важнейшим правовым инструментом, который обеспечивает гражданам и юридическим лицам возможность самостоятельно регулировать свои взаимоотношения, может быть ограничен рядом норм, направленных на защиту публичных интересов и интересов слабых сторон в договорных отношениях. Судебная практика исходит из того, что такие ограничения направлены на обеспечение справедливости и недопущение злоупотребления правами при заключении договоров.

Ограничение принципа свободы гражданско-правового договора, заключенного между коммерческими организациями, применительно к согласованной его сторонами цене сделки, может быть обусловлено исключительно защитой интереса слабой стороны в договорных отношениях.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» указано, что при рассмотрении споров, возникающих из договоров, включая те, исполнение которых связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, судам следует принимать во внимание следующее. В тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение,


затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

В то же время, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.

В данном случае заказчик не являлся слабой стороной договора, права и интересы которого подлежат защите способами, обусловленными несправедливыми договорными условиями.

По общему правилу, пересмотр договорных условий, ставших невыгодными стороне в процессе исполнения договора, недопустим, поскольку участники гражданского оборота, осуществляющие предпринимательскую деятельность, обязаны соблюдать достигнутые ими договоренности и нести риски своих коммерческих решений, независимо от достижения или недостижения ожидаемого от таких решений финансового эффекта.

Принятие того или иного решения с точки зрения его целесообразности, рациональности, эффективности и иных аналогичных критериев, не подлежит оценке судом при рассмотрении споров, вытекающих из гражданско-правовых сделок. Гражданское законодательство не регулирует порядок и условия ведения финансово-хозяйственной деятельности, а потому заключенные участниками хозяйственных отношений договоры не могут оцениваться с точки зрения их целесообразности, рациональности, эффективности или полученного результата.

В силу принципа свободы экономической деятельности коммерческая организация осуществляет ее на свой риск и должна самостоятельно оценивать ее эффективность, не перекладывая негативные последствия исполнения договора, заключенного с коммерческими просчетами, в том числе и в части определения договорной цены, на контрагента по сделке, у которого были все основания полагаться на действительность договора и рассчитывать на его исполнение с учетом согласованных сторонами условий.

Как было указано выше, заключение сделки на нерыночных условиях между аффилированными лицами может являться основанием для признания ее недействительной лишь в том случае, если доказано причинение вреда такой сделкой публичным интересам или интересам третьих лиц.

При этом в материалы дела не представлено каких-либо доказательств нарушения интересов третьих лиц совершением спорной сделки, строительство многоквартирного


дома, застройщиком которого выступило ООО «Альянс», завершено, и получено разрешение на ввод объекта в эксплуатацию.

Относительно довода ООО «Альянс» о том, что денежные средства дольщиков и инвестора выводились со счетов ООО «Альянс» по формальному документообороту.

Вместе с тем, приведенные первоначальным ответчиком доводы не подтверждены ни одним доказательством, не имеют никого отношения к спорному договору.

Строительно-монтажные работы договору подряда выполнены ООО «Стройкомплект», что подтверждается актами выполненных работ, справками КС-3 и актом сверки.

Оплата в адрес ООО «Стройкомплект» от ООО «Альянс» не поступала, то есть довод о том, что денежные средства дольщиков или инвестора перечислялись по спорному договору несостоятелен и не подтвержден материалами дела.

Относительно довода ООО «Альянс» о расходовании денежных средств дольщиков, которые были израсходованы по формальным договорам. ООО «Стройкомлект» произведен анализ поступлений денежных средств от Дольщиков и их расходование следует отметить, что из приведенного анализа ООО "СТРОЙКОМПЛЕКТ" следует, что довод ООО «Альянс» расходовало денежные средства по своему усмотрению, денежные средства дольщиков в адрес ООО «Стройкомплект» не перечислялись.

Денежные средства поступающие на счет ООО «Альянс» по договору займа от ООО «Аквапорт» от 03.07.2023 года( последнее поступление денежных средств от 10.12.2024). в полном объеме расходуются на выплату заработной платы сотрудников ООО «Альянс», что подтверждается банковской выпиской.

Относительно довода ООО «Альянс» во встречном исковом заявлении о том, что ООО «Стройкомплект» не исполнило свои обязательства по договору подряда № У-Ф/2-22 от 02.03.2022 в виду наличия уголовного дела возбужденного в отношении бывшего руководителя ООО «Альянс» ФИО6

Исходя из постановления следует, что уголовное дело возбуждено в отношении неустановленного круга лиц. Исходя из постановления не следует, что у следствия имеются сомнения в сделках истца и ответчика.

Наличие уголовного дела в отношении ФИО6 не опровергает выполнение СМР ответчиком.

Во встречном иске ООО «Альянс» не приводит доказательств, каким образом Постановление о возбуждении уголовного дела может выступать в качестве доказательства по настоящему судебному спору.

Относительно довода ООО «Альянс» о том, что ООО «Стройкомплект» не имел на


балансе запасов товарно-материальных ценностей, основных средств для исполнения договора, трудовых ресурсов.

ООО «Альянс» во встречном исковом заявлении ссылаясь на балансы ООО «Стройкомлект» указывает на отсутствие ресурсов для выполнения строительно-монтажных работ.

Законодательство РФ не обязывает подрядчика получать согласие заказчика на привлечение к выполнению работ по договору подряда других лиц (субподрядчиков). Из п. 1 ст. 706 ГК РФ следует, что привлечение субподрядчиков возможно, если в законе или договоре подряда не содержится указание на то, что подрядчик выполняет работу лично.

Согласно условиям спорного договора субподряда подряда подрядчик ООО «Стройкомплект» обязуется выполнить СМР собственными силами или с привлечением субподрядных организаций.

То есть условия договора не ограничивают подрядчика в выполнении работ исключительно собственными силами.

Довод ответчика об отсутствии ТМЦ у истца, опровергается данными баланса истца за период 2022,2023 года. Так на 01.01.2023 у истца согласно данным баланса имеется остаток ТМЦ в сумме 36 963 тыс. рублей (строка 1210 баланса), на 01.01.2024 208 тыс. рублей( строка 1210 баланса)( Данные за подписью ФНС)

Таким образом, довод о том, что ООО «Стройкомплект» не могло выполнить спорные работы несостоятелен, кроме того, первоначальный ответчик не указывает, кем именно были выполнены СМР, если не истцом.

Относительно довода ООО «Альянс» о том, что работы не выполнялись, исполнительная документация не была передана.

По смыслу ст. 711, 720, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в соответствии с правовой позицией, выраженной в п. 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Предъявляя требование об оплате выполненных работ, подрядчик обязан доказать факт выполнения работ и их стоимость.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В подтверждение факта выполнения работ истец представил в материалы дела акты о приемке выполненных работ КС-2 и справки о стоимости выполненных работ КС-3.


Все акты выполненных работ приняты истцом, акты сверки подписаны обеими сторонами договора.

Факт подписания ответчиком актов о приемке выполненных работ формы КС-2 и справок о стоимости выполненных работ формы КС-3 без замечаний свидетельствует об исполнении истцом пункта 6.2 договора. Поскольку условия договора не предусматривают самостоятельного порядка по передаче технической и исполнительной документации, отдельно от актов формы КС-2 и справок формы КС-3, приемка работ без исполнительной документации невозможна, таким образом, работы являются выполненными и подлежат оплате. Потребительскую ценность выполненных работ ответчик не оспаривает.

Разрешение на ввод объекта ЖК Унисон выдано 18.02.2025 № 63-01-7-2025.

Разрешение на ввод в эксплуатацию — это подтверждение того, что дом действительно построен по проекту и соблюдены все требования. п. 1 ст. 55 Градостроительного кодекса РФ.

Для принятия решения о выдаче разрешения на ввод объекта в эксплуатацию необходимы следующие документы:

1)правоустанавливающие документы на земельный участок, в том числе соглашение об установлении сервитута, решение об установлении публичного сервитута;

3)разрешение на строительство;


7)акт о подключении (технологическом присоединении) построенного, реконструированного объекта капитального строительства к сетям инженерно-технического обеспечения (в случае, если такое подключение (технологическое присоединение) этого объекта предусмотрено проектной документацией);

8)схема, отображающая расположение построенного, реконструированного объекта капитального строительства, расположение сетей инженерно-технического обеспечения в границах земельного участка и планировочную организацию земельного участка и подписанная лицом, осуществляющим строительство (лицом, осуществляющим строительство, и застройщиком или техническим заказчиком в случае осуществления строительства, реконструкции на основании договора строительного подряда), за исключением случаев строительства, реконструкции линейного объекта;

9)заключение органа государственного строительного надзора (в случае, если предусмотрено осуществление государственного строительного надзора в соответствии с частью 1 статьи 54 настоящего Кодекса) о соответствии построенного, реконструированного объекта капитального строительства указанным в пункте 1 части 5 статьи 49 настоящего Кодекса требованиям проектной документации (в том числе с учетом изменений, внесенных в рабочую документацию и являющихся в соответствии с


частью 1.3 статьи 52 настоящего Кодекса частью такой проектной документации), заключение уполномоченного на осуществление федерального государственного экологического контроля (надзора) федерального органа исполнительной власти (далее - орган федерального государственного экологического контроля (надзора)), выдаваемое в случаях, предусмотренных частью 5 статьи 54 настоящего Кодекса.

То есть, без исполнительной документации, переданной ООО «Стройкомплект» в адрес ООО «Альянс» строительный объект не был бы введен в эксплуатацию.

То есть, на дату не позднее 18.02.2025 ООО «Альянс» имело исполнительную документацию.

Относительно довода о наличие фактической аффилированности ФИО3 и ООО «Альянс» в лице бывшего руководителя ФИО6

Из фундаментальных принципов автономии воли и свободы экономической деятельности участников гражданского оборота (статья 1 ГК РФ), свободы договора (статья 421 ГК РФ) следует право сторон свободно определять правовую форму взаимоотношений в гражданском обороте и их условия.

Принимая во внимание правовую позицию, изложенную в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2018 № 47-П, сам по себе факт заинтересованности (аффилированности) юридического лица по отношению к должнику с точки зрения гражданско-правовых отношений не является незаконным и не может лишать кредитора его права заявить требования, основанные на гражданско-правовой сделке.

Сама по себе аффилированность сторон сделки не свидетельствует ни о корпоративном характере требования из такой сделки, ни о наличии у сделки признаков недействительности. То есть, наличие или отсутствие аффилированности не опровергает наличие задолженности ответчика перед истцом по договору СМР.

Кроме того, в качестве доказательства аффилированности ответчик приводит в качестве доказательство письмо Альфа-банка о том, что ФИО3 (директор истца имел доступ к спецсчету ответчика.

Однако данное доказательство не подтверждает указанных выводов. То есть, в письме Альфа -банка не приведены доказательства участия в распоряжении счётом ООО «Альянс» ФИО3.

Материалами дела подтверждается, что ФИО3, руководитель ООО «Стройкомплект», действительно был в штате ответчика в период с 31.01.2023 по 16.05.2023 на ¼ ставки.

Однако указанный факт имел место уже после заключения сделки и во встречном


исковом заявлении не указано как 3.5 месяца нахождения в трудовых отношениях могли повлиять на реальность и исполнение договора подряда.

Относительно приведенных во встречном исковом заявлении по правовым основаниям признания сделки недействительной (ничтожной).

Пункт 2 статьи 174 ГК РФ устанавливает, что сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО «Стройкомплект» знало или должно было знать о явном ущербе для ООО «Альянс» при заключении договора, как и доказательств, свидетельствующих о совместных действиях ФИО3 и ФИО6 директора ООО «Альянс» в ущерб последнего.

Фактически ООО «Альянс» не представлены в материалы дела доказательства о наличии сговора бывшего руководителя общества ФИО6 и руководителя ООО «Стройкомплект» ФИО3

По смыслу статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у всех участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу части 3 статьи 40 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки


В данном случае договор подряда № У-Ф/2-22 от 02.03.2022 заключен с соблюдением требований закона, имеет все существенные условия, необходимые для данного вида договоров, подписан полномочными представителями сторон и скреплен печатями организаций.

Цена договора подряда составляет 37 065 270,93 рублей. Устав ООО «Альянс» не содержит каких-либо ограничений, связанных с полномочиями директора на заключение сделок. Сведений о том, что данная сделка относится к крупным или с заинтересованностью ООО «Альянс» не представлено.

Исходя из п. 3 ст. 53 ГК РФ директор должен действовать добросовестно и разумно. Если же он этого не делает и его действия привели к убыткам, то организация вправе взыскать с него убытки. ООО «Альянс» не представило доказательств предъявления претензий к своему бывшему директору ФИО6

Необходимость в производстве указанных работ была обусловлена заключением Договора. У первоначального истца отсутствовали основания для сомнений в необходимости указанных работ.

В силу статьи 53.2 ГК РФ, наличие между лицами отношений связанности (аффилированности) имеет правовое значение только тогда, когда Гражданский кодекс Российской Федерации или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами этих отношений. В этих случаях наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливает каких-либо последствий аффилированности между лицами, в том числе - сторонами сделки. В частности, действительность сделки не поставлена в зависимость от наличия между ее сторонами, лицами, входящими в органы управления сторон сделки, отношений связанности (аффилированности).

Факт аффилированности не является достаточным основанием для квалификации недействительности сделки по пункту 2 статьи 174 ГК РФ , правовое значение для ее применения и признания сделки недействительной имеет не аффилированность лиц, участвующих в сделке, а наличие между ними сговора либо иных совместных действий, направленных на причинение ущерба интересам представляемого лица.

Документальных доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо иных совместных действиях, направленных на причинение ущерба интересам общества, материалы дела не содержат.

Кроме того, ООО «Альянс» не представлено доказательств выполнения спорных работ иными лицами, то есть исходя из обратного ООО «Стройкомплект» представлены


доказательства спорных работ, которые не оспорены.

В общем случае договор считается заключенным, если стороны достигли соглашения по всем существенным условиям договора. К ним относятся (п. 1 ст. 432 ГК РФ; п. 2 Постановления Пленума ВС от 25.12.2018 N 49).

С учетом этого существенными условиями договора подряда являются (п. 1 ст. 702, п. 1 ст. 708 ГК РФ): условия, позволяющие определить конкретный вид работы; условия о начальном и конечном сроке выполнения работ.

В соответствии с ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как следует из ч. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 01.11.2005 № 2521/05, исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой. Реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.

При изложенных обстоятельствах указанная сделка, совершенная сторонами, соответствует требованиям закона.

Отсутствие в течение длительного периода времени со стороны ООО «Альянс» претензий о необоснованности предъявления ООО «Стройкомплект» СМР, а также признание задолженности по их оплате , свидетельствуют о признании ООО «Альянс» и факта выполнения СМР на указанную сумму и влекут за собой потерю последним права на возражение (эстоппель) в отношении факта выполнения СМР.

В рамках судебного дела № А55-31518/2024 УФНС России по Самарской области представлены данные по движению денежных средств по расчетному счету ООО «Альянс» в Филиале «НИЖЕГОРОДСКИЙ" АО "АЛЬФА-БАНК" г Нижний Новгород, последнее не производило оплату аналогичных работ (работы по утеплению фасада) на данном строительном объекте.

Также, следует отметить (согласно данных счета), что фактически все строительство объекта ЖК Унисон в период 2021-2023 было произведено за счет денежных средств ООО «Стройкомплект» (директор ФИО3) и ИП ФИО3

Стороны настоящего судебного спора представляют собой коммерческие организации, занимающиеся предпринимательской деятельностью, которая


характеризуется рисковым характером.

В силу абзаца 3 части 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Рисковый характер предпринимательской деятельности означает, что ее экономический результат в виде получения прибыли не является постоянным и гарантированным; он зависит как от внешних обстоятельств, так и от решений, принимаемых хозяйствующим субъектом.

Законодательством установлен повышенный стандарт поведения субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), предполагающий необходимость повышенной осмотрительности при приобретении и осуществлении ими гражданских прав, несоблюдение которого предполагает отнесение на субъекта предпринимательской деятельности соответствующих негативных последствий (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 № 308-ЭС14-1400).

Как было указано выше, судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод участников гражданского оборота, а не проверять экономическую целесообразность действий субъектов предпринимательской деятельности, поскольку последние обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса. В этой связи суды не оценивают экономическую целесообразность подобных решений, так как в силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 № 3-П, Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 16.12.2008 № 1072-О-О).

Выявление деловых просчетов, которые не были учтены субъектами предпринимательской деятельности на стадии заключения договора, является риском предпринимательской деятельности и не дает права на вариативность и ситуационный подход к толкованию условий договора о твердой цене подрядных работ.

Приобретая бизнес, ООО «Аквапорт» должно было провести предварительный финансовый анализ хозяйственной деятельности ООО «Альянс», оценить все возможные риски, в том числе связанные с наличием неисполненных обязательств перед кредиторами общества.

Приобретение участником экономической деятельности неликвидного актива в виде


убыточного бизнеса не предполагает ретроспективной судебной ревизии совершенных юридическим лицом сделок с одной единственной целью нивелирования негативных последствий допущенных покупателем бизнеса деловых просчетов.

Судом принято во внимание также и то, что у ООО «Альянс» как у застройщика многоквартирных домов, отсутствовали собственные материально-технические ресурсы для строительства многоквартирных домов, в связи с чем, привлекая ООО «Стройкомплект» к выполнению работ по строительству многоквартирных домов, ООО «Альянс» избежало сопутствующих строительной деятельности рисков, которые могли возникнуть при строительстве объекта силами самого застройщика, при этом получило результат подрядных работ в виде построенного многоквартирного дома, за счет чего исполнило свои обязательства перед участниками долевого участия в строительстве.

При таких условиях суд отклоняет доводы заказчика об убыточности для него спорного договора подряда.

Ответчиком по встречному иску было заявлено о пропуске срока исковой давности.


В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В данном случае ссылка ООО «Альянс» на статью 174 ГК РФ свидетельствует об оспоримости сделки.

Кроме того, указанное истцом по встречному иску основание для признания сделки недействительной по совокупности статей 10 и 168 ГК РФ, не изменяет применение к спорной сделке специального, годичного срока исковой давности для оспоримых сделок.

Сложившаяся судебная практика исходит из того, что наличие в действующем законодательстве схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по специальному основанию (в частности, по пункту 2 статьи 174 ГК РФ), так и по общей норме статьи 10 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, квалификация сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, по статье 10 ГК РФ и возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки диспозиции пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Иной подход приводил бы к обходу сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, что недопустимо, поскольку явно не соответствует


воле законодателя.

Суд полагает, что истцом по встречному иску в обоснование заявленных требований о признании сделки недействительной положены обстоятельства, которые охватываются диспозицией пункта 2 статьи 174 ГК РФ. Наличие у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы дефектов недействительности оспоримых сделок, предусмотренных указанными выше нормами законодательства, истцом не доказано, что не позволяет признать ее недействительной (ничтожной) по статье 10 ГК РФ.

Разрешая вопрос о сроке исковой давности, суд полагает, что ООО «Альянс» в лице нового участника - ООО «Аквапорт» должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, не позднее заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, то есть не позднее 24.04.2023. Как было указано выше, при подписании данного договора приобретатель доли заверил о своей полной осведомленности о финансовом положении ООО «Альянс», включая информацию о его кредиторской и дебиторской задолженности, о его неисполненных обязательствах перед контрагентами, а также об изучении им бухгалтерских документов юридического лица. Такое заверение предполагает обладание новым участником общества сведениями о совершенных обществом сделках и их порках, учитывая значительное количество договоров, заключенных между одними и теми же лицами.

Встречный иск о признании сделки недействительной был предъявлен в суд 27.01.2025, то есть за пределами годичного срока исковой давности, истекшего 24.04.2024.

При этом суд считает не применимой позицию, указанную в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в котором разъяснено, что в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.

Со ссылкой на данную правовую позицию истец по встречному иску указывает на смену директора ООО «Альянс» ФИО6 на нового руководителя ФИО9 06.11.2024. Именно с этой даты, по мнению истца, следует исчислять срок исковой данности по встречному иску.

Однако данная позиция имеет распространение на случаи неизменности субъектного


состава участников общества с момента совершения сделки до момента ее оспаривания и направлена на защиту прав участников общества, которые могут получить соответствующую информацию о порочности сделки лишь с момента смены недобросовестного директора, состоявшего в сговоре с другой стороной сделки.

В рассматриваемом судом случае после совершения сделки состоялась смена единственного участника общества. При такой смене новый участник общества, исходя из сделанных им заверений, изучил финансовое положение общества на основании данных его бухгалтерского учета, провел анализ кредиторской задолженности юридического лица, и имел все возможности установить пороки совершенных обществом сделок, которые могли являться основанием для признания их недействительными.

Тот факт, что смена директора общества была осуществлена новым участником лишь спустя 7 месяцев после приобретения им бизнеса, не позволяет продлить срок исковой давности по искам о признании совершенных обществом сделок недействительными, так как относится к рискам несвоевременно принятых субъектом предпринимательской деятельности организационных решений.

В подтверждение осведомленности ООО «Аквапорт» о наличии задолженности ООО «Альянс» по заключенным договорам займа перед ИП ФИО3 и договорам подряда перед ООО «Стройкомплект» ответчиком по встречному иску в материалы дела представлена нотариально удостоверенная телефонная переписка между ФИО3 и ФИО10.

Из содержания данной переписки следует, что ФИО10, будучи участником ООО «Аквапорт», еще с марта 2023 года, то есть до приобретения доли в уставном капитале ООО «Альянс», был осведомлен о финансовых обязательствах застройщика перед его контрагентами, включая ФИО3 и ООО «Стройкомплект».

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Исследовав и оценив все приведенные сторонами спора доводы и возражения, а также представленные ими в материалы дела доказательства, исходя из установленных обстоятельств дела, имеющих существенное значение для его правильного разрешения, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания локального ресурсного сметного расчета № РС-02, являющийся приложением № 1 к договору подряда № У-Ф/2-22 от 02.03.2023, недействительной сделкой.

На основании изложенного в удовлетворении встречного иска следует отказать.


Поскольку в материалах дела имеются надлежащие доказательства фактического выполнения ООО «Стройкомплект» работ по договору подряда № У-Ф/2-22 от 02.03.2022,


то первоначальные исковые требования о взыскании стоимости выполненных работ в размере 37 065 270 руб. 93 коп. являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В рамках первоначального иска также предъявлено требование о взыскании неустойки, которая по уточненному расчету ООО «Стройкомплект» составила 1 619 752 руб. 34 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В договоре подряда (п. 8.1.) предусмотрена неустойка за несвоевременную оплату выполненных работ в размере 0,01 % от просроченной суммы за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы задолженности.

В данном случае начисление ООО «Стройкомплект» неустойки суд считает правомерным, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ООО «Альянс» своего обязательства по оплате в сроки, определенные договором, тогда как действующим законодательством неустойка отнесена к мере ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства, в частности, за просрочку исполнения.

Проверив уточненный расчет неустойки, суд пришел к выводу о том, что он соответствует периоду просрочки в оплате, условиям заключенного сторонами договора, арифметически расчет произведен верно, в том числе с учетом положений статей 191-193 ГК РФ.

ООО «Альянс» при рассмотрении спора было заявлено ходатайство об уменьшении суммы неустойки в связи с ее несоразмерностью последствиям нарушения обязательства на основании положений статьи 333 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 333 ГК РФ установлено, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Если должником является коммерческая организация, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть


сделано в любой форме (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7)).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика в силу пункта 73 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7.

В силу пункта 74 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).

При этом наличие оснований для снижения неустойки и критерии ее соразмерности определяются судом самостоятельно, исходя из установленных по делу обстоятельств. Учитывая, что степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ) (пункт 75 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7).

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении № 263-О от 21.12.2000 разъяснил, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть на реализацию требования статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в части первой статьи 333 ГК РФ речь идет не о праве суда, а


о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Ввиду непредставления ответчиком по первоначальному иску доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, оснований для ее снижения по правилам статьи 333 ГК РФ у суда не имеется.

Декларативное заявление о несоразмерности заявленного к взысканию размера неустойки последствиям нарушения обязательства не является основанием для удовлетворения ходатайства ответчика.

Уменьшение неустойки судом в рамках своих полномочий не должно приводить к нарушению принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ), а также с принципа состязательности сторон (статья 9 АПК РФ), поскольку необоснованное уменьшение неустойки судами с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, в то время как никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Помимо этого следует отметить, что неустойка носит не только компенсационный характер. Применение такой меры как взыскание договорной неустойки носит компенсационно-превентивный характер и позволяет не только возместить стороне убытки, возникшие в результате просрочки исполнения обязательства, но и удержать контрагента от неисполнения обязательства в будущем.

Исходя из обычаев, стороны договора часто устанавливают повышенную по сравнению с предусмотренной законом ответственность за ненадлежащее исполнение договорных обязательств. Лицо, добровольно приняв на себя соответствующие обязательства, несет риск их неисполнения в соответствии с условиями обязательства.

В силу пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В данной ситуации условие о неустойке определено по свободному усмотрению сторон. При подписании договора и принятии на себя взаимных обязательств у сторон не возникало споров по поводу размера неустойки. Доказательств обратного, в том числе наличия преддоговорных споров, в материалах дела не имеется.

Кроме того, стороны, являясь субъектом предпринимательской деятельности, в соответствии со статьей 2 ГК РФ осуществляют предпринимательскую деятельность на


свой риск, а, следовательно, должны и могли предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением принятых по договору обязательств.

Суд также отмечает, что согласованный сторонами размер неустойки 0,01 % является даже ниже обычно применяемой ставки в договорных отношениях согласно обычаям делового оборота, поэтому уменьшение неустойки ниже данной ставки возможно только при наличии достаточных оснований, что в настоящем случае не доказано.

Кроме того, сторонами предусмотрен предел причитающейся неустойки, а именно не более 10 % от задолженности.

При указанных обстоятельствах, учитывая размер задолженности, продолжительность неисполнения обязательства, суд не усматривает явной несоразмерности начисленной неустойки последствиям нарушения обязательства и возможности получения истцом необоснованной выгоды. Следовательно, основания для снижения начисленной неустойки не имеются, в удовлетворении ходатайства ООО «Альянс» следует отказать.

При таких обстоятельствах исковые требования ООО «Стройкомплект» подлежит удовлетворению в полном объеме, в удовлетворении встречного искового заявления ООО «Альянс» следует отказать.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В силу статьи 7 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд должен обеспечивать равную судебную защиту прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом, иных правовых актов, а также действий граждан и юридических лиц, которые, хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла


гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Обязанность стороны действовать добросовестно - один из основополагающих принципов гражданского права. Из содержания ст.ст. 309, 310, 312, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, надлежащему лицу, в установленный срок; при этом односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим.

Согласно п. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Действующим гражданским законодательством Российской Федерации установлен принцип возмездного перехода ценностей в гражданском обороте между хозяйствующими субъектами. Для отказа от оплаты у ответчика должны быть обоснованные причины, предусмотренные законом. Между тем, из материалов дела не усматривается наличие оснований, которые позволяли бы ответчикам не производить отплату.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения, относительно существа заявленных требований.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статей 9 и 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих


процессуальных действий несут лица, участвующие в деле.

Согласно пункту 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, осуществляется в порядке, предусмотренном положениями статьи 110 АПК РФ, согласно которому возмещение судебных расходов осуществляется лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб., понесенные ООО «Стройкомплект» при предъявлении первоначального иска, подлежат отнесению на ООО «Альянс» как проигравшую сторону.

Расходы по оплате государственной пошлины за встречный иск в размере 50 000 руб. 00 коп. относятся на истца по встречному иску ООО «Альянс».

Руководствуясь ст. 110, 156, 167-170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

1. Первоначальные исковые требования общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙКОМПЛЕКТ" к обществу с ограниченной ответственностью "АЛЬЯНС" удовлетворить.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АЛЬЯНС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙКОМПЛЕКТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) задолженность договору подряда № У-Ф/2-22 от 02.03.2022 в размере 37 065 270 руб. 93 коп.; неустойку в размере 1 619 752 руб. 34 коп.; а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб.

3. В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью "АЛЬЯНС" к обществу с ограниченной ответственностью "СТРОЙКОМПЛЕКТ" о признании недействительным локальный ресурсный сметный расчет № РС-02, являющийся приложением № 1 к договору подряда № У-Ф/2-22 от 02.03.2023 отказать.

4. Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца с даты его принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья / М.Д. Григорьева