Решение от 25 февраля 2019 г. по делу № А14-13305/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е


г. Воронеж Дело №А14-13305/2018

« 25 » февраля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 февраля 2019 года.

Решение изготовлено в полном объеме 25 февраля 2019 года.


Судья Арбитражного суда Воронежской области Стеганцев А.И.,

при ведении протокола помощником судьи Ефименко Е.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Банка «Национальная факторинговая компания» (Акционерное общество), г. Москва (ОГРН <***> ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Сеть розничной торговли - Воронеж», г. Воронеж (ОГРН <***> ИНН <***>)

о взыскании задолженности

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, представитель по доверенности №29 от 09.01.2019,

от ответчика: не явились, надлежаще извещены,

от третьего лица: не явились, надлежаще извещены.




у с т а н о в и л:

Банк «Национальная факторинговая компания» (Акционерное общество) (далее – истец, Банк «НФК» (АО) обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Сеть розничной торговли - Воронеж» (далее – ответчик, ООО «Сеть розничной торговли - Воронеж») о взыскании задолженности в размере 2 157 426,43 руб.

Определением от 22.10.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора было привлечено – общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Морозко» (далее – третье лицо).

В судебное заседание ответчик и третье лицо не явились, о времени и месте судебного заседания надлежаще извещены. В соответствии со статьей 156 АПК РФ, с учетом мнения истца, дело рассматривалось в отсутствие ответчика и третьего лица.

В судебном заседании на основании ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 11.02.2019 по 18.02.2019.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Из материалов дела следует, что 03.08.2017 между Банком НФК (АО) (далее - фактор) и ООО «ТД «Морозко» (далее клиент) был заключен Генеральный договор № ДФ - 83/2017 об общих условиях факторингового обслуживания. В соответствии с условиями данного договора фактор осуществляет финансирование клиента под уступку денежного требования к дебиторам (покупателям). Одним из дебиторов клиента является ООО «Сеть розничной торговли - Воронеж», права денежного требования к которому, основанные на договоре поставки № 15394 от 01.01.2018, уступлены фактору.

Согласно п. 2.2 Дополнительного соглашения № 3 от 30.11.2017 к Генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания пункт 4.3 Генерального договора в отношении дебиторов, перечисленных в Соглашении, изложен в следующей редакции:

4.3. Клиент вправе передавать Фактору товарно-сопроводительные документы (товарные, товарно-транспортные накладные, (в т.ч. по форме ТОРГ-12) и Электронные товарные накладные, Универсальные передаточные документы (УПД), иные документы, передаваемые Дебитору для оплаты, без надписи-уведомления, предусмотренной в п. 4.3, 4.5 Договора. Клиент гарантирует, что во всех (в том числе в оригиналах) товарно-сопроводительных документах в качестве платежных реквизитов будут указываться платежные реквизиты, согласованные с Фактором.

Соответственно реквизиты, которые согласовывались с фактором, являлись реквизитами номинального счета, денежные средства с которого списывались в пользу Банка НФК (АО).

Платежными поручениями (том 1 л.д. 20-52) истец оплачивал третьему лицу финансирование по факторинговому обслуживанию, в свою очередь, по договору поставки от 01.01.2018 № 15394 ООО «ТД «Морозко» поставляло ответчику товар, что подтверждается реестром накладных, заверенных ООО «ТД «Морозко», а также реестрами переданных требований, составленных в электронной форме и заверенных ООО «ТД «Морозко».

Истец считает, что в соответствии с заключенным договором поставки № 15394 от 01.01.2018 ООО «Сеть розничной торговли - Воронеж» была произведена отгрузка товаров на сумму 3 535 640,88 руб. После произведенной отгрузки товаров и оформления соответствующих документов, клиент получил соответствующее финансирование и уступил денежные требования Банку НФК, имеется задолженность по оплате поставки.

Ответчиком 14.05.2018 года получено уведомление об уступке денежных требований и обязанности исполнить обязательства по оплате в пользу истца (уведомление от 14.05.2018 года т. 1 л.д. 64), согласно тексту которого: ООО «ТД «Морозко» воспользовалось факторинговыми услугами Банка «Национальная Факторинговая Компания» (Акционерное общество), в соответствии с которыми ООО «ТД «Морозко» будет получать от Банка НФК (АО) финансирование поставок в пользу ООО «Сеть розничной торговли - Воронеж» под обеспечение - уступку денежных требований к своим дебиторам. Такой порядок предусмотрен главой 43 ГК РФ (Финансирование под уступку денежных требований)».

«Во исполнение договоров, заключенных между ООО «ТД «Морозко» и ООО «Сеть розничной торговли - Воронеж» просим Вас по всем нашим поставкам, произведенным с 29 августа 2017 года осуществлять оплаты на счет Банка НФК (АО)» (далее - указаны реквизиты)».

«…изменение реквизитов, указанных в уведомлении, возможно только с письменного согласия Фактора. В случае возникновения каких-либо вопросов в связи с порядком расчетов между нами Вы можете обращаться в Банк НФК (АО), (далее указан телефон).

Уведомление от 14.05.2018 было подписано и заверено печатью как первоначального кредитора, так и нового. Никаких писем с возражением либо с просьбой о предоставлении дополнительных доказательств истец от ответчика не получал. Подлинность подписи директора и печати ООО «ТД «Морозко» на уведомлении ответчиком не оспаривается.

Однако, после 14.05.2018 года ответчик продолжал осуществлять платежи в пользу ООО «ТД Морозко», будучи уже уведомленным о том, что требование перешло к Банку НФК (АО), а именно по платежному поручению №584 от 18.05.2018.

В п. 10.3 Договора поставки закреплено, что при не достижении согласия между сторонами в досудебном порядке споры и разногласия передаются на рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Претензия от 24.05.2018, направленная истцом в адрес ответчика, осталась без удовлетворения.

Вышеуказанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения представителя истца, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

На основании части 1 статьи 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

Исполнение денежного требования должником в соответствии с правилами настоящей статьи освобождает должника от соответствующего обязательства перед клиентом.

Согласно пункту 1 статьи 826 ГК РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).

Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

В силу положений статей 309, 454, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации оплату за полученный товар покупатель должен производить продавцу, если соглашением сторон не установлено иное.

14.05.2018 Банк «НФК» уведомил ООО «Сеть розничной торговли - Воронеж» о том, что требование по оплате товара, поставленного по договору поставки ООО «ТД «Морозко», уступлены в пользу банка. При этом в уведомлении указано, что по всем поставкам ООО «ТД «Морозко», произведенным после 29.08.2017, оплату необходимо производить на указанный в уведомлении счет Банка НФК с указанием «факторинг». Изменение указанных банковских реквизитов получателя возможно только с письменного согласия фактора.

Указанное уведомление подписано руководителями ООО «ТД «Морозко», Банка НФК (АО), на нем имеется отметка об ознакомлении с ним ООО «Сеть розничной торговли - Воронеж».

До даты уведомления, 07.05.2018 ООО «Сеть розничной торговли - Воронеж» частично оплатило товар в пользу ООО ТД «Морозко» на сумму в размере 1 378 214,45 руб.

Таким образом, после 14.05.2018 ответчик знал, что ООО «ТД «Морозко» уступил свои права требования в пользу Банка «НФК» АО и все оплаты после уведомления должен был производить в пользу истца, как нового кредитора.

Уведомление от 14.05.2018 было подписано и заверено печатью как первоначального кредитора, так и нового.

Истец пояснил, что отсутствие конкретизации поставок связано с тем, что в ходе осуществления поставок, которые были профинансированы истцом, оформлялось тысячи товарных накладных, а договоры могли перезаключаться разные.

Доводы ответчика о незаключенной уступке суд считает необоснованными, поскольку в уведомление однозначно указано, что по всем поставкам ООО «ТД «Морозко», произведенным после 29.08.2017, оплату необходимо производить на указанный в уведомлении счет Банка НФК с указанием «факторинг». Изменение указанных банковских реквизитов получателя возможно только с письменного согласия фактора.

Указание на «все поставки после 29.08.2017» позволяет однозначно определить предмет уступки права требования. Никаких писем с возражением либо с просьбой о предоставлении дополнительных доказательств (разъяснений) истец от ответчика не получал. Подлинность подписи директора и печати ООО «ТД «Морозко» на уведомлении ответчиком не оспаривается.

Таким образом, уведомление о переходе прав требований к истцу сформулировано с достаточной степенью ясности.

Таким образом, после 14.05.2018 ответчик продолжал осуществлять платежи в пользу ООО «ТД Морозко», будучи уже уведомленным о том, что требование перешло к Банку НФК (АО), ссылаясь на письмо ООО «ТД «Морозко» от 15.05.2018 об оплате на его расчетный счет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно статье 384 ГК РФ при уступке права требования первоначальный кредитор полностью выбывает из обязательства, в котором его место занимает новый кредитор.

Таким образом, из названных норм следует, что при уступке денежного требования происходит замена кредитора в обязательстве с сохранением содержания обязательства в неизменном виде. У должника возникает обязанность произвести платеж финансовому агенту как новому кредитору. Одним из оснований возникновения у должника названной обязанности является получение им письменного уведомления, содержание которого составляют информация о состоявшейся уступке денежного требования.

Исполнение денежного требования должником финансовому агенту в таком случае является надлежащим исполнением. Осуществление должником платежа клиенту вопреки письменному уведомлению или представленным доказательствам о переходе прав кредитора к финансовому агенту является исполнением ненадлежащему кредитору, которое не освобождает должника от соответствующего обязательства перед финансовым агентом.

Следовательно, платежи в пользу ООО «ТД «Морозко», совершенные после 14.05.2018 не могут признаваться надлежащим исполнением своих обязательств ответчиком. Письмо третьего лица от 15.05.2018 не могло изменить данный порядок, поскольку не было подписано истцом.

Акт сверки от 25 мая 2018 года, полученный от ответчика, не имеет расшифровки, из него не следует вывод о том, по каким поставкам и товарным накладным он был составлен, кроме того подписан со стороны кредитора лицом, у которого не было прав требования и соответственно права на подписание данного документа, то есть вообще не может служит доказательством отсутствия долга.

Таким образом, платеж от 18.05.2018 на сумму 1 193 335,31 руб. совершен после того, как ответчик был уведомлен о переходе права требований, и не может быть признан надлежащим исполнением обязательств.

Суд учитывает, что ответчик, совершая платеж на сумму 1 193 335,31 руб. поставщику тем самым признавал факт получения им товара на данную сумму и факт наличия задолженности по договору поставки.

Исходя из вышеизложенного, требование истца в части взыскания задолженности на сумму 1 193 335,31 руб. суд считает обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

И договором поставки и договором об общих условиях факторингового обслуживания (п. 4.5) прямо предусмотрено, что товары передаются по товарным накладным, подтверждающим факт получения ответчиком товара, при этом стороны оговорили возможность составления накладных в электронной форме. Поставщик обязан предоставлять их фактору в подлинных экземплярах с целью подтверждения действительности каждого требования.

При таких обстоятельствах, суд считает, что при условии оспаривания ответчиком факта задолженности, истец обязан представить надлежащие доказательства, подтверждающие получение ответчиком товара на указанные им суммы, подписанные покупателем, а именно: товарные накладные, содержащие доказательства приема товара ответчиком. Реестра накладных по дебиторской задолженности, заверенных только ООО «ТД «Морозко», по мнению суда, недостаточно.

Указанные доказательства истцом не представлены, им представлены письменные пояснения о том, что они у него отсутствуют, так как не были представлены ему клиентом.

Суд считает, что истец, как фактор, имел право и возможность получать от клиента данные доказательства, в том числе в электронной форме, однако, не предпринимал необходимых мер для их получения. Большое количество данных документов не является основанием для их непредставления.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Истец обязан доказать факт получения ответчиком товара на указанную им сумму, однако, данные доказательства им не представлены. Какие либо акты сверок между ответчиком и третьим лицом, содержащие указание на реквизиты накладных и платежных документов, у истца так же отсутствуют.

Исходя из вышеизложенного, суд считает, что в оставшейся части истец не доказал заявленные требования, следовательно, они не подлежат удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Истцом, при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением, согласно платежному поручению № 283 от 25.06.2018 в доход федерального бюджета была уплачена государственная пошлина в сумме 33 788 руб., что составляет размер государственной пошлины по делу.

Учитывая результат рассмотрения данного дела, на основании ст.110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 15 204,60 руб. относятся на истца и в сумме 18 583,40 руб. на ответчика.

На основании вышеуказанного, следует взыскать с ответчика в пользу истца 18 583,40 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 65, 110, 163, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сеть розничной торговли - Воронеж», г. Воронеж (ОГРН <***> ИНН <***>) в пользу Банка «Национальная Факторинговая компания» (Акционерное Общество), г. Москва (ОГРН <***> ИНН <***>) задолженность в сумме 1 193 335,31 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 18 583,40 руб.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Воронежской области.



Судья А.И. Стеганцев