Решение от 3 февраля 2020 г. по делу № А43-40053/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-40053/2019

г. Нижний Новгород «03» февраля 2020 года

резолютивная часть решения объявлена 27 января 2020 года

полный текст решения изготовлен 03 февраля 2020 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи ФИО1 (шифр дела 13-890),

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем ФИО2,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО3, действующего в интересах ОАО «Лысковский электротехнический завод» (ИНН <***> ОГРН <***>) г. Лысково,

к ответчикам: Управляющей организацией открытого акционерного общества "Лысковский электротехнический завод"- акционерному обществу "АвтоКом" (ИНН <***> ОГРН <***>), г.Самара;

обществу с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз" (ИНН <***> ОГРН <***>), г.Самара,

о признании сделки недействительной,

при участии представителей сторон:

от истца: не явился,

от ответчика ООО «Самара-Авиагаз»: ФИО4 по доверенности от 20.06.2019,

от иных лиц не явились,

установил:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области к управляющей организации открытого акционерного общества "Лысковский электротехнический завод"- АО "Автоком" и обществу с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз" с иском о признании заключенного соглашения о новации №6171 от 30.09.2015 недействительным.

Определением от 11.12.2019 по ходатайству истца в качестве соответчика привлечено ОАО «Лысковский электротехнический завод»

Истец явку представителя в суд не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом. В материалы дела от истца поступило ходатайство, согласно которому ФИО3 просит уточнить процессуальный статус ОАО «Лысковский электротехнический завод» в качестве истца по делу, а ФИО3 указать в качестве законного представителя и принять отказ от требований к ОАО «ЛТЭЗ», привлеченного в качестве ответчика.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

Ходатайство истца об уточнении процессуального статуса ОАО «Лысковский электротехнический завод» судом рассмотрено и удовлетворено, в связи с чем указанное общество подлежит исключению из числа ответчиков по делу. С учетом исключения Общества из числа ответчиков, оснований для рассмотрения по существу отказа от требований к данному лицу суд не усматривает.

ОАО «Лысковский электротехнический завод» требования считает обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Ответчик - ООО «Самара-Авиагаз» возражает против удовлетворения иска, указывая на пропуск истцом срока исковой давности. ФИО3, являясь членом совета директоров, не вправе оспаривать сделку по заявленным основаниям. ООО «Самара-Авиагаз», заключая оспариваемую сделку не знало и не должно было знать об имеющихся ограничениях. Действия истца по оспариванию сделки являются злоупотреблением правом и направлены на освобождение от уплаты долга. Поведение заемщика после заключения сделки давало ответчику все основания полагаться на ее действительности, поскольку сторонами подписывались дополнительные соглашения, акты сверки.

Ответчик - Управляющая организация ОАО «Лысковский электротехнический завод» - акционерному обществу «АвтоКом», город Самара явку в судебное заседание не обеспечило, письменного отзыва на иск не представило.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебное заседание проведено в отсутствие неявивихся лиц.

Резолютивная часть решения объявлена 27.01.2020 года. В порядке статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ изготовление решения в полном объеме в порядке статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ откладывалось до 03.02.2020.

Как следует из материалов дела, 14.04.2010 года между ОАО «Лысковский электротехнический завод» (управляемое общество) и ОАО «АвтоКом» (управляющая организация) заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Лысковский электротехнический завод» управляющей организации ОАО «АвтоКом».

ФИО3 является членом совета директоров Завода, что подтверждается выпиской из протокола № 25 от 04.06.2015 годового общего собрания акционеров.

31.07.2015 между ОАО «Лысковский электротехнический завод» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Самара-Авиагаз» (покупатель) заключен договор поставки №1507/4-55/106-1, в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателю продукцию, а покупатель обязался принять этот товар и уплатить за него определенную настоящим договором денежную сумму.

Пунктом 6.2 договора установлено, что общая сумма договора на момент подписания договора составляет 6000000 рублей.

Платежным поручением №3766 от 04.09.2015 ООО «Самара-Авиагаз» перечислило поставщику денежные средства в сумме 6 000 000 рублей.

Пунктом 1.3 договора установлено, что поставщик обязался передать товар покупателю в течение 10 дней с момента поступления.

30.09.2015 между ООО «Самара-Авиагаз» (займодавец) и ОАО «Лысковский электротехнический завод» (заемщик) подписано соглашение о новации №6171, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о замене обязательства, вытекающего из договора №1507/4-55/106-1 от 31.07.2015 на заемное обязательство.

В соответствии с указанным соглашением заемщик обязался вернуть займодавцу сумму займа в размере 6000000 рублей, проценты на сумму займа установлено в размере 18,10% годовых, срок возврата займа 01.07.2016.

Дополнительными соглашениями от 31.12.2015, 01.01.2016, 30.06.2016, 30.12.2016, 31.12.2016, 31.03.2017 стороны вносили изменения в условия соглашения о новации.

Соглашение о новации со стороны ОАО «Лысковский электротехнический завод» подписано руководителем управляющей организации, действующей на основании договора от 14.04.2010.

В соответствии с пунктом 3.3 договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации, последняя совершает от имени управляемого общества гражданско-правовые сделки в пределах установленных его Уставом, настоящим договором и действующим законодательством.

Согласно части 26 пункта 15.2 устава Завода в редакции 2010 года к компетенции совета директоров Завода относится одобрение сделок, связанных с приобретением и отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно любого недвижимого имущества, а также движимого имущества, стоимость которого составляет от 1 000 000 руб. до 50% балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную даты, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычно хозяйственной деятельности.

По мнению ФИО3 спорное соглашение о новации заключено в отсутствие одобрения Совета директоров общества, что в силу статьи 174 Гражданского кодекса РФ влечет его недействительность.

Кроме того обязательства сторон по договору поставки были прекращены соглашением сторон 31.03.2019, в связи с чем оснований для заключения соглашения о новации не имелось.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском о признании соглашения о новации №6171 от 30.09.2015 недействительным.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя ответчика, суд не находит оснований для удовлетворения заявленного требований в силу следующего.

ФИО3, действующий в интересах ОАО «Лысковский электротехнический завод» просит признать недействительным соглашение о новации 30.09.2015, являясь членом совета директоров акционерного общества.

Пунктом 4 статьи 65.3 Гражданского кодекса РФ предусмотрено право члена коллегиального органа управления оспаривать совершенные корпорацией сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм.

Истец предъявляет требования к двум ответчикам: к стороне по сделке - ООО «Свмара-Авиагаз» и управляющей организации - АО «Автоком».

Между тем управляющая организация не является самостоятельной стороной сделки, а выступала от имени ОАО «Лысковский электротехнический завод», в связи с чем АО «АвтоКом» не является надлежащим ответчиком по делу.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Спорное соглашение о новации заключено в отсутствие одобрения Совета директоров общества, которое по мнению заявителя требовалось в силу положений п.п.26 пункта 15.2 Устава акционерного общества.

Кроме того истец указывает, что обязательства сторон по договору поставки были прекращены, в связи с чем оснований для заключения соглашения о новации не имелось.

Ответчиком ООО «Самара-Авиагаз» в ходе рассмотрения спора заявлялось о пропуске истцом срока исковой давности.

Возражая, против данного заявления ФИО3 указал, что о совершении данной сделки узнать только в июле 2019 года, когда Арбитражным судом Самарской области было возбуждено производства по делу № А55-23169/2019.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи).

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку (пункт 2 Постановления № 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Из представленных в материалы дела бухгалтерских балансов Завода за период с 2015 по 2018 год следует, что в бухгалтерских балансах отражались заемные обязательства Завода.

В силу подпунктов 2-5 и 29 пункта 15 устава Завода совет директоров имеет право созывать годовое и внеочередное собрание акционеров, принять во всякое время решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности Завода, а также предварительно утверждать годовые отчеты Завода.

В силу статьи 65.3 Гражданского кодекса РФ члены коллегиального органа управления корпорации имеют право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Таким образом ФИО3 являясь членом совета директоров Завода, принимая участие в ежегодных годовых собраниях Завода, в том числе по результатам хозяйственной деятельности за 2015 - 2018 годы имел реальную возможность узнать о факте заключения спорного соглашения о новации и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной не позднее июня 2016 года, поскольку как член совета директоров Завода был вправе знакомиться с его документацией.

Доказательств того, что с момента совершения оспариваемой сделки до 20.09.2019 года истец обращался с заявлениями об ознакомлении с документами Завода и ему чинились препятствия в реализации данного права, не представлено.

При таких обстоятельствах истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания спорного соглашения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре до вынесения судом решения, является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того суд отмечает, что опубликование учредительного документа юридического лица, в том числе в сети Интернет, само по себе не создает презумпцию знания контрагентом его содержания. По общему правилу, закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Истцом не представлялись иные доказательства, которые бы свидетельствовали о том, что в исключение из общего правила другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение. Соответствующий правовой подход изложен в пункте 6 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

На основании изложенного иск подлежит отклонению.

Расходы по делу в виде оплаты государственной пошлины относятся на истца в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковое требование отклонить.

Расходы по делу отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяИ.ФИО5