Решение от 30 декабря 2019 г. по делу № А07-17181/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-17181/2019
30 декабря 2019 г.
г. Уфа


Резолютивная часть решения объявлена 23.12.2019

Полный текст решения изготовлен 30.12.2019

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Башнефть-МПК» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к публичному акционерному обществу «Акционерная нефтяная компания «Башнефть» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

об обязании передать нефтепродукты 30 наименований общим объемом 822 330,434 тонн

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Русская нерудная промышленность»

при участии в судебном заседании представителей ответчика – ФИО2 по доверенности № ДОВ/8/050/19 от 21.01.2019, ФИО3 по доверенности № ДОВ/8/023/19 от 10.01.2019; представителя третьего лица – ФИО4 по доверенности от 06.06.2019

Закрытое акционерное общество «Башнефть-МПК» (далее – ЗАО «Башнефть-МПК», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к публичному акционерному обществу «Акционерная нефтяная компания «Башнефть» (далее – ПАО АНК «Башнефть», ответчик) об обязании передать нефтепродукты 30 наименований общим объемом 822 330,434 тонн (с учетом уточнения исковых требований до принятия иска к производству суда – т. 2, л.д. 137-140).

В ходе производства по делу судом было удовлетворено заявление акционерного общества «Русская нерудная промышленность» (далее – АО «Руснерудпром», третье лицо) о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Исходя из доводов иска, истец полагает, что не получил исполнение по договорам № 87/8 от 18.05.1998, № 94/8-ЮР/Д от 22.05.1998, № 123/8-ЮР/Д от 11.06.1998, № БНТ/С/2-1/2/24/98 от 29.12.1998, № БНТ/С/2-1/3/25/98 от 29.12.1998 на переработку нефти, заключенным в 1998 году с правопредшественниками истца - ОАО «Уфимский НПЗ», ОАО «Ново-Уфимский НПЗ», ОАО «Уфанефтехим».

Ответчик против заявленного к нему иска возражает. Среди прочего указывает на пропуск истцом срока исковой давности.

Третье лицо выступило на стороне истца, поддержав его позицию по спору.

Изучив материалы дела, приняв во внимание доводы участвующих в деле лиц, наличие вступивших в законную силу судебных актов, установивших обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения настоящего спора, суд УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует что, между ЗАО «Башнефть-МПК» (заказчик) и ОАО «Уфимский НПЗ» (исполнитель) был заключен договор № 87/8-ЮР/Д от 18.05.1998, в соответствии с которым исполнитель перерабатывает нефть в количестве, согласованном сторонами в приложении № 1, являющуюся собственностью заказчика обеспечивая получение из нее заданного ассортимента нефтепродуктов. Объем ежемесячных поставок нефти стороны обязуются дополнительно согласовывать до 25-го числа предыдущего месяца и оформлять приложением № 1, которое будет являться неотъемлемой и дополнительной частью редакции настоящего договора. Исполнитель обязуется в течение 30 календарных дней с даты поставки сырья обеспечить его переработку и передать заказчику нефтепродукты. Выход товарных продуктов переработки нефти определяется сторонами ежемесячно, в соответствии с приложением № 2. Указанные в приложении № 2 нефтепродукты являются собственностью заказчика, а их передача оформляется двусторонним актом приема-передачи.

Актами передачи сырой нефти на переработку и в оплату стоимости услуг по выработке нефтепродуктов от 02.06.1998, от 02.06.1998, от 02.07.1998, от 03.08.1998 заказчик передал исполнителю сырую нефть в количестве соответственно 49 847 тонн, 49 847 тонн, 46 469 тонн, 26 171 тонн (всего в объеме 202 334 тонны); из них в счет оплаты стоимости переработки было принято сырой нефти 10 717 тонн, 10 966 тонн, 16 691 тонн, 5627 тонн (всего 44 001 тонны) соответственно.

В материалы дела представлены акты сверки исполнения договора и взаиморасчета, подписанные между ОАО «Уфимский НПЗ» и ЗАО «Башнефть-МПК» по состоянию на 01.06.1998, на 01.07.1998, на 01.09.1998, на 01.10.1999.

Между ЗАО «Башнефть-МПК» (заказчик) и ОАО «Ново-Уфимский НПЗ» (исполнитель) был заключен договор о переработке нефти № 94/8-ЮР/Д от 22.05.1998. В соответствии с предметом договора исполнитель перерабатывает нефть в количестве, согласованном сторонами в приложении №1, являющуюся собственностью заказчика обеспечивая получение из нее заданного ассортимента нефтепродуктов. Объем ежемесячных поставок нефти стороны обязуются дополнительно согласовывать до 25-го числа предыдущего месяца и оформлять приложением №1, которое будет являться неотъемлемой и дополнительной частью редакции настоящего договора. Исполнитель обязуется в течение 30 календарных дней с даты поставки сырья обеспечить его переработку и передать заказчику нефтепродукты. Выход товарных продуктов переработки нефти определяется сторонами ежемесячно, в соответствии с приложением № 2. Указанные в приложении №2 нефтепродукты являются собственностью «Заказчика», а их передача оформляется двусторонним актом приема-передачи.

Актом приема-передачи от 10.05.1999 остатки нефтепродуктов по договору о переработке нефти № 94/8-ЮР/Д от 22.05.1998 в объеме 184 516,661 тонн вместе с остатком нефтепродуктов по договору о переработке нефти № БНТ/С/2-1/2/24/98 от 29.12.1998 в объеме 114 173,506 тонны (всего – 298 690,167 тонн) переданы в качестве вступительного остатка нефтепродуктов на договор о переработке нефти № БНТ/С/2-1/2/24/98 от 29.12.1998.

Из материалов дела также следует что, между ЗАО «Башнефть-МПК» (заказчик) и ОАО «Ново-Уфимский НПЗ» (исполнитель) был заключен договор № БНТ/С/2-1/2/24/98 от 29.12.1998, в соответствии с предметом которого исполнитель по заданию заказчика выполняет работу по переработке углеводородного сырья, принадлежащего заказчику, в результате которой производит нефтепродукты в согласованном с заказчиком ассортименте. Исполнитель в течение 30 календарных дней с даты поставки углеводородного сырья обеспечивает его переработку и производство нефтепродуктов в согласованном ассортименте. Указанные в приложении № 2 нефтепродукты являются собственностью заказчика, а передача их оформляется двусторонним актом приема-передачи.

Актами приема-передачи от 29.01.1999, 28.02.1999, от 31.03.1999, от 30.04.1999, от 31.05.1999, от 30.06.1999, подтверждается передача ЗАО «Башнефть-МПК» (заказчик) для переработки сырой нефти, являющейся собственностью заказчика, в объеме 909 306 тонн, в том числе 194 247,978 тонн в оплату стоимости услуг по переработке нефти.

Между ЗАО «Башнефть-МПК» (заказчик) и ОАО «Уфанефтехим» (исполнитель) был заключен договор о переработке нефти №-123/8-ЮР/Д от 11.06.1998, в соответствии с предметом которого исполнитель перерабатывает нефть в количестве, согласованном сторонами в приложении №1, являющуюся собственностью заказчика обеспечивая получение из нее заданного ассортимента нефтепродуктов. Объем ежемесячных поставок нефти стороны обязуются дополнительно согласовывать до 25-го числа предыдущего месяца и оформлять приложением №1, которое будет являться неотъемлемой и дополнительной частью редакции настоящего договора. Исполнитель обязуется в течение 30 календарных дней с даты поставки сырья обеспечить его переработку и передать заказчику нефтепродукты. Выход товарных продуктов переработки нефти определяется сторонами ежемесячно, в соответствии с приложением №2. Указанные в приложении №2 нефтепродукты являются собственностью «Заказчика», а их передача оформляется двусторонним актом приема-передачи.

Актом сверки к договору подтверждается передача остатков нефтепродуктов в объеме 262 934,524 тонны на договор о переработке нефти № БНТ/С/2-1/3/25/98 от 29.12.1998.

Между ЗАО «Башнефть-МПК» (заказчик) и ОАО «Уфанефтехим» (исполнитель) был заключен также договор № БНТ/С/2-1/3/25/98 от 29.12.1998, в соответствии с предметом которого исполнитель по заданию заказчика выполняет работу по переработке углеводородного сырья, принадлежащего заказчику в результате которой производит нефтепродукты в согласованном с заказчиком ассортименте. Исполнитель в течение 30 календарных дней с даты поставки углеводородного сырья обеспечивает его переработку и производство нефтепродуктов в согласованном ассортименте. Указанные в приложении №2 нефтепродукты являются собственностью заказчика, а передача их оформляется двусторонним актом приема-передачи.

Актами приема-передачи от 29.12.1998, от 28.02.1999, от 31.03.1999, от 31.05.1999, от 30.06.1999, а также актами сверки подтверждается передача ЗАО «Башнефть-МПК» (заказчик) для переработки сырой нефти, являющейся собственностью заказчика, в объеме 892 086 тонн, в том числе 199 987,625 тонн в оплату стоимости услуг по переработке нефти.

Таким образом, истец являлся стороной по договорам на переработку нефти с ОАО «Уфимский НПЗ» (договор № 87/8 от 18.05.1998), с ОАО «Ново-Уфимский НПЗ» (договоры № 94/8-ЮР/Д от 22.05.1998, № БНТ/С/2-1/2/24/98 от 29.12.1998), с ОАО «Уфанефтехим» (договоры № 123/8-ЮР/Д от с 11.06.1998, № БНТ/С/2-1/3/25/98 от 29.12.1998), которые предусматривали переработку и передачу истцу нефтепродуктов в согласованном ассортименте из переданного им сырья.

Полагая, что контрагентами обязательства из указанных договоров не были исполнены в полном объеме, истец обратился в суд с настоящим иском к истцу, как к правопреемнику ОАО «Уфимский НПЗ», ОАО «Ново-Уфимский НПЗ», ОАО «Уфанефтехим».

Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришёл к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Исходя из положений статей 421, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации суд приходит к выводу о смешанной правовой природе заключенных истцом с ОАО «Уфимский НПЗ», ОАО «Ново-Уфимский НПЗ», ОАО «Уфанефтехим» договоров на переработку нефти, содержащих элементы договора поставки и договора подряда.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только исполнение обязательства, произведенное надлежащим образом, прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В ходе производства по делу ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

По смыслу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности. В случае пропуска срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, было ли действительно нарушение его прав, невозможна.

Согласно основным правилам применения исковой давности, предусмотренными правовыми нормами главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению независимо от истечения срока исковой давности; исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения; истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С истечением срока исковой давности право на принудительную судебную защиту не прекращается, а приобретает условный характер: оно сохраняется, если сторона в споре не заявит о применении исковой давности.

В частности, пунктом 1 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Вместе с тем в силу правила, содержащегося в пункте 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

По общему правилу согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К правоотношениям сторон, вытекающим из рассматриваемых договоров на переработку нефти, применению подлежит общий срок исковой давности – три года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 той же статьи).

В п. 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

В соответствии с разделом 1 всех рассматриваемых договоров на переработку нефти, заключенных между правопредшественниками ответчика и истцом, первые обязались в течение 30 дней с даты поставки сырья обеспечить его переработку и передать истцу нефтепродукты в согласованном ассортименте.

Поскольку последние акты передачи сырой нефти между сторонами указанных договоров датированы 1999 годом, а настоящий иск подан ЗАО «Башнефть-МПК» в Арбитражный суд Республики Башкортостан только 29.05.2019, срок исковой давности с очевидностью истек.

В соответствии с положениями статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга. В тех случаях, когда обязательство предусматривало исполнение по частям или в виде периодических платежей и должник совершил действия, свидетельствующие о признании лишь части долга (периодического платежа), такие действия не могут являться основанием для перерыва течения срока исковой давности по другим частям (платежам) (п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление от 29.09.2015 № 43)).

Перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения (п. 21 постановления от 29.09.2015 № 43).

О перерыве срока исковой давности истец в ходе производства по настоящему делу не заявлял, соответствующих доказательств не представлял.

При таких обстоятельствах, срок на обращение за защитой нарушенного права истцом пропущен, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

Кроме того, следует указать, что в материалы дела истцом представлен также договор купли-продажи нефтепродуктов № 01/10-БМ от 01.10.2004, заключенный им с ЗАО «Руснерудпром» (ИНН <***>).

В приложениях к договору указано, что нефтепродукты передаются в резервуарах ОАО «Уфимский НПЗ», ОАО «Ново-Уфимский НПЗ», ОАО «Уфанефтехим» по договорам № 87/8 от 18.05.1998, № 94/8-ЮР/Д от 22.05.1998, № 123/8-ЮР/Д от 11.06.1998, № БНТ/С/2-1/2/24/98 от 29.12.1998, № БНТ/С/2-1/3/25/98 от 29.12.1998.

Условиями указанного договора предусмотрено, что расчёты за поставленный товар осуществляются покупателем в течение 25 банковских дней с даты приема-передачи товара в резервуарах заводов, то есть стороны согласовали условие об оплате фактически переданного товара (п. 3.1.).

При этом товар поставляется на условиях франко-резервуары заводов-изготовителей. Датой поставки товара считается дата актов приема-передачи товара в резервуарах заводов-изготовителей, подписанных покупателем и продавцом (п. 4.1. договора).

Между ЗАО «Башнефть-МПК» и ЗАО «Руснерудпром» (ИНН <***>) подписаны акты приема-передачи нефтепродуктов, в соответствии с которыми продавец передал покупателю 822 330, 434 тонн нефтепродуктов на сумму 2 743 019 141,90 руб.

За приобретенные нефтепродукты покупателем произведена оплата путем передачи по актам приема-передачи № 1 от 09.11.2004 и № 2 от 09.11.2004 собственных простых процентных векселей на сумму 2 740 033 556 руб.

Таким образом, нефтепродукты, о передаче которых заявлен настоящий иск, в 2004 году были проданы истцом третьему лицу и оплачены последним в полном объёме.

Аналогичного содержания договор № 03/10 был заключен 03.10.2004 между ЗАО «Руснерудпром» (ИНН <***>) и ЗАО «Руснерудпром» (ИНН <***>).

К нему составлены аналогичные приложения и акты приема-передачи нефтепродуктов.

В рамках дела № А07-15903/2016 Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2019 в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего ФИО5 о признании недействительными взаимосвязанных сделок по отчуждению активов должника: договора № 01/10-БМ от 01.10.2004, договора от 04.10.2004 № 03/10 было отказано.

Таким образом, исходя из изложенного выше, исковые требования ЗАО «Башнефть-МПК» удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований закрытого акционерного общества «Башнефть-МПК» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к публичному акционерному обществу «Акционерная нефтяная компания «Башнефть» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) об обязании передать нефтепродукты 30 наименований общим объемом 822 330,434 тонн, отказать.

Выдать справку на возврат из федерального бюджета госпошлины в сумме 6 000 руб., уплаченной ФИО6 по чеку-ордеру СБ № 9038 (филиал № 1215) от 15.05.2019.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления его в полном объеме). Подача жалоб осуществляется через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

Судья Л.В. Салиева