Решение от 22 июня 2020 г. по делу № А55-31699/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

22 июня 2020 года

Дело №

А55-31699/2019

Арбитражный суд Самарской области

в составе

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2

рассмотрев в судебном заседании 19 июня 2020 года дело по иску, заявлению

ФИО3

От 07 октября 2019 года №

к Обществу с ограниченной ответственностью ТД "Алтезза"

третьи лица: 1.Закрытое акционерное общество "Завод строительных материалов"

2.Пинегина Оксана Николаевна

3.Пинегин Юрий Юрьевич

4.Абрамов ФИО4

5. Общество с ограниченной ответственностью "Маттоне"

о признании сделки недействительной

о взыскании

при участии в заседании

от истца – ФИО5, представитель по доверенности от 24.12.2019

от ответчика – ФИО6, представитель по доверенности от 11.11.2019

от третьих лиц – 1-2 не явился, извещен

3.Уланов С.А., представитель по доверенности от 20.01.2019

4.Ярославлева Т.Ю., представитель по доверенности от 10.01.2020

после перерыва 5.Абрамов В.А., представитель по доверенности от 01.08.2019

установил:

ФИО3, председатель Совета директоров ЗАО "Завод строительных материалов", обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью ТД "Алтезза" с требованиями:

1. признать недействительной сделку по оплате задолженности перед ООО ТД «Алтезза» в размере 61 916 230 руб. 48 коп. по агентскому договору № 20/07-2015 от 20.07.2015 простыми векселями в количестве 62 штуки со следующими реквизитами: Серия векселей - ЗСМ; Номера векселей с 01-19 по 62-19; Векселедатель - ЗАО «Завод строительных материалов»; Дата составления - 11 марта 2019 года Срок платежа по векселю - по предъявлении, но не ранее 10.03.2020; Номинал векселей - 1 000 000 руб. каждый в количестве 61 штуки и 1 вексель номиналом 916 230 руб. 48 коп.

2. применить последствия недействительности сделки и обязать ООО ТД «Алтезза» вернуть ЗАО «Завод строительные материалы» простые векселя в количестве 62 штук со следующими реквизитами: Серия векселей - ЗСМ; номера векселей с 01-19 по 62-19; Векселедатель - ЗАО «Завод строительных материалов»; Дата составления - 11 марта 2019 года Срок платежа по векселю - по предъявлении, но не ранее 10.03.2020. Номинал векселей - 1 000 000 руб. каждый в количестве 61 штуки и 1 вексель номиналом 916 230 руб. 48 коп.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме, устно пояснил по существу требований. Представитель ответчика исковые требования не признала по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление. Представитель третьего лица ФИО7 считает требования истца обоснованными. Представители третьих лиц ФИО8, ООО «МАТТОНЕ» с требованиями истца не согласились.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд признает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 20 марта 2019 года между ЗАО «Завод строительных материалов» и ООО ТД «Алтезза» был составлен акт приема-передачи векселей в количестве 62 штуки со следующими реквизитами: Серия векселей - ЗСМ; номера векселей с 01-19 по 62-19; Векселедатель - ЗАО «Завод строительных материалов»; Дата составления - 11 марта 2019 года Срок платежа по векселю - по предъявлении, но не ранее 10.03.2020. Номинал векселей - 1 000 000 руб. каждый в количестве 61 штуки и 1 вексель номиналом 916 230 руб. 48 коп.

Как указано в акте, ЗАО «Завод строительных материалов» передает векселя в оплату задолженности по Агентскому договору № 20/07/2015 от 20.07.2015, права требования по которому перешли ООО ТД «Алтезза» на основании Соглашения о замене стороны в обязательствах от 26.10.2017 г.

Истец полагает, что, передавая в оплату задолженности собственные векселя, ЗАО «Завод строительные материалы» совершило сделку по новации денежного обязательства по оплате по Агентскому договору № 20/07/2015 от 20.07.2015 в вексельное обязательство. Новация совершена бывшим генеральным директором ЗАО «Завод строительных материалов» в отсутствие одобрения Совета директоров общества, в то время как такое одобрение предусмотрено пунктом 22 статьи 15.2 Устава Общества, который предусматривает «предварительное одобрение сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, включая приобретение имущества, в случае если сумма сделки (взаимосвязанных сделок) превышает 2 500 000 рублей».

Кроме того, истец требует признать недействительной сделку по оплате задолженности в связи с причинением в результате ее совершения явного ущерба ЗАО «Завод строительных материалов», поскольку у ЗАО «Завод строительных материалов» отсутствовали какие-либо обязательства перед ООО ТД «АЛТЕЗЗА», но имелась задолженность перед ФИО7. Соглашение о замене сторон в обязательстве, на основании которого к ООО ТД «АЛТЕЗЗА» перешло право требования с ЗАО «Завод строительных материалов» оплаты по Агентскому договору № 20/07/2015 от 20.07.2015, является мнимой сделкой.

Согласно пункта 2 статьи 69 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах, по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (подпункт 1 пункта 8) следует, что уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок. При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничения

Таким образом, пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена совокупность условий для признания сделки недействительной:

- сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем,

- противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. (пункт 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление от 23.06.2015 N 25)

В пункте 22 Постановления от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абз. 2 п. 2 ст. 51 и п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На дату принятия векселей в оплату задолженности по Агентскому договору № 20/07/2015 от 20.07.2015 ответчик исходил из доступных сведений о том, что ФИО8 является генеральным директором ЗАО «Завод строительных материалов» и обладает необходимыми полномочиями. Кроме того, как пояснил представитель ответчика, ООО ТД «Алтезза» являлся контрагентом ЗАО «Завод строительных материалов» с 2016 года, ранее до подписания спорного акта приема-передачи векселей ответчик также передавал в оплату по заключенному договору поставки продукции с ЗАО «Завод строительных материалов» его собственные векселя. Векселя выдавались и прежним руководством ЗАО «Завод строительным материалов». Оснований сомневаться в наличии у генерального директора ЗАО «Завод строительных материалов» ФИО8 полномочий по передаче векселей в оплату задолженности, которая никем не оспаривалась, у ответчика не имелось.

Кроме того, выдача векселей в счет исполнения обязательств, не повлекшую изменение ранее возникшего обязательства, возникновение нового обязательства не является сделкой, подлежащей одобрению (например, Постановление Президиума ВАС РФ от 24.12.2002 № 9611/02, постановление ФАС Московского округа от 31.05.2010 по делу № КГ-А40/5221-10).

Доводы истца о том, что действиями бывшего генерального директора ФИО8 по погашению задолженности векселями причинен ущерб ЗАО «Завод строительных материалов», суд находит несостоятельными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъясняется, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В рамках настоящего дела доказыванию со стороны истца подлежит факт совершения сделки по оплате задолженности векселями с причинением ЗАО «Завод строительных материалов» ущерба, о чем должно быть известно ООО ТД «Алтезза» либо о сговоре или иных совместных действиях сторон в целях причинения ущерба ЗАО «Завод строительных материалов».

В судебном заседании представитель истца признал наличие у ЗАО «Завод строительных материалов» непогашенной задолженности по Агентскому договору № 20/07/2015 от 20.07.2015 на дату составления акта приема-передачи векселей в сумме 61 916 230,48 рублей. Выдача спорных векселей не повлекла увеличения обязательств истца, а следовательно возникновение каких-либо потерь.

В пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации») приводился судебная позиция по вопросу исполнения должником своего обязательства в случае замены кредитора: «В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу». А в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Совершение руководителем ЗАО «Завод строительных материалов» действий по погашению задолженности перед контрагентом не может причинить истцу ущерб. В связи с этим отсутствуют какие-либо основания для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ). В нарушение указанной нормы истцом доказательств сговора бывшего генерального директора ФИО8 с ООО ТД «Алтезза» в ущерб интересам ЗАО «Завод строительных материалов» не представлено.

Суд не принимает доводы истца о совершении бывшим генеральным директором ФИО8 сделки по новации. Из содержания акта приема-передачи векселей от 20.03.2019, подписанного между ЗАО «Завод строительных материалов» и ответчиком, не следует, что выдачей векселей прекращается обязательство ЗАО «Завод строительных материалов» по Агентскому договору № 20/07/2015 от 20.07.2015. Иных соглашений о новации обязательства между сторонами также не заключалось.

В соответствии со статьей 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Новация происходит только тогда, когда действия сторон направлены к тому, чтобы обязательство было новировано. Намерение же произвести новацию не предполагается. Если стороны намерены совершить новацию, то они должны это определенно выразить.

Из соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них некоторые правовые последствия, в частности невозможность требовать исполнения первоначального обязательства. (пункт 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 N 103 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса РФ»).

Как пояснила в судебном заседании представитель ФИО8 оплата векселями позволила получить ЗАО «Завод строительных материалов» отсрочку в погашение задолженности Выдача покупателем поставщику собственных векселей на сумму поставленного товара является способом оформления коммерческого кредита в виде отсрочки платежа. Обязательство должника перед кредитором при этом не прекращается. (Постановление ФАС Волго-Вятского округа по делу № А43-40137/2009 от 07.10.2010)

Из материалов дела следует, что часть спорных векселей не находится у ответчика. Простые векселя серии ЗСМ № 06-19 и 07-19 ООО ТД «АЛТЕЗЗА» передал ЗАО «Завод строительных материалов» по акту приема-передачи от 21.06.2019. Простые векселя серии ЗСМ с № 01-19 по № 05-19 ООО ТД «АЛТЕЗЗА» передал ООО «МАТТОНЕ» по акту приема-передачи от 31.03.2019. Указанные векселя не могут быть возвращены истцу ответчиком.

Доводы истца о мнимости Соглашения о замене сторон в обязательстве от 26.10.2017 правового значения в рамках данного спора не имеют, как не связанные с заявленными предметом и основанием иска.

Истец не доказал обстоятельства, на которые ссылался как на основание своего иска, в удовлетворении его требований следует отказать.

Расходы по государственной пошлине согласно ч.1 ст.110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь ст. 167-171, 180, 181, ч. 1 ст. 259, ч.3 ст.319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
ФИО1