Решение от 9 декабря 2019 г. по делу № А57-19781/2019

36/2019-233082(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ 410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-19781/2019
город Саратов
09 декабря 2019 года
Резолютивная часть решения оглашена 03.12.2019г. Полный текст решения изготовлен 09.12.2019г.

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Павловой Н.В., при ведении протокола помощником судьи Егоровой О.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участников Общества с ограниченной ответственностью «УК «Мегаполис-Октябрьский» - ФИО1, ФИО2,

к участнику Общества с ограниченной ответственностью «УК «Мегаполис-Октябрьский» ФИО3, г. Саратов,

третьи лица: ООО «УК «Мегаполис-Октябрьский», Государственная жилищная инспекция Саратовской области, Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области

об исключении ФИО3 из состава участников ООО «УК «Мегаполис-Октябрьский». При участии в судебном заседании

От ФИО3- ФИО4 по доверенности б/н от 01.11.2019 сроком на 3 года. Иные участники не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратились участники Общества с ограниченной ответственностью «УК «Мегаполис-Октябрьский» - ФИО1 г.Саратов и ФИО2 г.Саратов (далее по тексту Истцы) с иском

к участнику Общества с ограниченной ответственностью «УК «Мегаполис-Октябрьский» ФИО3 , г. Саратов (далее по тексту Ответчик),

третьи лица: ООО «УК «Мегаполис-Октябрьский», Государственная жилищная инспекция Саратовской области, об исключении Гусейнова Р.А. из состава участников ООО «УК «Мегаполис-Октябрьский».

Определением суда от 12 сентября 2019г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, была привлечена Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области

Истцы просят исключить ответчика из числа участников ООО «УК «Мегаполис- Октябрьский » по тем основаниям, что Ответчик , 27.07.2019 года направил в адрес ООО «УК «Мегаполис-Октябрьский» Уведомление об окончании договора безвозмездного пользования имуществом ФИО3

Согласно данному договору ранее ФИО3 передал к безвозмездное пользование ООО «УК «Мегаполис-Октябрьский» имущество, незаменимое в целях уставной деятельности Общества, а именно: компьютеры и оргтехника, кондиционеры, офисная мебель и пр. Данное имущество обеспечивает хозяйственную деятельность Общества в офисном помещении площадью более 200 кв.м. Истцы полагают, что изъятие ФИО3 данного имущества из пользования ООО «УК «Мегаполис-Октябрьский» фактически направлено на умышленное создание препятствий и затруднений уставной деятельности Общества, что незамедлительно приведет к дополнительным расходам Общества на приобретение нового имущества и скажется на качестве услуг по управлению жилым фондом и, соответственно, на договорных отношениях с жителями соответствующих многоквартирных домов.

Также в обоснование заявленных исковых требований Истцы указывают, что в адрес Общества от ООО Управляющая компания «Очаг» поступили Уведомления от 27.06.2019 года - 2 экз., от 09.07.2019 года - 3 экз.; от 18.07.2019 года - 2 экз. и от 23.07.2018 года. , в соответствии с которыми директор ООО «Управляющая компания Очаг» - ФИО3 уведомил ООО «УК «Мегаполис-Октябрьский» о том, что собственники помещений многоквартирных домов: № 6 по 1-му Станционному проезду города Саратова; № 125 по улице им. Чернышевского Н.Г города Саратова; № 17 по 2-му Станционному проезду города Саратова; № 9 по 2-му Станционному проезду города Саратова; № 97 по улице им. Чернышевского Н.Г. города Саратова; № 11 по улице 2-я Садовая города Саратова; № 1 по улице Серова города Саратова; № 10/16 по улице Рахова города Саратова расторгли договоры на управление общим имуществом многоквартирных домов с Обществом и одновременно заключили такие договоры с ООО Управляющая компания Очаг». Истцы указывают, что учитывая срок действия расторгнутых с ООО «УК «Мегаполис-Октябрьский» договоров, последнее понесло убытки в размере более 17,8 млн. рублей.

По мнению Истцов, участник ООО «УК «Мегаполис-Октябрьский» - Гусейнов Р.А., являясь директором ООО Управляющая компания «Очаг» совершил сделку с заинтересованностью с третьими лицами, ранее заключившими такую же сделку с ООО «УК «Мегаполис- Октябрьский». Истцы полагают, что фактически Гусейнов Р.А. осуществил передачу деятельности по управлению вышеназванными многоквартирными домами (активов) в управление компании «Очаг», что привело к уменьшению оборота денежных средств и, соответственно, дохода ООО «УК «Мегаполис-Октябрьский» на сумму более 17,8 млн. рублей, что, в свою очередь в перспективе может привести к возникновению признаков неплатежеспособности ООО «УК «Мегаполис-Октябрьский».

Вышеуказанные обстоятельства послужили для Истцов основанием к обращению в Арбитражный суд.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по следующим основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, дополнениях к отзыву:

Ответчик указывает, что решение о том, какая из управляющих компаний будет обслуживать дом, принимают собственники жилых помещений. Выбор управляющей компании происходит путем голосования на общем собрании собственников жилья.

Таким образом, по мнению Ответчика, ФИО3 никак не может повлиять на выбор собственников жилья, которые своей волей выбирают управляющую компанию.

По поводу изъятия имущества, на котором Общество ведет хозяйственную деятельность, Ответчик поясняет следующее :

Данное имущество ФИО3 было передано ООО «УК «Мегаполис- Октябрьский» по договору безвозмездной аренды. Договор был заключен на срок с 01.06.2018 г. по 30.04.2019 г.

В настоящее время договор аренды закончил свое действие и имущество, которое было передано ООО «УК «Мегаполис-Октябрьский», удерживается Обществом незаконно.

Кроме того, Ответчик указал, что 02.08.2019 г. ответчиком ФИО3 было нотариально оформлено заявление о выходе из состава участников Общества.

07.08.2019г. заявление о выходе из состава учредителей было под роспись вручено ООО «УК «Мегаполис-Октябрьский».

Таким образом, по мнению Ответчика, с момента получения ООО «УК «Мегаполис- Октябрьский» заявления от ФИО3, ФИО3 не является участником общества.

В судебном заседании присутствует представитель Ответчика.

Представил суду Выписку из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-19-118390291 от 27.11.2019г., согласно которой участниками ООО «УК «Мегаполис-Октябрьский» с размером доли 50% у каждого являются с 26.11.2019г. Гусейнов Мариф Али Оглы и Малышев Валерий Николаевич.

ФИО3 не указан в качестве учредителя ООО «УК «Мегаполис- Октябрьский».

Дело рассматривается по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации .

Исследовав материалы дела, заслушав мнение сторон, суд пришел к следующему:

Как следует из материалов дела, ФИО1 и ФИО5 М.А.О. являясь участниками ООО «УК «Мегаполис-Октябрьский», обратились в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ФИО3 - участнику ООО «УК «Мегаполис- Октябрьский» - об исключении из состава учредителей ООО «УК «Мегаполис- Октябрьский » ФИО3.

Истцы полагают, что ФИО3, являясь участников ООО «УК «Мегаполис- Октябрьский» , своими действиями причинил ущерб ООО «УК «Мегаполис-Октябрьский», вследствие чего должен быть исключен из числе его участников.

Согласно ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать, в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: учитывая, что в силу статьи 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более: под действиями (бездействием)

участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с п.35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ» согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться:

систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной, либо существенно ее затрудняет;

совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества, либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

По смыслу названных норм права и приведенных разъяснений следует, что при рассмотрении заявленных требований суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом по общему правилу, установленному ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующие в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Следовательно, при обращении с указанным иском заявитель не освобождается от бремени доказывания наступления существенных негативных последствий для общества.

Суд отмечает, что на день подачи иска в суд Истец - ФИО1 обладал 3000 долей в ООО «УК «Мегаполис- Октябрьский», Истец ФИО2 обладал 3000 долей в ООО «УК «Мегаполис- Октябрьский», Ответчик ФИО3 обладал 4000 долей в ООО «УК «Мегаполис-Октябрьский» при размере уставного капитала 10000,00 руб.

На день рассмотрения дела в суде ФИО3 не является участником ООО «УК «Мегаполис-Октябрьский» , что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-19- 118390291 от 27.11.2019г., согласно которой участниками ООО «УК «Мегаполис- Октябрьский» с размером доли 50% у каждого являются с 26.11.2019г. являются ФИО2 и ФИО1.

ФИО3 не указан в качестве учредителя ООО «УК «Мегаполис- Октябрьский».

На основании изложенного, ФИО3, не может быть исключен из числа участников ООО «УК «Мегаполис-Октябрьский», поскольку участником общества не является.

Вследствие чего исковые требования не могут быть удовлетворены.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение Арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение Арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Н.В. Павлова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 16.09.2019 6:43:53

Кому выдана Павлова Наталья Владимировна