Решение от 26 сентября 2024 г. по делу № А45-495/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск Дело № А45-495/2024 Резолютивная часть решения объявлена 23 сентября 2024 года

Решение изготовлено в полном объеме 27 сентября 2024 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи

Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шевчуком С.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Промышленные химические технологии» (ОГРН: <***>, 630007, <...>, этаж 1/помещение 102), г. Новосибирск,

2) общества с ограниченной ответственностью «Промышленные химические технологии» в лице законного представителя ФИО1,

к обществу с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» (ОГРН: <***>, 194044, <...>), город Санкт-Петербург,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) общества с ограниченной ответственностью «Сибирская инвестиционная группа» (ОГРН: <***>, 630007, <...>, помещ. 216), г. Новосибирск;

2) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сибирская инвестиционная группа» Гладкого Дмитрия

Петровича, (адрес для направления корреспонденции: 654080, г.

Новокузнецк, а/я 12); 3) ФИО2, г. Новосибирск, 4) ФИО3, 5) ФИО4. о признании сделки недействительной,

объединенному с делом № А45-4671/2024 по иску ФИО1

Владимира Михайловича, г. Новосибирск, ИНН <***>

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Промышленные

Химические Технологии», г. Новосибирск, ИНН <***>, 2) ФИО5

Денису Васильевичу, г. Новосибирск,

о признании недействительным протокола № 6 внеочередного общего

собрания участников от 01.06.2021 и протокола внеочередного собрания

участников от 28.06.2021, при участии в судебном заседании представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Промышленные

химические технологии»: ФИО6 – доверенность от 12.10.2023,

удостоверение адвоката; Зуруева Е.А. – доверенность от 19.12.2023, паспорт,

диплом.

ФИО1: ФИО7 – доверенность от 05.08.2024, паспорт,

диплом; ФИО8 – нотариальная доверенность от 25.12.2023,

паспорт, диплом

общества с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» (онлайн):

ФИО9 - доверенность - от 22.01.2024, паспорт, диплом, онлайн;

третьих лиц 3-5 : представители отсутствуют, извещены, третье лицо 1,2: ФИО10 – лично, паспорт, онлайн, установил:

общество с ограниченной ответственностью «Промышленные

химические технологии» (далее-Общество, ООО «ПромХимТех»), а также

общество с ограниченной ответственностью «Промышленные химические

технологии» в лице законного представителя ФИО1

Михайловича (далее-истец, участник, ФИО1) обратились в

арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью

«Интерлизинг» (далее-ответчик, ООО «Интерлизинг») о признании

недействительными договоров поручительства заключенных между ООО

«ПромХимТех» и ООО «Интерлизинг»:

− Договор поручительства № ПЮ-54-2283/21 от 06.05.2021 − Договор поручительства № ПЮ-54-2287/21 от 06.05.2021 − Договор поручительства № ПЮ-54-2288/21 от 06.05.2021 − Договор поручительства № ПЮ-54-2290/21 от 06.05.2021 − Договор поручительства № ПЮ-54-2388/21 от 13.05.2021 − Договор поручительства № ПЮ-54-2880-1/21 от 02.06.2021

− Договор поручительства № ПЮ-54-2992-1/21 от 04.06.2021 − Договор поручительства № ПЮ-54-3380/21 от 28.06.2021

− Договор поручительства № ПЮ-54-3381-1/21 от 28.06.2021 − Договор поручительства № ПЮ-54-3382-1/21 от 28.06.2021 − Договор поручительства № ПЮ-54-3383/21 от 28.06.2021

− Договор поручительства № ПЮ-54-3384-1/21 от 28.06.2021 − Договор поручительства № ПЮ-54-5381/22 от 09.09.2022

− Договор поручительства № ПЮ-54-5390/22 от 09.09.2022 − Договор поручительства № ПЮ-54-5398-1/22 от 09.09.2022

− Договор поручительства № ПЮ-54-5402/22 от 09.09.2022

В ходе судебного разбирательства арбитражный суд объединил

указанное дело с делом № А45-4671/2024 по иску истца к Обществу,

ФИО2 о признании недействительным протокола № 6 внеочередного

общего собрания участников от 01.06.2021 и протокола внеочередного

собрания участников от 28.06.2021 об одобрении вышеуказанных сделок.

В исковых заявлениях, истец указал, что подпись в оспариваемых

протоколах об одобрении сделок поручительства ему не принадлежат,

собраний таких фактически не было, сделки поручительства являются для

Общества крупными и сделками с заинтересованностью, поручительства выданы предыдущим директором Общества ФИО2 в обеспечение обязательств ООО «Сибирская инвестиционная группа» (лизингополучатель) по договорам лизинга с ответчиком ООО «Интерлизинг» (лизингодатель), о договорах поручительства истцу ничего не было известно.

Также в иске истец указал, что ответчик ООО «Интерлизинг», как профессиональный участник рынка не мог не знать, что сделки являются для Общества крупными, сделками с заинтересованностью.

В судебном заседании представители Общества и истца доводы искового заявления и исковые требования поддержали.

Ответчик представил отзыв, в котором иск не признал, указал, что не был обязан проверять состав участников и достоверность подписей истца, как участника Общества на оспариваемых протоколах. Заявил о пропуске срока исковой давности.

В судебном заседании представитель ответчика поддержала доводы отзывов.

Третье лицо конкурсный управляющий ООО «Сибирская инвестиционная группа» в судебном заседании поддержал доводы ответчика.

Представители третьих лиц ФИО2, ФИО3, ФИО4, извещенные арбитражным судом о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) надлежащим образом, явку в судебное заседание не обеспечили.

Суд, принимая во внимание наличие в деле сведений о надлежащем извещении указанных третьих лиц о времени и месте судебного заседания, отсутствия от неявившихся лиц заявлений о рассмотрении дела без их участия либо отложения судебного разбирательства, руководствуясь п.п. 3,5 ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие представителей третьих лиц.

Арбитражный суд, выслушав представителей истца, Общества,

ответчика, конкурсного управляющего, эксперта, изучив доводы искового

заявления, отзывов, исследовав представленные доказательства, которые

стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в

соответствии со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу ч.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно

доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих

требований и возражений.

Как следует из представленных доказательств, на основании Устава от

23.11.2021 года было создано Общество.

До 06.06.2023 единоличным исполнительным органом являлся

ФИО2

С 06.06.2023 единоличным исполнительным органом является истец

ФИО1

Доли в Обществе распределились следующим образом. Истцу и

ФИО2 принадлежат по 50% уставного капитала Общества,

номинальной стоимостью 11 400 000,00 рублей.

Между Ответчиком (лизингодатель) и ООО "СИБИНВЕСТГРУПП"

(лизингополучатель) были заключены Договоры лизинга:

– ЛД-54-2283/21 от 06.05.21 года (далее – Договор лизинга 1), – ЛД-54-2287/21 от 06.05.21 года (далее – Договор лизинга 2), – ЛД-54-2288/21 от 06.05.21 года (далее – Договор лизинга 3),

– ЛД-54-2290/21 от 06.05.21 года (далее – Договор лизинга 4),

– ЛД-54-2388/21 от 13.05.21 года (далее – ФИО11 ор лизинга 5), – ЛД-54-2880/21 от 02.06.21 года (далее – ФИО11 ор лизинга 6), – ЛД-54-2992/21 от 04.06.21 года (далее – ФИО11 ор лизинга 7), – ЛД-54-3384/21 от 28.06.21 года (далее – ФИО11 ор лизинга 8), – ЛД-54-5381/22 от 09.09.22 года (далее – ФИО11 ор лизинга 9), – ЛД-54-5390/22 от 09.09.22 года (далее – ФИО11 ор лизинга 10), – ЛД-54-5398/22 от 09.09.22 года (далее – Договор лизинга 11),

– ЛД-54-3380/21 от 28.06.2021 года (далее – Договор лизинга 12),

– ЛД-54-3381/21 от 28.06.2021 года (далее – Договор лизинга 13),

– ЛД-54-3382-1/21 от 28.06.2021 года (далее – Договор лизинга 14), – ЛД-54-3383/21 от 28.06.2021 года (далее – Договор лизинга 15),

– ЛД-54-5402/22 от 09.09.2022 года (далее – Договор лизинга 16).

В обеспечение надлежащего исполнения лизингополучателем ООО

"СИБИНВЕСТГРУПП" обязательств по Договорам лизинга, между

Ответчиком и Обществом, в лице бывшего директора ФИО2 были

заключены Договоры поручительства:

– ПЮ-54-2283/21 от 06.05.21 года в обеспечение исполнения

Договора лизинга 1,

– ПЮ-54-2287/21 от 06.05.21 года в обеспечение исполнения

Договора лизинга 2,

– ПЮ-54-2288/21 от 06.05.21 года в обеспечение исполнения

Договора лизинга 3,

– ПЮ-54-2290/21 от 06.05.21 года в обеспечение исполнения

Договора лизинга 4,

– ПЮ-54-2388/21 от 13.05.21 года в обеспечение исполнения

Договора лизинга 5,

– ПЮ-54-2880-1/21 от 02.06.21 года в обеспечение исполнения

Договора лизинга 6,

– ПЮ-54-2992-1/21 от 04.06.21 года в обеспечение исполнения

Договора лизинга 7,

– ПЮ-54-3384-1/21 от 28.06.21 года в обеспечение исполнения

Договора лизинга 8,

– ПЮ-54-5381/22 от 09.09.22 года в обеспечение исполнения

Договора лизинга 9,

– ПЮ-54-5390/22 от 09.09.22 года в обеспечение исполнения

Договора лизинга 10,

– ПЮ-54-5398-1/22 от 09.09.22 года в обеспечение исполнения Договора лизинга 11,

– ПЮ-54-3380/21 от 28.06.2021 года в обеспечение исполнения Договора лизинга 12,

– ПЮ-54-3381-1/21 от 28.06.2021 года в обеспечение исполнения Договора лизинга 13,

– ПЮ-54-3382-1/21 от 28.06.2021 года в обеспечение исполнения Договора лизинга 14,

– ПЮ-54-3383/21 от 28.06.2021 года в обеспечение исполнения Договора лизинга 15,

– ПЮ-54-5402/22 от 09.09.2022 года в обеспечение исполнения Договора лизинга 16.

Как указывает ответчик и не оспаривает истец и Общество, обязанности Лизингодателя по Договорам лизинга были исполнены надлежащим образом и в полном объеме.

19.01.2023 года в связи с просрочкой оплаты лизинговых платежей Договоры лизинга расторгнуты на основании Уведомления о расторжении Договоров лизинга № 3-Их04147 от 17.01.2023 года.

В связи с ненадлежащим исполнением Лизингополучателем обязательств по Договорам лизинга, у Ответчика (лизингодателя) возникли денежные требования к Обществу как к Поручителю по Договорам лизинга, после чего Истец обратился с иском в суд (решение об удовлетворении исковых требований от 03.07.2024 года по делу А56-96317/2023).

Ответчик ООО «Интерлизинг» представил в материалы дела протоколы общих собраний участников Общества, согласно которым договоры поручительства были одобрены как крупные сделки, а именно:

Протокол № 6 внеочередного общего собрания участников Общества от 01.06.2021, Протокол № б/н внеочередного общего собрания участников Общества от 28.06.2021.

Заявлений о фальсификации представленных в материалы дела копий оспариваемых протоколов общих собраний, в порядке ст. 161 АПК РФ, от истца либо от Общества не поступило.

В связи с этим, в ходе судебного разбирательства, судом было удовлетворено ходатайство истца и назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту АНО «Институт Экспертных Исследований» ФИО12, с постановкой следующих вопросов:

- кем, ФИО1 или другим лицом (лицами), выполнены подписи от его имени, расположенные в графах «Подписи участников Общества» и «Секретарь общего собрания», где подписантом указан ФИО1, в представленных на исследование: копии Протокола No 6 внеочередного общего собрания участников ООО «ПромХимТех» от 01.06.2021; копии Протокола No б/н внеочередного общего собрания участников ООО «ПромХимТех» от 28.06.2021?

Согласно выводов заключения эксперта № 1-263/24 от 23 июля 2024: «Подписи участников Общества» и «Секретарь общего собрания», где подписантом указан ФИО1, в представленных на исследование: копии Протокола № 6 внеочередного общего собрания участников ООО «ПромХимТех» от 01.06.2021; копии Протокола б/н внеочередного общего собрания участников ООО «ПромХимТех» от 28.06.2021 не представляется возможным, так как подписи, рукописные записи, оттиски печати ООО «ПромХимТех», текст раздела «По третьему вопросу» (кроме наименования заголовка раздела) изготовлены с использованием технических средств и приемов, а именно: монтажа всех реквизитов раздела с использованием фрагмента какого-либо одного документа в качестве оригинал-макета.

В судебном заседании эксперт ФИО12 пояснил, что какой-либо необходимости в исследовании тождества подписей ФИО1 на

копиях исследуемых протоколов не было, поскольку данные документы составлены путем монтажа из нескольких (двух) документов, а следовательно в виде единого документа они не составлялись. Представление на исследование дополнительных экспериментальных либо свободных образцов подписей не имело смысла.

В силу п.1 ст. 181.3 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Как указано в п.п. 101, 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее-Закон об обществах с ограниченной ответственностью)).

Таким образом, исходя из результатов проведенной экспертизы, решения внеочередных общих собраний оформленные протоколом № 6

внеочередного общего собрания участников от 01.06.2021 и протоколом № б/н внеочередного общего собрания участников от 28.06.2021 являются недействительными по признаку ничтожности.

С учетом нормы пункта 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью надлежащим ответчиком по иску об оспаривании решений общего собрания участников общества является само общество, а не ФИО13, вне зависимости от того, кто именно проводил данное собрание. В этой части исковые требования заявлены обосновано и подлежат удовлетворению к Обществу.

В тоже время, исковые требования о признании недействительными договоров поручительства не подлежат удовлетворению. Учитывая следующее.

Пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах установлено, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если

уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Свои доводы истец обосновывает, что договоры поручительства заключенные между Обществом и ООО «Интерлизинг» относятся к крупным сделкам и сделками с заинтересованностью, заключены в интересах второго участника Общества ФИО2 и ООО «Сибирская инвестиционная группа», без одобрения истца, о чем ответчик ООО «Интерлизинг», по мнению истца, не мог не знать и был обязан удостовериться в чистоте сделки.

Из представленных доказательств видно, что договоры поручительства были заключены предыдущим директором ФИО2 от имени Общества в обеспечение обязательств ООО «Сибирская инвестиционная группа».

Как указывалось ранее, 50 % долей в уставном капитале Общества принадлежит Истцу и 50% - ФИО2

На дату заключения договоров поручительства и договором лизинга одним из участников и контролирующим лицом ООО «Сибирская инвестиционная группа», являлась супруга ФИО2 — ФИО3 (доля в ООО «Сибирская инвестиционная группа» в размере 50%).

С учетом того, что поручительства выданы в обеспечение обязательств ООО «Сибирская инвестиционная группа», данное юридическое лицо является выгодоприобретателем по договорам поручительства.

Вторая часть доли в ООО «Сибирская инвестиционная группа» принадлежала ФИО4 (третье лицо).

Право истца оспаривать сделки совершенные Обществом предусмотрено п.5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусматривающей что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

По смыслу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная от имени представляемого юридического лица, может быть оспорена при констатации наличия сговора между органом юридического лица и другой стороной сделки, если она привела к ущербу для представляемого, или при наличии обстоятельств, свидетельствующих о наличии явного ущерба для представляемого.

Данный состав недействительности сделки охватывает собой сделки, совершенные от имени юридического лица его единоличным исполнительным органом (директором), поскольку на органы юридического лица распространяется общий запрет совершения представителями сделок от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является (пункт 3 статьи 182 ГК РФ и пункт 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

При этом, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица (сделки с заинтересованностью), применяются соответствующие специальные положения корпоративного законодательства.

В абзаце втором пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в пункте 1 данной статьи - члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Как следует из приведенных положений, возможность оспаривания сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, является специальной корпоративно-правовой разновидностью основания для признания сделки недействительной, когда она совершена в ущерб интересам представляемого лица при наличии сговора.

Особенность этого специального средства защиты заключается в том, что необходимым является доказывание факта заинтересованности лица в заключении сделки и недобросовестности другой стороны сделки.

Недобросовестность контрагента по сделке - осведомленность другой стороны сделки о том, что она являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение, предполагается, если заинтересованное в совершении сделки лицо, в частности, генеральный директор общества, и другая сторона сделки связаны друг с другом (являются аффилированными лицами).

При разрешении спора о признании сделки с заинтересованностью недействительной суд вправе принять во внимание, кто является конечным выгодоприобретателем исполнения установленного обязательства, с учетом возможности непосредственного удовлетворения конечным приобретателем

своего экономического интереса за счет реализации или использования переданного по сделке имущества (возможность отчуждения имущества от имени юридического лица, право на получение ликвидационной квоты при ликвидации юридического лица и т.п.).

По смыслу приведенных положений законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества. Упомянутые сделки могут приводить к имущественным последствиям, сходным с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и не должны заключаться от имени хозяйственного общества вопреки воле его участников, выступающих владельцами предприятия.

В тоже время оспаривание крупных сделок допускается постольку, поскольку цели деятельности юридического лица не предполагали возможность совершения единоличным исполнительным органом юридического лица такой сделки по своему усмотрению без получения согласия участников, а другая сторона сделки - знала или должна была знать о совершении сделки с нарушением корпоративных процедур, то есть действовала недобросовестно (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 N 308-ЭС24-3124 по делу N А53-16963/2022).

Согласно пункту 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия

крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Ссылаясь на то, что Ответчик, как лизингодатель, являясь профессиональным участником рынка не мог не знать о необходимости получения корпоративных одобрений, а также о необходимости проверки их оформления, в том числе, подписи на решении единственного участника, истец и Общество не учитывает разъяснения высшей судебной инстанции, содержащейся в абзаце 4 пункта 27 Постановления N 27, согласно которым закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По смыслу разъяснений, приведенных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений

законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью подлежит исследованию вопрос о добросовестности контрагента хозяйственного общества. Сделка не может быть признана недействительной, если будет установлено, что другая сторона не знала и не должна была знать о несоблюдении установленного порядка одобрения такой сделки.

В противном случае на добросовестного контрагента при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении договора требований, предусмотренных Законом об обществах и определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в самом хозяйственном обществе (аналогичный подход отражен в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.08.2015 г. по делу N 303-ЭС15-8244).

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно правовому подходу, приведенному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2024 N 306-ЭС23- 18579(1,2,3), поведение ответчика может быть квалифицировано как противоправное лишь в случае, если он нарушил обязанности, предписанные ему правовыми нормами, или обязательства, установленные условиями договора с Обществом.

Обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении ответчиком правом, в рамках настоящего спора не подтверждено соответствующими доказательствами.

Нельзя не указать, что Истец является участником общества, обладающим 50% доли в уставном капитале. Указанное означает, что состав органов управления формируется им в результате достижения компромисса с интересами иных держателей прав участия. Таким образом, для любого

разумного участника оборота очевидно, что лицо, назначаемое на должность генерального директора, пользуется личным доверием участников.

Из этого следует, что действия в ущерб интересам Общества, направленные на аннулирование выданного назначенным директором поручительства, свидетельствуют о попытке истца переложить негативные последствия осуществленного им неправильного выбора менеджера на третье лицо, что не согласуется с принципом добросовестности (статьи 1 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Возлагая на Ответчика обязанность проверки подлинности подписи на решении истца, как участника Общества, несоответствие которой было установлено в ходе судебного разбирательства, сторона истца не указывает правовых норм, либо условий договора, устанавливающих обязанность Ответчика (лизингодателя) глубокой проверки представленного решения участников Общества на предмет подлинности, учиненной в нем подписи (пункт 5 раздела II (судебная коллегия по экономическим спорам) Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2016), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 06.07.2016).

Истцом и Обществом не обоснован довод об осведомленности ответчика о явном ущербе для Общества, причиненном оспариваемым договором, отсутствуют доказательства наличия обстоятельств, свидетельствовавших о сговоре либо об иных совместных действиях бывшего директора Общества и Ответчика в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Кроме того, вопреки доводам Общества, заключение договоров поручительства в отношении обязательств Обществ, входящих в одну группу лиц, является обычной практикой, структурирование отношений подобным образом указывает на разумный характер поведения кредитора.

Вышеизложенное согласуется с правовой позицией, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 N 308- ЭС15-1607, от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 28.05.2018 N 301-ЭС17-22652,

от 24.12.2018 N 305-ЭС18-15086(3) от 15.02.2019 N 305-ЭС18-17611, от 23.09.2019 N 306-ЭС18-6320.

Обеспечительная сделка, в которой обязанное лицо не является должником кредитора, как правило, формально не имеет равнозначного встречного предоставления. Однако в предпринимательской деятельности в большинстве случаев только по данному факту нельзя судить об отсутствии в действиях поручителя экономической целесообразности и имущественного интереса. Мотив совершения обеспечительных сделок следует искать в наличии корпоративных либо иных связей между поручителем и должником, объясняющих их общий экономический интерес (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества либо без такового).

Кроме того, нельзя не отметить, что действуя добросовестно и занимая активную позицию участия в обществе, истец, являясь участником общества со 50% долей, должен был и мог интересоваться деятельностью общества, его финансовыми документами. Оспариваемые сделки заключены с мая 2021 года, по октябрь 2022 года.

Системный анализ положений п. 2 ст. 181 ГК РФ во взаимосвязи со статьями 8, 34 и 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью позволяет сделать вывод о том, что формулировка указанной нормы предполагает активную позицию участника общества в отношении деятельности общества. То есть в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ее реализовать посредством реализации права на получение информации о деятельности общества (ознакомление с бухгалтерской и иной документацией), а также права на участие в управлении делами общества (требования о созыве внеочередного общего собрания участников и др.).

Таким образом, в указанной части исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы истца по оплате государственной пошлины в части признания недействительными общих собраний участников, расходы по экспертизе подлежат возмещению Обществом.

В части признания сделок недействительными расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167171, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Промышленные химические технологии» оформленные протоколом № 6 внеочередного общего собрания участников от 01.06.2021 и протоколом № б/н внеочередного общего собрания участников от 28.06.2021.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промышленные химические технологии» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей, расходы по оплате экспертизы в размере 21 000 рублей.

В удовлетворении остальной части исковых требований, исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Промышленные химические технологии», общества с ограниченной ответственностью «Промышленные химические технологии» в лице законного представителя ФИО1 о признании недействительными договоров поручительства заключенных между обществом с ограниченной

ответственностью «Промышленные химические технологии» и обществом с ограниченной ответственностью «Интерлизинг»-отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Б.Б. Остроумов