Решение от 23 декабря 2020 г. по делу № А62-2632/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г.Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)24-47-71; 24-47-72; факс 8(4812)61-04-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

город Смоленск

23.12.2020Дело № А62-2632/2020

Резолютивная часть решения оглашена 17.12.2020

Полный текст решения изготовлен 23.12.2020

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Красильниковой В.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ковалевой В.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "СВ Трейд" (ОГРН <***>; ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Рантье" (ОГРН <***>; ИНН <***>),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Альфа-Логистик ТЛК" (ОГРН <***>; ИНН <***>)

о взыскании неосновательного обогащения,

при участии:

от истца: ФИО1 – представитель по доверенности;

от ответчика: ФИО2 – представитель по доверенности;

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом;

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "СВ Трейд" (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Рантье» (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 600 000 руб.

В обоснование заявленных требований истец указал следующее.

На основании договора купли продажи от 03.04.2018, заключенного между ООО «СВ Трейд» (Покупатель) и ООО «Рантье» (Продавец), было приобретено в собственность следующее имущество:

- гараж, общая площадь 874,4 кв.м., этажность: 2, адрес (местонахождение) объекта: Смоленская область, г, Ярцево, 329 км а/д Москва-Минск, кадастровый номер 67:25:0010420:61;

- административно-бытовой корпус, общая площадь 370 кв.м., этажность: 2, подземная этажность: I, подвал площадью 183,4 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: <...> км а/д Москва-Минск, кадастровый 25:0010420:63;

- здание склада, общая площадь 289.3 кв.м., этажность: 1, навес площадью 743,6 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: <...> км а/д Москва-Минск, кадастровый номер 67:25:0010420:62;

- ограждение и благоустройство территории, ограждение протяжностью 118,0 п.м, асфальтовое покрытие площадью 1705,5 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: <...> км а/д Москва-Минск, кадастровый номер 67:25:0010420:64;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственной территории, общая площадь 8 250 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: <...> км а/д Москва-Минск, кадастровый номер 67:25:0010207:7.

По условиям договора указанные Объекты недвижимости принадлежали Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.02.2018 сделаны соответствующие записи.

По соглашению Сторон общая стоимость Объектов недвижимости составляла 5 000 000 руб., из которых:

- 1 000 000 руб. - стоимость гаража;

- 1 000 000 руб. - стоимость административно-бытового корпуса;

- 1 000 000 руб. - стоимость здания склада;

- 1 000 000 руб. - стоимость ограждения и благоустройства территории;

- 1 000 000 руб. - стоимость земельного участка.

Покупатель был обязан уплатить Продавцу денежную сумму, указанную в пункте 3 настоящего договора, путем внесения ее на расчетный счет Продавца до 28.12.2018.

Данное имущество было поставлено на баланс ООО «СВ Трейд» и являлось основным активом.

Не дождавшись срока выплаты (28.12.2018), стороны заключили Соглашение от 09.08.2018 о расторжении Договора купли-продажи от 03.04.2018.

Истец указал что фактически в его собственности вышеуказанные объекты находились в течение 4-х месяцев.

ООО «СВ Трейд» стало известно, что после продажи объектов OОO «Рантье» получало арендную плату.

В ЕГРН зарегистрирован договор аренды на вышеуказанные объекты недвижимости от 01.06.2011 № 67-67-09/106/2011-137, срок действия аренды с 01.06.2011 по 11.05.2034, арендатор ООО «Альфа-Логистик ТЛК», ежемесячный размер арендной платы составляет 400 000 руб.

В судебном заседании 22.01.2020 по делу А62-8177/2019 представителем ООО «Рантье» было сообщено, что ООО «Рантье» продолжало получать арендные платежи после регистрации перехода права собственности к ООО «СВ Трейд».

Истец полагает, что на стороне бывшего собственника объектов ООО «Рантье» возникло неосновательное обогащение в размере полученной от ООО «Альфа-Логистик ТЛК» арендной платы, так как объекты в период с апреля 2018 по август 2018 являлись собственностью ООО «СВ Трейд».

29.01.2020 ООО «СВ Трейд» была отправлена претензия в адрес ООО «Рантье» с требованием выплатить неосновательное обогащение. Поскольку претензия в добровольном порядке не удовлетворена, ООО «СВ Трейд» обратилось в суд с настоящим иском.

Определяя размер неосновательного обогащения, истец исходил из размера арендной платы на имущество, установленного договором, заключенным между ООО «Рантье» и ООО "Альфа-Логистик ТЛК", который составил 400 000 в месяц. В связи с чем размер неосновательного обогащения составил 1 600 000 руб. (400 000 руб. за апрель 2018; 400 000 руб. за май 2018; 400 000 руб. за июнь 2018; 400 000 руб. за июль 2018 года).

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, указав, что оплата по договору купли-продажи ООО «СВ Трейд» не была произведена, в связи с чем стороны заключили соглашение о расторжении договора купли-продажи от 03.04.2018. Проданное имущество в течении спорного периода находилось в залоге у продавца; ООО «СВ Трейд» фактически во владение имуществом не вступало, интереса к его использованию не проявляло. По договоренности спорное имущество находилось во владении и пользовании продавца до осуществления полной оплаты, при этом продавец нес все расходы на содержание имущества, а полученные арендные платежи компенсировали произведенные затраты.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Альфа-Логистик ТЛК".

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) все представленные доказательства, суд пришел к следующему выводу.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По смыслу приведенной нормы права, обогащение может быть признано неосновательным в случае, когда отсутствуют предусмотренные законом правовые основания на приобретение или сбережение имущества. Такими основаниями в силу статьи 8 ГК РФ могут быть акты государственных органов, органов местного самоуправления, судебные решения, сделки и иные юридические факты.

В силу пунктов 1, 2 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Смоленской области по делу № А62-8177/2019 следует, что согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО "СВ Трейд" являются ФИО3 (доля в уставном капитале - 49%) и ФИО4 (51%). Генеральным директором является ФИО3.

Сведения об участнике ФИО4 внесены в ЕГРЮЛ 07.05.2018.

Между ООО "СВ Трейд" и ООО "Рантье" был заключен договор купли-продажи от 03.04.2018 объектов недвижимости:

- гараж, общая площадь 874,4 кв. м, этажность: 2. адрес (местонахождение) объекта: <...> км а д Москва-Минск, кадастровый номер 67:25:0010420:61;

- административно-бытовой корпус, общая площадь 370 кв. м, этажность: 2, подземная этажность: 1, подвал площадью 183,4 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: <...> км а/д Москва-Минск, кадастровый номер 67:25:0010420:63;

- здание склада, общая площадь 289.3 кв. м, этажность: 1, навес площадью 743,6 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: <...> км а/д Москва-Минск, кадастровый номер 67:25:0010420:62:

- ограждение и благоустройство территории, ограждение протяжностью 118,0 п. м, асфальтовое покрытие площадью 1705,5 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: <...> км а/д Москва-Минск, кадастровый номер 67:25:0010420:64;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственной территории, общая площадь 8 250 кв. м, адрес (местонахождение) объекта; <...> км а/д Москва-Минск, кадастровый номер 67:25:0010207:7.

Стоимость объектов - 5 000 000,00 руб., обязанность по уплате указанной суммы согласована сторонами до 28.12.2018 (пункт 4 договора).

Соглашением от 09.08.2018 стороны расторгли указанный договор.

Переход прав на основании данных сделок зарегистрирован в ЕГРН.

ООО «СВ Трейд», от имени и в интересах которого действует участник ФИО4, обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Рантье» о признании недействительным соглашения от 09.08.2018 о расторжении договора купли-продажи от 03.04.2018, заключенного между ООО «СВ Трейд» и ООО «Рантье»; применении односторонней реституции и приведении в первоначальное состояние, а именно: о возврате потерпевшему ООО «СВ Трейд» недвижимого имущества: гаража, административно-бытового корпуса, здания склада, ограждения и благоустройства территории; земельного участка. Свои требования мотивировало нарушением требований корпоративного законодательства, в частности, отсутствием одобрения крупной сделки, заключением ее с превышением полномочий, на крайне невыгодных условиях.

ООО «Рантье» обратилось со встречным иском к ООО «СВ Трейд» о расторжении договора купли-продажи от 03.04.2018, заключенного между ООО «СВ Трейд» и ООО «Рантье». Свои требования мотивировало отсутствием оплаты имущества.

Решением от 26.02.2020 по делу № А62-8177/2019 суд в удовлетворении первоначального и встречного исков отказал.

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 26.02.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020 по делу № А62-8177/2019 судом кассационной инстанции оставлены без изменения.

В судебных актах по указанному делу отражено следующее.

Имущество до его полной оплаты в силу закона находилось в залоге у ООО "Рантье", в связи с чем мотивы отказа от дальнейшего исполнения договора при том, что денежные средства не были уплачены, не имеют существенного правового значения.

Суд принял во внимание довод о том, что сделка фактически не исполнялась покупателем с момента регистрации перехода прав, о чем свидетельствует фактическое невступление во владение объектами и непроявление интереса к их использованию. Так, исходя из представленных документов, арендаторы продолжали после заключения договора купли-продажи имущества по-прежнему оплачивать арендные платежи ООО «Рантье», при том, что об обременении объектов правами третьих лиц (арендой) было указано в самом договоре (пункт 6).

Согласно заявлению общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Логистик ТЛК» (арендатора спорного имущества) о смене собственника оно не было уведомлено ни новым, ни прежним собственником, арендатор продолжал вносить арендную плату ООО «Рантье».

При этом суд также учел, что заинтересованность в использовании имущества, уведомлении арендаторов должен проявлять, прежде всего, новый собственник, в сфере имущественных интересов которого находится получение экономической выгоды от объектов.

Оплата по договору купли-продажи на момент расторжения не была произведена, что подтверждено сторонами, возврат имущества исключил обязательство по внесению оплаты, в связи с чем стороны приведены в положение, существовавшее до заключения договора купли-продажи имущества. Переход права на имущество зарегистрирован в ЕГРН, согласно выпискам собственником имущества является ООО "Рантье". Суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Согласно п. 1 ст. 408 ГК РФ обязательство прекращается в результате надлежащего исполнения.

Пункт 1 ст. 328 ГК РФ устанавливает, что встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 334.1 ГК РФ залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона).

Действующее законодательство предусматривает возникновение залога на основании закона в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит) либо в рассрочку (ст. ст. 488, 489 ГК РФ).

Залог на основании закона подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации, если в соответствии с законом права, закрепляющие принадлежность имущества определенному лицу, подлежат государственной регистрации (ст. 8.1, пп. 1 п. 1 ст. 339.1 ГК РФ).

Условиями договора купли-продажи от 03.04.2018 была предусмотрена отсрочка внесения выкупной цены до 28.12.2018. 13.04.2018 органом Росреестра произведена государственная регистрация права собственности ООО «СВ Трейд» на указанное в договоре недвижимое имущество, а также залога в силу закона.

Данный договор соглашением сторон от 09.08.2018 был расторгнут, оплата покупателем по данному договору не производилась. ООО «СВ Трейд» в фактическое владение объектами не вступало и не проявляло интереса к их использованию; арендатора о смене собственника не уведомляло. Также ООО «СВ Трейд» не представило суду доказательств несения расходов по содержанию приобретенного имущества.

Довод истца о том, что за спорное имущество уплачены налоги, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора. Кроме того, представленные истцом в материалы дела налоговые декларации и платежные поручения не идентифицируются со спорным имуществом.

Поскольку спорное имущество несмотря на факт государственной регистрации права собственности за ООО «СВ Трейд» сроком на 4 месяца, покупателем не было оплачено, возврат имущества исключил обязательство по внесению оплаты, в связи с чем стороны приведены в положение, существовавшее до заключения договора купли-продажи имущества.

Таким образом, на стороне ООО «СВ Трейд» не возникло право на получение от третьего лица арендных платежей и, следовательно, на стороне ООО «Рантье» не возникло неосновательного обогащения в размере оплаченной ООО "Альфа-Логистик ТЛК" арендной платы в размере 1 600 000 руб.

С учетом изложенного суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ судебные расходы в виде уплаченной по делу государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении требований Обществу с ограниченной ответственностью "СВ Трейд" (ОГРН <***>; ИНН <***>) отказать.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья В.В. Красильникова