Постановление от 7 апреля 2026 г. 10 ААС (Десятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-1898/2026

Дело № А41-29270/21
08 апреля 2026 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2026 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терешина А.В.,

судей: Досовой М.В., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

конкурсный управляющий ООО «Специализированный застройщик «Томстрой» -ФИО2 (веб-конференция),

от ООО СЗ «ОктябрьскСтройЗаказчик»: ФИО3 по доверенности № 18 от 21.06.2024 (веб-конференция),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО СЗ «ОктябрьскСтройЗаказчик» на определение Арбитражного суда Московской области от 30.12.2025 по делу № А41-29270/21,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 08.10.2021 по делу №А41-29270/21 ООО «Специализированный застройщик «Томстрой» (ИНН <***>, далее – Должник, Застройщик) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком до 08.10.2022, применены положения параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член СРО Ассоциация "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий".

12.08.2025 ООО Специализированный застройщик «ОктябрьскСтройЗаказчик» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просит признать недействительными торги в форме публичного предложения по продаже имущества ООО «СЗ «Томстрой» в электронной форме на электронной торговой площадке ООО «Аукционный тендерный центр» по лоту № 1: взыскание убытков, причиненных действиями контролирующих лиц должника, солидарно с ФИО4 и ФИО5 в пользу ООО «СЗ «ТомСтрой» в размере 313 390 376,32 рублей на основании постановления Десятого арбитражного апелляционного суда по делу № A41-29270/2021.

Судом первой инстанции к участию в рассмотрении обособленного спора привлечены арбитражные управляющие ФИО6, ФИО7, исполняющие обязанности финансовых управляющих лиц, привлеченных к ответственности постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда по делу № A41-29270/2021.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.12.2025 в удовлетворении заявленных ООО СЗ «ОктябрьскСтройЗаказчик» требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО СЗ «ОктябрьскСтройЗаказчик» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 50 от 17.11.15 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", приведенный в пункте 1 статьи 449 ГК РФ перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 ГК РФ); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах; продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме Президиума N 101 от 22.12.05 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов. В случае, если допущенное нарушение являлось незначительным и не оказало влияния на результат торгов, отсутствуют основания для удовлетворения требований истца, ссылавшегося только на формальные нарушения. Кроме того, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Исходя из системного анализа положений статей 4 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, содержащихся в указанном Информационном письме, лицо, обращающееся в суд с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать, что при проведении торгов допущены нарушения закона, проведенные торги повлекли нарушение его права, наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшим нарушением прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки.

Из материалов дела следует, что ранее в рамках настоящего дела конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о взыскании с ФИО4 и ФИО5 (далее также – ответчики) убытков в размере 313 390 276,32 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.11.2023 с ФИО4 и ФИО5 солидарно в пользу должника взысканы убытки в размере 313 390 376,32 руб.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 определение Арбитражного суда Московской области от 26.11.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО4 - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.04.2024 определение Арбитражного суда Московской области от 26.11.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 - оставлены без изменения, кассационная жалоба ФИО4 - без удовлетворения.

Финансовый управляющий ФИО5 ФИО6 обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Московской области от 26.11.2023, в которой просила определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2024 апелляционная жалоба финансового управляющего ФИО5 ФИО6 на определение Арбитражного суда Московской области от 26.11.2023 была оставлена без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.12.2024 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2024 было отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в апелляционный суд.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2025 взыскано солидарно с ФИО4 и ФИО5 в пользу ООО «СЗ «ТомСтрой» 313 390 376, 32 руб. убытков.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.05.2025 г. в рамках кассационного производства исполнение постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2025 по делу № А41-29270/21 приостановлено.

30.06.2025 г. подведены итоги торгов правом требования взыскания убытков, причиненных действиями контролирующих лиц должника, солидарно с ФИО4 и ФИО5 в пользу ООО «СЗ «ТомСтрой» в размере 313 390 376,32 рублей.

Победителем торгов признано ООО «СпецТранспорт» (ИНН <***>), с ценовым предложением 20 000 000,00 руб. (сообщение на ЕФРСБ № 18598884 от 30.06.2025 г.).

18.10.2025 г. конкурсным управляющим произведена публикация на ЕФРСБ сообщения № 20005618 со следующим содержанием:

«Конкурсный управляющий уведомляет о заключении с победителем торгов по его требованию договора уступки до вступления в законную силу Постановления кассационной инстанции о пересмотре Постановления Десятого Арбитражного апелляционного суда».

ООО Специализированный застройщик «ОктябрьскСтройЗаказчик» ссылается на то, что торги проведены при условии приостановления исполнения судебного акта о привлечении к ответственности, а также на то, что ФИО5 умер.

Из материалов дела следует, что до настоящего времени, реализованные на спорных торгах требования ООО СЗ «Томстрой» в реестр требований кредиторов ФИО5 не включено, ввиду чего, потенциальный покупатель не имеет достоверных сведений об объеме покупаемого требования и порядке очередности его удовлетворения.

Продажа права требования на недействительных торгах к должнику ФИО5 прямо влияет на объем прав его кредиторов и размер реестра требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 15.05.2025 приостановлено исполнение постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2025 по делу № А41-29270/21 до принятия арбитражным судом кассационной инстанции судебного акта по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Арбитражным судом Московского округа указано, что приостановление судебного акта мотивировано тем, что конкурсный управляющий ООО «СЗ «ТомСтрой» объявил торги о продаже указанного долга путем публичного предложения (сообщение в ЕФРСБ № 17499363 от 28.03.2025), в связи с чем, поворот исполнения данного акта будет невозможен.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.01.2026 ФИО5 заменен на наследников ФИО8 и ФИО9.

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2025 по настоящему делу изменено.

Суд кассационной инстанции взыскал с ФИО4 в пользу ООО "СЗ "Томстрой" убытки в размере 313 390 376,32 руб., из них солидарно с ФИО8 и ФИО9 сумму убытков в пределах наследственной массы, но не более 313 390 376,32 руб.

Отменил приостановление исполнения на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2025, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 15.05.2025.

Однако в условиях приостановления действия судебного акта, подтверждающего права требования к должнику ФИО5, дальнейшее проведение торгов по этому лоту повлекло существенные риски недействительности таких торгов и взыскания убытков.

Таким образом, проведение торгов по лоту №1: взыскание убытков, причинённых действиями контролирующих лиц должника, солидарно с ФИО4 и ФИО5 в пользу ООО «СЗ «ТомСтрой» в размере 313 390 376,32 рублей повлекло нарушение прав третьих лиц (наследников), потенциальных участников торгов, не уведомленных организатором о смерти должника.

Судом апелляционной инстанции установлено, что 30.07.2023 ФИО5 скончался в г. Мюнхен, Федеративной Республике Германии, что подтверждается апостилированным свидетельством о смерти.

26.05.2025 нотариус ФИО10 открыл наследственное дело ФИО5

Если после возбуждения производства по делу о банкротстве гражданина он умер, суд применяет правила параграфа 4 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» об особенностях рассмотрения дела о банкротстве гражданина в случае его смерти (п. 5 ст. 223.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Права и обязанности гражданина в деле о его банкротстве в случае смерти гражданина или объявления его умершим по истечении срока, установленного законодательством Российской Федерации для принятия наследства, осуществляют принявшие наследство наследники гражданина. Для признания наследников гражданина лицами, участвующими в деле о банкротстве гражданина, нотариус представляет по запросу суда копию наследственного дела.

Факт смерти должника является существенным обстоятельством, о котором должны знать потенциальные участники торгов права требования к нему.

После получения информации о смерти ответчика ФИО5, конкурсный управляющий был обязан приостановить проведение торгов до момента определения круга наследников, к кому могут быть предъявлены права требования.

В условиях реализации дебиторской задолженности, важным обстоятельством для потенциального участника торгов является наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего права требования к должнику.

Для потенциальных участников торгов, наличие информации о смерти должника является существенным обстоятельством, поскольку прямо влияет на порядок, объем и состав имущества такого должника, на которое может быть обращено взыскание - параграф 4 Закона о банкротстве.

Правила банкротства наследственной массы вносят существенные корректировки в желание потенциальных участников торгов права требования к должнику, поскольку усложняет такое взыскание.

После получения письма от ООО СЗ «ОктябрьскСтройЗаказчик», конкурсному управляющему должника необходимо было установить, привлекались ли лица, полагаемые правопреемниками, к наследованию, были ли ими реализованы наследственные права, а также определить размер и стоимость наследственного имущества, в пределах которых наследник может отвечать по долгам наследодателя.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 60 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", ответственность по долгам наследодателя несут все принявшие наследство наследники независимо от основания наследования и способа принятия наследства. Принявшие наследство наследники должника становятся солидарными должниками (статья 323 Гражданского кодекса Российской Федерации) в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества.

При этом каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества, пункта 1 статьи 1175 ГК РФ).

Порядок определения размера ответственности наследника, вступившего в наследство, по обязательствам наследодателя разъясняется в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности: вещи, включая деньги и ценные бумаги (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации); имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенньгх наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором; исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации; права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм); имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества (пункт 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" разъяснено, что стоимость перешедшего к наследникам имущества, пределами которой ограничена их ответственность по долгам наследодателя, определяется его рыночной стоимостью на время открытия наследства вне зависимости от ее последующего изменения ко времени рассмотрения дела судом.

При этом, по общему правилу в состав наследства входит все имущество и долги наследодателя, за исключением случаев, когда имущественные права и обязанности неразрывно связаны с личностью наследодателя либо если их переход в порядке наследования не допускается федеральным законом (статьи 418 и 1112 ГК РФ, пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании").

Субсидиарная ответственность по обязательствам должника (несостоятельного лица) является разновидностью гражданско-правовой ответственности и наступает в связи с причинением вреда имущественным правам кредиторов подконтрольного лица. В части, не противоречащей специальному регулированию законодательства о банкротстве, к данному виду ответственности подлежат применению положения гл. 25 и 59 ГК РФ (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"). Из этого следует, что долг, возникший из субсидиарной ответственности или убытков, должен быть подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статьи 1064 ГК РФ).

Таким образом, по общему правилу долг наследодателя, возникший в результате привлечения его к субсидиарной ответственности или убыткам, входит в наследственную массу. Иное толкование допускало бы возможность передавать наследникам имущество, приобретенное (сохраненное) наследодателем за счет кредиторов незаконным путем, предоставляя в то же время такому имуществу иммунитет от притязаний кредиторов, что представляется несправедливым (определение N 303-ЭС19-15056, Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020).

Как было отмечено ранее, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.01.2026 по настоящему делу постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2025 изменено. С ФИО4 в пользу ООО "СЗ "Томстрой" взысканы убытки в размере 313 390 376,32 руб., из них солидарно с ФИО8 и ФИО9 сумму убытков в пределах наследственной массы, но не более 313 390 376,32 руб.

Таким образом, торги спорного лота фактически проведены в отношении неопределенного права требования, что нарушает права потенциальных участников.

Суд пришел к выводу о том, что информационные сообщения конкурсного управляющего о проведении торгов не содержали всей необходимой информации, в отношении Лота N 1 (предмета торгов - права требования), что является нарушением порядка проведения торгов и основанием для признания торгов недействительными по иску заинтересованного лица и влечет недействительность заключенного по итогам торгов договора.

Учитывая неактуальность информации о лоте N 1, поскольку на дату проведения спорных торгов реализованное требование не включено в реестр требований кредиторов ФИО5, действие судебного акта о взыскании было приостановлено кассационным судом, в настоящий момент определены должники по требованию – ФИО8 и ФИО9, должник ФИО5 умер до вынесения судебного акта о взыскании с него убытков, т.е. размер ответственности и состав наследников фактически не был определен, в связи с чем публикация информации, не соответствующей действительности, нарушила требования к организации и порядку проведения открытых торгов, а, следовательно, проведенные торги подлежат признанию недействительными.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что определение Арбитражного суда Московской области от 30.12.2025 по делу №А41-29270/21 подлежит отмене, требование ООО СЗ «ОктябрьскСтройЗаказчик» - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 30.12.2025 по делу №А41-29270/21 отменить.

Признать недействительными торги в форме публичного предложения по продаже имущества ООО «СЗ «Томстрой» в электронной форме на электронной торговой площадке ООО «Аукционный тендерный центр» по лоту № 1: взыскание убытков, причиненных действиями контролирующих лиц должника, солидарно с ФИО4 и ФИО5 в пользу ООО «СЗ «ТомСтрой» в размере 313 390 376 руб. 32 коп.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.


Председательствующий судья


А.В. Терешин

Судьи


М.В. Досова


В.А. Мурина