Решение от 19 июля 2017 г. по делу № А72-5572/2017

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г.Ульяновск Дело № А72-5572/2017

«20» июля 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена «13» июля 2017 года.

Полный текст решения изготовлен «20» июля 2017 года.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Малкиной О.К.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Энергис» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Ульяновск

ФИО2, г.Ульяновск

к Обществу с ограниченной ответственностью «Спецуправление» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Ульяновск

третье лицо ООО «Светлон»

третье лицо ФИО5

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца - ФИО3, руководитель, паспорт;

от ответчика - ФИО4, доверенность в деле, паспорт;

от третьего лица (ФИО5) - ФИО4, доверенность в деле, паспорт;

от ООО «Светлон» – ФИО6, доверенность в деле,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Энергис», ФИО2 обратились в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Спецуправление» о признании сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.04.2017 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «Светлон».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.06.2017 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

В судебном заседании представитель ответчика исковые требования не признал, просил в иске отказать.

Из материалов дела усматривается следующее.

Согласно выписки из единого государственного реестра юридических лиц, Общество с ограниченной ответственностью «Энергис» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.08.1998.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 32 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснил, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков, а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

С учетом субъектного состава, а также предмета иска, согласно пункту 3 части 1 статьи 225 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящее дело относится к категории корпоративных споров, особенностью которых является рассмотрение предъявленного участником (акционером) юридического лица искового заявления об оспаривании сделки корпорации как сделки, заявленной прежде всего в интересах самой корпорации.

Таким образом, истцом по сделке является общество с ограниченной ответственностью «Энергис» в лице участника ФИО2

Истец оспаривает договор уступки права требования долга от 15.03.2017г. на сумму 24 205 624 руб. 18 коп., совершенный между ООО «Энергис» (Цедент) и ООО «Спецуправление» (Цессионарий) на общую сумму 24 205 624 руб. 18 коп.

В свою очередь, как следует из определения Арбитражного суда Ульяновской области от 08.12.2015 по делу №А72-11207/2015, размещенного в свободном доступе в сети Интернет, ранее эту же задолженность в сумме 24 205 624 руб. 18 коп. ООО «Энергис» приобрело у ООО «Светлон» по 37 договорам уступки прав (цессии) и перевода долга, в связи с чем ООО «Энергис» было включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Светлон».

На момент совершения спорной сделки ООО «Энергис» зарегистрировано два участника: ФИО5 с долей в уставном капитале 11/12 и ФИО2 с долей в уставном капитале 1/12, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Из материалов дела следует, что долю в уставном капитале общества в размере 11/12 ФИО5 приобрел на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 17.05.2016. № 1, заключенным между ООО «Энергис» и ФИО5

На момент приобретения доли ФИО5 являлся генеральным директором общества.

В дело представлен протокол № 1/17 от 15.03.2017г. об одобрении крупной сделки, подписанный участником общества с 11/12 долей в уставном капитале.

Истец обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с настоящим исковым заявлением по тем основаниям, что данная сделка уступки является крупной, не получившей в установленном порядке одобрения данной сделки в нарушение требований ст. 36, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Решение принято одним из участников общества – ФИО5 в отсутствие другого участника – ФИО2, не уведомленной в установленном порядке о времени и месте проведения общего собрания участников общества).

Кроме того, как следует из искового заявления следует, что у участника общества – ФИО5 отсутствовало право на единоличное принятие решения об одобрении сделки, и подписание сделки от имени общества, поскольку он в установленном законом порядке не оплатил долю в уставном капитале общества, в связи с чем доля ФИО5 перешла обществу.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

К рассматриваемым правоотношениям применяются положения ГК РФ об основаниях и о последствиях недействительности сделок в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума ВАС РФ N 28, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Истцом не доказана совокупность обстоятельств для признания сделки недействительно, а именно как оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемых законом интересов общества или его участников.

Данная сделка не является безвозмездной, согласно п. 2.3. договора уступки Цессионарий обязуется уплатить Цеденту 24 205 624 руб. 18 коп. В материалы дела представлено платежное поручение о произведении платежа за ООО «Энергис» № 31 от 12.05. 2017 на сумму 117 000 руб.

Сроки оплаты всей суммы договора, исходя из его условий, на момент рассмотрения спора не наступили.

Суд учитывает, что истец сам приобрел права требования за ту же сумму, за которую реализовал эти же права по спорному договору, то есть сделка по приобретению (отчуждению) прав требований, указанных в спорном договоре, не является для ООО «Энергис» исключительной.

Кроме того, как следует из материалов дела, ООО «Энергис» уступил по номиналу права требования к предприятию – банкроту, получение денежных средств с которого подвержено сомнению.

Неплатежеспособность ООО «Спецуправление» надлежащими доказательствами не подтверждена.

То есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них истцом не доказан.

Кроме того, даже участвуя в собрании от 15.03.2017 года ФИО2 , имеющая 1/12 доли в уставном капитале общества, не могла повлиять на результаты голосования.

Истец утверждает, что в связи с неоплатой стоимости доли доля ФИО5 перешла обществу. Вышесказанное свидетельствует также, по мнению истца, об отсутствии полномочий на одобрение сделки и подписание сделки у ФИО5

Согласно п. 1 ст. 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В соответствии с п. 3 ст. 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с п.1 названной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу.

Вместе с тем истцом не учтено следующее.

Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества.

Лишение участника общества с ограниченной ответственностью своих прав и обязанностей возможно лишь в судебном порядке и по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", который не содержит положений, допускающих лишение нового участника общества с ограниченной ответственностью приобретенной им доли по мотиву ее несвоевременной оплаты (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 октября 2011 года N 5950/11).

Указанный спор на рассмотрении суда не передавался.

Более того, в материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 19.05.2016 об оплате ФИО5 11/12 доли в уставном капитале ООО «Энергис». Указанный документ истцом в установленном порядке не оспорен.

Отсутствуют и доказательства, что ответчик (другая сторона оспариваемой сделки) знал или должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней. Согласно реестра на момент одобрения сделки и подписания сделки ФИО5 был директором и участником общества (изменения в реестр внесены записью от 28.03.2017), что установлено материалами дела и отражено в самом исковом заявлении.

При таких обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине возлагаются на истца.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 110, 167-171, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энергис» в доход федерального бюджета 6 000 руб. – госпошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия решения путем подачи апелляционной жалобы в арбитражный суд апелляционной инстанции, а также в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, путем подачи кассационной жалобы в арбитражный суд кассационной инстанции, через арбитражный суд, принявший решение при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О.К. Малкина