Решение от 25 ноября 2018 г. по делу № А67-10089/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Томск Дело № А67-10089/2018

19.11.2018 – дата оглашения резолютивной части решения

26.11.2018 – дата изготовления решения в полном объеме

Арбитражный суд Томской области

в составе судьи Соколова Д. А.,

при проведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е. С. Корощенко, с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Татарстан

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Барс Тендер» ИНН <***>, ОГРН <***>

к обществу с ограниченной ответственностью «ППК «Системы безопасности» ИНН <***>, ОГРН <***>

третье лицо – общество с ограниченной ответственностью «СУНИР»

о взыскании 2 906 102,62 руб.,

при участии:

от истца – ФИО1, по доверенности от 09.07.2018;

от ответчика – конкурсного управляющего В. В. Дорошук;

от третьего лица – не явился (извещен);

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Барс Тендер» (далее по тексту ООО «Барс Тендер») обратилось в Арбитражный суд Томской области к обществу с ограниченной ответственностью «ППК «Системы безопасности» (далее по тексту ООО «ППК «Системы безопасности») с иском о взыскании 2 906 102,62 руб., из которых:

- 2 714 988,80 руб. – задолженность за выполненные работы по договорам подряда № 22 от 24.06.2015, № 22 от 01.09.2015, право требования уплаты которой, перешло к истцу по договору цессии от 30.07.2018,

- 191 113,82 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование заявленных исковых требований истец сослался на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств в части оплаты работ, выполненных ООО «СУНИР» по договорам подряда № 22 от 24.06.2015, № 22 от 01.09.2015, в связи с чем общий долг ответчика по указанным договорам составляет 2 714 988,80 руб. 30.07.2018 право требования уплаты задолженности по данным договора подряда перешло к истцу на основании договора уступки права требования. За допущенную просрочку уплаты долга, истцом на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начислены проценты.

Ответчик в отзыве на исковое заявление против удовлетворения заявленных исковых требований возражал, указал, что из представленных истцом документов невозможно определить размер неисполненных обязательств ООО «ППК «Системы безопасности» перед ООО «СУНИР», и как следствие невозможно определить какое право перешло от ООО «СУНИР» к ООО «Барс Тендер» по договору цессии от 30.07.2018. При этом ссылка на достаточность указания в договоре основания возникновения задолженности – договоров подряда № 22 от 24.06.2015, № 22 от 01.09.2015 не обоснована, поскольку возникновению задолженности предшествует не только договор, но и документально подтвержденные действия сторон по его исполнению (л.д. 92-94).

В дополнительном отзыве на исковое заявление ответчиком указано на то, что определением Арбитражного суда Томской области от 02.11.2017 по делу № А67-3939/2015 на основании статей 61.1-61-9, 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» признаны недействительными сделки по перечислению ООО «ППК «Системы безопасности» в пользу ООО «СУНИР» денежных средств в общей сумме 1 707 400 руб. по платежным поручениям № 39 от 24.06.2015, № 104 от 09.07.2015, № 1 от 02.10.2015, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «СУНИР» в пользу ООО «ППК «Системы безопасности» 1 707 400 руб. При этом арбитражный суд исходил из непредставления ООО «СУНИР» документов, подтверждающих выполнение работ для ООО «ППК «Системы безопасности». Между тем, из документов, представленных ООО «Барс Тендер» в рамках настоящего спора, усматривается, что ООО «ППК «Системы безопасности» осуществляло спорные платежи в счет исполнения обязательств по договорам подряда № 22 от 24.06.2015, № 22 от 01.09.2015. ООО «СУНИР» не исполнило определение Арбитражного суда Томской области от 02.11.2017 по делу № А67-3939/2015 – не вернуло денежные средства в общем размере 1 707 000 руб. до настоящего времени. Таким образом, у ООО «СУНИР» отсутствуют права требования к ООО «ППК «Системы безопасности» в размере 1 707 000 руб. по оплате работ в рамках указанных договоров подряда. Поскольку Общество не обладало указанным правом по состоянию на 30.07.2018, оно не могло передать права требования, вытекающие из договоров подряда № 22 от 24.06.2015, № 22 от 01.09.2015 по договору цессии ООО «Барс Тендер» (л.д. 104-106).

Определением суда от 25.09.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью «СУНИР» (л.д. 3-5).

Третье лицо в отзыве на исковое заявление подтвердило факт уступки задолженности по договорам подряда № 22 от 24.06.2015, № 22 от 01.09.2015 в рамках договора цессии от 30.07.2018, указало, что представленный договор цессии по форме и содержанию соответствует требованиям статей 382, 388-389 Гражданского кодекса Российской Федерации, оснований для признания его не заключенным ввиду отсутствия в нем размера уступаемого права не имеется. Также ООО «СУНИР» было разъяснено, что в конце 2016 года на его расчетный счет от третьих лиц несколькими платежами были перечислены денежные средства в размере 953 304 руб., в назначении платежа у которых отсутствовала ссылка на номер и дату какого-либо договора, не было указаний, что оплата производится за какое-либо третье лицо. В бухгалтерском отчете эти поступления были отражены как авансовые поступления контрагентов. После заключения договора цессии между ООО «СУНИР» и ООО «Барс Тендер» в бухгалтерию ООО «СУНИР» поступили письма третьих лиц с просьбами зачесть денежные средства в общей сумме 953 304 руб. в счет оплаты за ООО «ППК «Системы безопасности», что и было сделано. В свою очередь, ООО «Барс Тендер» были направлены документы об уменьшении задолженности ООО «ППК «Системы безопасности».

В судебном заседании представитель истца представил заявление об уменьшении заявленного иска, в котором просил взыскать с ответчика 1 832 127,21 руб., в том числе:

- 1 761 684,80 руб. задолженности по договорам подряда № 22 от 24.06.2015, № 22 от 01.09.2015, право требования уплаты которой, перешло к истцу по договору цессии от 30.07.2018,

- 70 442,41 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору подряда № 22 от 01.09.2015 за период с 01.02.2016 по 03.09.2016.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уменьшение размера заявленного иска было принято судом, дело рассмотрено во вновь заявленном размере – 1 832 127,21 руб.

Представитель ответчика исковые требования во вновь заявленном размере не признал, просил в удовлетворении заявленного иска отказать.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Между ООО «ППК «Системы безопасности» (заказчик) и ООО «СУНИР» (подрядчик) заключен договор подряда № 22 от 24.06.2015 (л.д. 11-12), в соответствии с которым заказчик поручил, а подрядчик принял на себя обязательство выполнить работы по погружению шпунта в количестве ориентировочно 53 тонны на объекте «Площадка № 1. Очистные сооружения в <...>» (пункт 1.1).

Цена за работу по погружению шпунта, составляет 11 200 руб. за 1 тонну, в том числе НДС (пункт 2.1); общая стоимость по договору ориентировочно составляет 593 600 руб., в том числе НДС (пункт 2.2); расчеты производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет подрядчика, указанный в настоящем договоре (пункт 2.3); заказчик перечисляет на расчетный счет подрядчика аванс в размере 50 % от ориентировочной стоимости договора (296 800 руб., в том числе НДС) в течение 3-х банковских дней со дня подписания настоящего договора. Оставшаяся сумма уплачивается по мере выполнения работ в течение 5 банковских дней с момента подписания акта выполненных работ (пункт 2.4).

В силу пункта 4.1 рассматриваемого договора, выполнение работ производится в срок до 31.07.2015.

Дополнительным соглашением № 1 от 06.07.2015 к рассматриваемому договору, ООО «СУНИР» обязалось выполнить работы по погружению шпунта в количестве ориентировочно 113 тонн на объекте «Площадка № 1. Очистные сооружения в <...>», а также осуществить перебазировку техники на объект и с объекта на объекте «Площадка № 1. Очистные сооружения в <...>» (л.д. 13).

Стоимость перебазировки техники на объект и с объекта – 24 000 руб., в том числе НДС (пункт 2.2).

Общая стоимость договора с учетом указанного дополнительного соглашения, составляет 1 289 600 руб., в том числе НДС (пункт 2.3).

Во исполнение заключенного договора, ООО «СУНИР» выполнило работы, обусловленные настоящим договором на сумму 1 311 508,80 руб., что подтверждается актами о приемке выполненных работ №№ 1 от 31.07.2015 (л.д. 15-16, 18-19), а также справками о стоимости выполненных работ и затрат №№ 1 от 31.07.2015 (л.д. 14, 17), подписанными со стороны ООО «ППК «Системы безопасности» генеральным директором Общества – ФИО2 с проставлением оттисков печати организации.

Кроме того, между сторонами заключен договор подряда № 22 от 01.09.2015 (л.д. 20-21), по условиям которого ООО «ППК «Системы безопасности» поручает, а ООО «СУНИР» принимает на себя обязательство выполнить работы по погружению шпунта в количестве ориентировочно 80 тонн, извлечение 200 тонн на объекте «Площадка № 1. Очистные сооружения в <...>» (пункт 1.1).

В силу пункта 2.1 рассматриваемого договора, цена за работу по погружению шпунта составляет 8 000 руб. за 1 тонну, в том числе НДС; цена за работу по извлечению шпунта составляет 6 000 руб. за 1 тонну, в том числе НДС (пункт 2.2).

Заказчик перечисляет на расчетный счет подрядчика аванс в размере 50 % в течение трех банковских дней со дня подписания настоящего договора. Оставшаяся сумма оплачивается по мере выполнения работ в течение 5 банковских дней с момента подписания акта выполненных работ (пункт 2.4).

В случае простоя оборудования по вине заказчика, заказчик обязуется оплатить простой в размере 2 500 руб. за каждый час (пункт 2.5).

В рамках исполнения обязательств по договору подряда № 22 от 01.09.2015 ООО «СУНИР» были выполнены работы по актам № 00000013 от 30.09.2015, № 00000021 от 31.10.2015, № 00000023 от 16.11.2015, № 00000001 от 13.01.2016, № 00000004 от 22.01.2016 на общую сумму 1 403 480 руб.

Факт принятия работ по указанным актам ответчиком не оспаривался.

Как следует из материалов дела и пояснений третьего лица, ООО «ППК «Системы безопасности» обязательства по оплате работ, выполненных в рамках указанных договоров подряда, исполнил ненадлежащим образом, оплатил частично.

30.07.2018 ООО «СУНИР» (первоначальный кредитор) и ООО «Барс Тендер» (Новый кредитор) заключили договор уступки права (требования) (л.д. 28), на основании которого ООО «СУНИР» передало ООО «Барс Тендер» права требования, возникшие по договору подряда № 22 от 24.06.2015 и договору подряда № 22 от 01.09.2015 (пункт 1).

В силу пункта 2 договора цессии от 30.07.2018, право требования Первоначального кредитора в отношении должника переходит к Новому кредитору на условиях, существовавших на момент заключения настоящего договора.

Исходя из содержания пункта 5 договора цессии от 30.07.2018, Новый кредитор приобретает права требования с момента подписания настоящего договора.

Уведомление об уступке долга было направлено ООО «ППК «Системы безопасности», получено адресатом 09.08.2018 (л.д. 29-31).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 432 настоящего Кодекса, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием договора цессии является условием о его предмета, то есть объеме уступаемых по такому договору прав первоначального кредитора.

Поскольку объем уступаемых прав определяется договором между Первоначальным кредитором и должником, договор цессии должен содержать ссылку на договор, послуживший основанием возникновения обязательства, права по которому переходят к Новому кредитору.

Исходя из условий договора цессии от 30.07.2018 о полном переходе всех прав Первоначального кредитора в отношении должника к Новому кредитору по договорам подряда № 22 от 24.06.2015, № 22 от 01.09.2015, суд считает, что в данном случае правовое значение имеет установление размера неисполненного должником перед Первоначальным кредитором размера денежного обязательства в рамках данных договоров подряда.

По расчету истца, общий размер неисполненного ООО «ППК «Системы безопасности» перед Первоначальным кредитором денежного обязательства по указанным договорам подряда, составляет 1 761 684,80 руб., из них:

- 358 204,80 руб. – по договору подряда № 22 от 24.06.2015,

- 1 403 480 руб. – задолженность по договору подряда № 22 от 01.09.2015.

Таким образом, в соответствии с бременем доказывания на ответчике лежит обязанность представить доказательства оплаты указанной задолженности.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «ППК «Системы безопасности» доказательств погашения задолженности в указанном размере ни перед Первоначальным кредитором, ни перед Новым кредитором ко дню рассмотрения спора не представило.

Возражения ответчика об обратном со ссылкой на определение Арбитражного суда Томской области от 02.11.2017 по делу № А67-3939/2015, в котором суд, рассматривающий дело о несостоятельности (банкротстве) должника, признал недействительными сделки по перечислению ООО «ППК «Системы безопасности» в пользу ООО «СУНИР» денежных средств в общей сумме 1 707 400 руб. и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «СУНИР» в пользу ООО «ППК «Системы безопасности» эквивалентной суммы, судом не принимаются, поскольку права требования, перешедшие от ООО «СУНИР» к ООО «Барс Тендер» по договору цессии от 30.07.2018, возникли из других оснований (договоров подряда), которые не были предметом исследования в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «ППК «Системы безопасности» при рассмотрении заявления должника о признании сделок по перечислению денежных средств в пользу ООО «СУНИР» недействительными и применении последствий их недействительности. Суд, рассматривающий дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «ППК «Системы безопасности», не устанавливал обстоятельств осуществления платежей в общей сумме 1 707 400 руб. именно в рамках указанных договоров подряда.

При таких обстоятельствах, в отсутствие спора между ООО «СУНИР» и ООО «Барс Тендер» относительно объема уступленный по договору цессии от 30.07.2018 прав требования к должнику, суд приходит к выводу о том, что к Новому кредитору перешли права требования основного долга по указанным договорам подряда в общем размере 1 761 684,80 руб., а также права, обеспечивающие надлежащее исполнение обязательств по указанным договорам (право на взыскание процентов, неустойки).

Таким образом, ООО «СУНИР» имело право уступать права требования к ООО «ППК «Системы безопасности» в части неисполненных обязательств последнего по оплате работ, выполненных в рамках договоров подряда № 22 от 24.06.2015, № 22 от 01.09.2015.

Согласно пункту 1 статьи 746 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Ответчик доказательств погашения задолженности по договорам подряда № 22 от 24.06.2015, № 22 от 01.09.2015 в общей сумме 1 761 684,80 руб. ко дню рассмотрения спора не представил.

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании 1 761 684,80 руб. долга заявлено обоснованно, подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку обязательство по оплате выполненных работ по договору подряда № 22 от 01.09.2015 было исполнено ответчиком ненадлежащим образом, истец начислил проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 70 442,41 руб. за период просрочки с 01.02.2016 по 03.09.2016

Расчет процентов судом проверен и принят, ответчиком, как арифметическое действие не оспорен.

На основании изложенного, требование истца о взыскании процентов подлежит удовлетворению в заявленном размере.

Государственная пошлина по правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика, и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ППК «Системы безопасности» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Барс Тендер» задолженность в размере 1 761 684,80 руб., проценты в размере 70 442,41 руб., а всего: 1 832 127,21 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ППК «Системы безопасности» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 31 321 руб.

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья Соколов Д. А.