Постановление от 2 апреля 2024 г. по делу № А53-15053/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-15053/2023
г. Краснодар
02 апреля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 02 апреля 2024 года


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Зотовой И.И., судей Коржинек Е.Л. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Благодатской Н.Э., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы видео-конференц-связи от ответчика – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 17.01.2020), в отсутствие истца – ФИО3, ответчиков: ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленная корпорация "Южный регион"» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 02.11.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2024 по делу № А53-15053/2023, установил следующее.

ФИО3 обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО1, ФИО4, ООО «ФПК "Южный регион"» (далее – общество), Межрайонной ИФНС России № 26 по Ростовской области (далее – налоговый орган) о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания участников общества от 07.12.2022 № 01/2022 о перераспределении долей и назначении генерального директора, о применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное состояние путем внесения соответствующих записей в Единый государственный реестр юридических лиц, о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 23.12.2022 № 2226101381636 (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

Решением от 02.11.2023 исковые требования удовлетворены частично. Признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 07.12.2022 № 01/2022. Применены последствия недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное состояние путем внесения соответствующих записей в Единый государственный реестр юридических лиц. В остальной части иска отказано. Распределены судебные расходы.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 28.01.2024 решение от 02.11.2023 изменено в части. Признана недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 23.12.2022 № ГРН 2226101381636 в отношении общества. В остальной части решение от 02.11.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить обжалуемые судебные акты и отказать в удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы указывает, что судами неправильно применены нормы материального права, регулирующие приобретение прав на долю в уставном капитале общества. ФИО1 является легитимным участником общества, при проведении 07.12.2022 общего собрания участников общества ФИО3 не являлась его участником, ФИО1 не давал согласия на приобретение ею статуса участника общества.

Законность обжалуемых судебных актов проверяется судом округа в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1, 3 статьи 286 Кодекса).

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 29.11.2002.

Единственным участником общества являлась ФИО5 (100% доли в уставном капитале общества).

28 декабря 2016 года ФИО5 составила завещание, в котором не распорядилась принадлежащим ей имуществом в виде 100% доли в уставном капитале общества. 12 сентября 2021 года ФИО5 умерла, что подтверждается свидетельством о смерти от 23.09.2021 V-AH № 583354.

Согласно сведениям, имеющимся в Реестре наследственных дел, 23.11.2022 по данному наследственному делу архив был передан нотариусу ФИО6.

С заявлениями о принятии наследства, оставшегося после смерти ФИО5, обратились: супруг – ФИО1, дочь – ФИО7, внучка – ФИО3, дочь – ФИО4, внук – ФИО8, внучка – ФИО9. Датой обращения ФИО3 к нотариусу ФИО10 с заявлением о выдаче свидетельств о праве на наследство является 11.04.2022. ФИО7 отказалась по всем основаниям наследования от причитающегося ей наследства, оставшегося после смерти ее матери ФИО5, в пользу ФИО1. После получения свидетельства о праве на наследство ФИО1 и ФИО4 зарегистрированы доли в уставном капитале общества в размере 75% и 12,5%, что подтверждается записью в Едином государственном реестре юридических лиц от 05.12.2022 № 2226101328814.

Протоколом от 07.12.2022 № 01/2022 внеочередного общего собрания участников общества о перераспределении долей и назначении генерального директора, на котором присутствовали ФИО1 (владеет 75% доли уставного капитала общества) и ФИО4 (владеет 12,5% уставного капитала общества), приняты следующие решения.

1. Об утверждении устава в новой редакции, в том числе с внесением изменений в п. 7.15, в соответствии с которым принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания, являющимися участниками общества или представителями участников общества, наделенными соответствующими полномочиями, и не требуют нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено уставом или действующим законодательством.

2. О назначении новым генеральным директором общества ФИО1. В связи со смертью участника общества ФИО5 в соответствии с пунктом 6.8 устава, согласно которому доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества только с согласия остальных участников общества, не давать свое согласие на переход к наследнице ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, доли в уставном капитале общества с выплатой компенсации действительной рыночной стоимости доли в обществе и распределить доли общества следующим образом:

- ФИО1 – 75% доли общества;

- ФИО4 – 12,5% доли общества;

- доля общества – 12,5% доли общества.

3. Провести государственную регистрацию изменений в обществе. Обратиться в налоговый орган с заявлением о государственной регистрации изменений в устав юридического лица и с заявлением о внесении в Единый государственный реестр изменений в сведениях о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества.

Местом проведения собрания являлась нотариальная контора ФИО11 по адресу: <...>.

16 декабря 2022 года в налоговый орган нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО11 представлено заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, по форме № P13014 в отношении общества. Комплект документов в отношении общества представлен в регистрирующий орган в связи с прекращением прав участника ФИО5 и внесением изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, а именно о возложении полномочий на ФИО1 По результатам рассмотрения представленных документов налоговым органом принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении общества (ГРН 2226101381636).

ФИО3, не получив свидетельство о праве на наследство в отношении доли общества, по состоянию на 07.12.2022, обратилась в налоговый орган с заявлением об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, с целью регистрации 1/8 доли в уставном капитале общества. Решением налогового органа от 28.03.2023 № 8964А ФИО3 отказано в государственной регистрации.

ФИО3 является наследником умершей ФИО5 по праву представления (внучка) (пункт 2 статьи 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), наследующей долю своей умершей матери ФИО12. Объектом наследования является 1/8 доля в праве собственности на долю в уставном капитале ООО «ФПК "Южный регион"», что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону, выданным 09.01.2023 нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО6

Ссылаясь на то, что ФИО3 лишилась возможности реализовать свое право на наследство в виде получения доли в уставном капитале общества, в связи с чем решение внеочередного общего собрания участников общества, проведенное без ее участия и оформленное протоколом от 07.12.2022 № 01/2022, является недействительным, истец обратилась в арбитражный суд.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В пункте 6 статьи 93 Гражданского кодекса установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Пунктом 4 статьи 1152 Гражданского кодекса предусмотрено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Днем открытия наследства является день смерти гражданина (пункт 1 статьи 1114 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия, считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом).

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом.

Из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.03.2012 № 12653/11, следует, что в силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники общества воспользовались прямо закрепленным в уставе общества правом отказа в переходе прав участника общества к его наследникам.

Как следует из постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 № 9913/13, супруг участника общества с ограниченной ответственностью в силу закона обладает определенным имущественным правом на долю в уставном капитале общества, приобретенную в период брака как совместную собственность. Однако само по себе наличие указанного права не порождает статуса участника общества как такового, а лишь учитывается при определении размера доли при наследовании.

Переживший супруг становится участником общества в момент открытия наследства, равно как и другие наследники (пункт 1 статьи 1114 Гражданского кодекса).


В соответствии с пунктом 3 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, учитывая конкретные обстоятельства настоящего спора и фактическое поведение сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленного иска. Суды установили, что ФИО3 является наследником умершей ФИО5 по праву представления, наследующей долю своей матери ФИО12, умершей 19.04.2002. Объектом наследования является 1/8 доля в праве собственности на долю в уставном капитале общества, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону, выданным 09.01.2023 нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО6 Как указали судебные инстанции, наследники ФИО5 не вправе противопоставлять свою волю на приобретение статуса участников общества друг другу. В данном конкретном случае, с учетом указанных обстоятельств и конфликта интересов наследников, ФИО3 для приобретения статуса участника общества не обязана получать согласие единоличного исполнительного органа общества либо его участников, которые приобрели данный статус наравне с ней в порядке наследования. Поскольку у всех наследников права участника общества возникли одновременно в момент открытия наследства, положения пункта 6.8 устава общества применению не подлежат. Как установили суды нижестоящих инстанций, в материалах дела отсутствуют доказательства уведомления ФИО3 о проведении общего собрания участников общества, состоявшегося 07.12.2022. В связи с этим суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недействительности решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 07.12.2022 № 01/2022, и правомерно удовлетворили заявленные требования в данной части, признав недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 23.12.2022 № ГРН 2226101381636 в отношении общества.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, получили полную и надлежащую правовую оценку судов и правомерно отклонены судами нижестоящих инстанций с исчерпывающим описанием в судебных актах мотивов их отклонения, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм (часть 4 статьи 288 Кодекса) не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа



ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2024 по делу № А53-15053/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий И.И. Зотова

Судьи Е.Л. Коржинек

А.В. Садовников