Постановление от 15 марта 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

, № 09АП-88/2026

Дело № А40-75034/23
город Москва
16 марта 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2026 года


Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2026 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей Вигдорчика Д.Г., Лапшиной В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыгановой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, ООО «ГринТурф», финансового управляющего должника - ФИО2 на определение Арбитражного суда города Москвы от 08 декабря 2025 года по делу № А40-75034/23 о признании незаконными действий финансового управляющего ФИО2, выразившихся в несоблюдении порядка проведения торгов № 50660-ОТПП, уклонении от заключения Договора купли-продажи с победителем торгов ФИО3, заключении Договора купли-продажи от 30.06.2025 года, о признании недействительным Договор купли-продажи (бланк 77 АД № 9786842) от 30.06.2025 года и обязании финансового управляющего ФИО2 заключить Договор купли-продажи с победителем торгов № 50660-ОТПП ФИО3

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН:<***>)

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.05.2023 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Яковлев В.В.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2023 должник признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим суд утвердил ФИО5

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2024 ФИО5 освобожден от исполнения своих обязанностей.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2024 финансовым управляющим должника утверждена ФИО2

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2025 действия финансового управляющего ФИО2, выразившееся в несоблюдении порядка проведения торгов № 50660-ОТПП, уклонении от заключения Договора купли-продажи с победителем торгов ФИО3, заключении Договора купли-продажи от 30.06.2025 года признаны незаконными. Договор купли-продажи (бланк 77 АД № 9786842) от 30.06.2025 года признан недействительной сделкой. Суд обязал финансового управляющего ФИО2 заключить Договор купли-продажи с победителем торгов № 50660-ОТПП ФИО3.

ФИО1, ООО «ГринТурф», финансовый управляющий должника - ФИО2 обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просило указанное определение суда первой инстанции отменить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционного суда финансовый управляющий должника - ФИО2, представитель ООО «ГринТурф» поддержали доводы своих апелляционных жалоб, просили их удовлетворить. Представитель ИП ФИО3 возражал против их удовлетворения.

Апелляционный суд считает доводы жалоб обоснованными в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции, в рамках проведения процедуры реализации имущества должника, согласно сообщению о результатах торгов № 18239701 от 29.05.2025 г., размещённому на сайте ЕФРСБ, на ЭТП «НИС» (адрес в сети интернет www.nistp.ru) подведены итоги торговой процедуры, код торгов № 50660-ОТПП.

ИП ФИО3 признана победителем торгов по реализации принадлежащей должнику доли в уставном капитале ООО «ГринТурф» в размере 270 000 руб. (цена имущества, сформированная по итогам торгов, составляет 3 790 000 руб.).

При этом, финансовым управляющим после проведения торгов направлены уведомления в адрес учредителей в целях соблюдения порядка приобретения доли лицам с преимущественным правом.

30 июня 2025 года ответчиком опубликовано сообщение ЕФРСБ № 18583164, согласно которому, ФИО1 как участник ООО «ГринТурф» дала согласие на покупку Лота № 1 «Доля в уставном капитале ООО «ГринТурф» в размере 270 000 руб.», цена продажи составила 3 790 000 руб. и является равной цене предложения на торгах.

Заявитель указывал, что финансовым управляющим были совершены незаконные действия, выраженные в несоблюдении порядка проведения торгов, в уклонении от заключения договора купли-продажи с победителем торгов и в заключении договора-купли продажи с иным участником Общества ФИО1

Заявитель полагал, что указанными незаконными действиями финансового управляющего нарушены права и законные интересы заявителя на вступление в состав участников ООО «ГринТурф», либо на выплату действительной стоимости доли в Обществе.

Ответчик, возражая против удовлетворения жалобы, ссылался на следующее.

Сообщением на ЕФРСБ за номером 14679644 от 20.06.2024г. опубликовано Решение об оценке долей, принадлежащий ФИО4;

07.10.2024 состоялось собрание кредиторов. Решения, принятые собранием кредиторов ФИО4 по вопросам повестки дня:

-Утвердить Положение №1 о начальной продажной цене, порядке, сроках и условиях продажи имущества, ФИО4, в процедуре реализации имущества гражданина, дело Арбитражного суда города Москвы № А40-75034/23-171- 157Ф, в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ.

-Утвердить Положение №2 о начальной продажной цене, порядке, сроках и условиях продажи имущества, ФИО4, в процедуре реализации имущества гражданина, дело Арбитражного суда города Москвы № А40-75034/23-171- 157Ф, в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ.

Согласно п. 141. Положения о торгах №1 после определения Победителя торгов Финансовый управляющий в течение 5 рабочих дней приступает к мероприятиям, предусмотренным Уставом Общества с ограниченной ответственностью «ГринТурф» (ООО «ГринТурф»; (ст. 10 Переход доли Участника к другому лицу).

Указанные мероприятия направлены на реализацию преимущественного права покупки участниками ООО «ГринТурф» по цене предложения третьему лицу.

Вся корреспонденция, заявления, другие документы в адрес и/или ООО «ГринТурф» и/или участников ООО «ГринТурф», имеющих преимущественное право приобретения имущества Должника выставленного на торги, от Финансового управляющего, направляются посредством Почты России заказными письмами с описью вложения.

На ЕФРСБ за номером 16118534 от 22.11.2024г. опубликовано сообщение о проведении торгов с приложением Положения о торгах №1.

Сообщением на ЕФРСБ за номером 18239701 от 29.05.2025г. опубликованы результаты торгов: Лот № 1 «Доля в уставном капитале ООО «ГринТурф» в размере 270 000 руб., признать торги состоявшимися; признать Победителем торгов ФИО3, предложившей цену в размере 3790000 руб., при отсутствии предложений других участников торгов; заключить договор купли-продажи с ФИО3, цена продажи 3790000 руб.

Финансовым управляющим 22.10.2024г. в адрес ООО «Гринтурф», учредителей ООО «Гринтурф» было направлено Уведомление с предложением приобрести долю путем заключения договора купли-продажи по цене 9 628 740 руб.

После подведения итогов торгов финансовым управляющим были направлены Уведомления в адрес ООО «Гринтурф», учредителей. В адрес финансового управляющего поступил отказ от приобретения учредителя ФИО6, а также согласие учредителя ФИО1 на приобретение доли.

Как считает финансовый управляющий, при участии в торгах потенциальный покупатель должен был ознакомиться с приложенными документами к сообщению о проведении торгов, а именно с указанными в п. 14 Положения о торгах условиями преимущественного право приобретения.

Так же финансовым управляющим 05.06.2025г. в адрес победителя торгов на электронный адрес: elena951.nikiforova@gmail.com была направлена копи уведомления с предложением учредителям воспользоваться преимущественным правом покупки.

Податель Жалобы своевременно процессуально не отреагировала на данное уведомление и лишь после регистрации права подала Жалобу, что, по мнению, финансового управляющего, свидетельствует о злоупотреблении правом.

Позиции ООО «ГринТурф» и ФИО1, в целом, соответствовали позиции финансового управляющего. Вместе с тем, ООО «ГринТурф» также указано, что уведомление от 22.10.2024 финансового управляющего ФИО2 с предложением приобрести долю в уставном капитале ООО «ГринТурф» путем заключения договора купли-продажи по цене 9 628 740 руб., в общество не поступало.

Как указывает третье лицо, письмо в адрес участника общества ФИО1 согласно кассовому чеку было направлено по неверному адресу: <...>, в связи с чем, не было получено ФИО1 Между тем, адрес регистрации по месту жительства ФИО1 (<...>), был сообщен ФИО2 письмом исх.№ 06/ю 06.08.2024 года, направленным в ее адрес заказным отправлением 80545798959858, и получен ФИО2 согласно отчету о доставке 15.08.2025 г. Таким образом, третье лицо полагает, что ни общество, ни покупатель доли ФИО1, не были надлежащим образом извещены о направлении ФИО2 предложения по покупке доли.

Суд первой инстанции согласился с позицией заявителя и отклонил возражения иных лиц в силу следующего.

20.06.2024 на ЕФРСБ опубликовано сообщение об оценке долей, принадлежащих должнику;

22.07.2024 финансовым управляющим произведена рассылка Уведомлений в адрес учредителей, а также Общества с предложением приобрести долю в уставном капитале Общества за 9 628 740 руб.;

07.10.2024 состоялось очередное собрание кредиторов, на котором утверждено Положение о начальной продажной цене, порядке, сроках и условиях продажи имущества;

22.10.2024 финансовым управляющим повторно произведена рассылка Уведомлений в адрес учредителей, а также Общества с предложением приобрести долю в уставном капитале Общества за 9 628 740 руб.

Оценив указанные обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что трехмесячный срок с момента направления уведомления участникам с предложением приобретения доли должника в Обществе истек.

Следовательно, на момент объявления результатов торгов, преимущественное право приобретения участниками утрачено.

Суд согласился с доводами заявителя о том, что ответчиком совершены незаконные действия, выраженные в несоблюдении порядка проведения торгов, уклонение от заключения договора купли-продажи с победителем торгов и заключение договора-купли продажи с иным участником Общества ФИО1

Финансовый управляющий правомерно направила Уведомления в адрес учредителей, а также самого юридического лица с предложением приобрести долю в уставном капитале Общества 22.07.2024 года, после чего 22.10.2024 года повторно направила соответствующее уведомление. Затем правомерно объявила торги по истечении трехмесячного срока (с даты первого уведомления) на предъявление согласий по преимущественному приобретению участниками реализуемой доли в Обществе. Но впоследствии, по результатам торгов, совершила неправомерное действие по продаже доли участнику Общества, утерявшему свое преимущественное право покупки.

Участие в торгах потенциального покупателя лишь в качестве статиста, формирующего цену для участников общества, не соответствует цели предпринимательской деятельности (ст. 1 ГК РФ), которой руководствуются хозяйствующие субъекты, в том числе при участии в покупке активов на торгах.

Суд первой инстанции отклонил доводы ответчика о том, что в утвержденном собранием кредиторов Положении о продаже доли имеется пункт о преимущественном праве приобретения доли иными участниками Общества после проведения публичных торгов, в связи с чем, участники торгов осведомлены о наличии преимущественного права выкупа долей участниками Общества.

Указанный пункт Положения противоречит Определению Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2024 N 309-ЭС20-7486(6) по делу N А50-18848/2016, следовательно, не может применяться при реализации долей несостоятельных должников.

Судом также был отклонен довод ответчика о наличии злоупотреблений со стороны заявителя при подаче жалобы в суд в связи с несвоевременностью.

Как следует из материалов дела, итоги торгов были опубликованы на ЕФРСБ и на ЭТП «НИС» (адрес в сети интернет www.nistp.ru) 29.05.2025 г.

В адрес заявителя от ООО «ГринТурф» поступило письмо исх. № 12/ю от 30.05.2025 года, согласно которого в силу ст. 10 Устава ООО «ГринТурф» у участников общества имеется преимущественное право на приобретение доли по цене предложения третьему лицу.

Заявитель 06.06.2025 года написал ответное письмо в ООО «ГринТурф» со ссылкой на то, что торги уже состоялись, и в случае не согласия участников ООО «ГринТурф» с вхождением ФИО3 в состав участников, участники обязаны выплатить действительную стоимость принадлежащей ФИО4 доли в ООО «ГринТурф» не в его конкурсную массу, а в пользу ИП ФИО3.

Также 06.06.2025 года, заявитель обратился к финансовому управляющему с письменным предложением согласовать дату и время визита к нотариусу для заключения договора купли-продажи.

Как было указано заявителем в письменной позиции, основанием для обращения в суд для него послужила опубликованная финансовым управляющим информация о том, что участник Общества ФИО1 дала согласие на приобретение доли по цене предложения на торгах.

Доводы о неполучении уведомлений ФИО1 суд отклонил, поскольку даже и в случае ненадлежащего уведомления иных участников финансовым управляющим негативные последствия в данном случае не влекут отказа в заключении договора с победителем торгов, кроме того, финансовый управляющий уведомляла учредителей согласно Списку участников представленной самим ООО «ГринТурф». Так Уведомления направлялись и в адрес ООО «ГринТурф» (Уведомление от 22.07.2024г., РПО отправления № 80111397251930, Уведомление от 22.10.2024г., РПО отправления № 80088402170817, Уведомление от 02.06.2025г. РПО отправления № 80111210621094. Уведомления направлялись по адресу регистрации ООО «ГринТурф» - 109029, <...>, ЭТ 2, ПОМ. 1, КОМ. 29.

Также финансовый управляющий запрашивал у ООО «ГринТурф» адреса регистрации учредителей (Запрос от 19.07.2024г.), в ответ на запрос был предоставлен список участников от 01.07.2024г. с указанием адреса регистрации ФИО1

В интересах общества, сохранения состава учредителей, ООО «ГринТурф» обязано было донести до учредителей информацию о проведении торгов, а также результатов проведения торгов.

Финансовый управляющий отметил тот факт, что ООО «ГринТурф» отслеживало ход торгов и на это указывает то обстоятельство, что после сообщения о результатах проведения торгов, 30.05.2025 г. в адрес финансового управляющего поступило Уведомление от ООО «ГринТурф» о необходимости соблюсти порядок преимущественного приобретения.

Ссылки финансового управляющего на тот факт, что положение о торгах по реализации доли ООО «ГринТурф» утверждено собранием кредиторов от 16.07.2024г., а Определение Верховного Суда № 309-ЭС20-7486 (6), на которое ссылается податель Жалобы, опубликовано 23.07.2024г, судом отклонены, поскольку определение Верховного Суда РФ лишь разъясняет применение уже действующего закона на примере конкретного дела с учетом фактических обстоятельств.

Апелляционный суд, повторно оценив представленные в дело доказательства, не может согласиться с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Как установлено судом апелляционной инстанции, финансовым управляющим произведена опись имущества ФИО4, что подтверждается публикацией на ЕФРСБ за номером 14679576 от 20.06.2024г.

Сообщением на ЕФРСБ за номером 14679644 от 20.06.2024г. опубликовано Решение об оценке долей, принадлежащий ФИО4

07.10.2024 состоялось собрание кредиторов.

Решения, принятые собранием кредиторов должника по вопросам повестки дня:

Утвердить Положение №1 о начальной продажной цене, порядке, сроках и условиях продажи имущества, ФИО4, в процедуре реализации имущества гражданина, дело Арбитражного суда города Москвы № А40-75034/23-171-157Ф, в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 г. №127-ФЗ.

Утвердить Положение №2 о начальной продажной цене, порядке, сроках и условиях продажи имущества, ФИО4, в процедуре реализации имущества гражданина, дело Арбитражного суда города Москвы № А40-75034/23-171-157Ф, в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 г. №127-ФЗ.

Согласно п. 14 Положения о торгах №1 следует:

14.1. После определения Победителя торгов Финансовый управляющий в течение 5 рабочих дней приступает к мероприятиям, предусмотренным Уставом Общества (ст. 10 Закона об ООО Переход доли Участника к другому лицу).

Указанные мероприятия направлены на реализацию преимущественного права покупки участниками ООО «ГринТурф» по цене предложения третьему лицу.

Вся корреспонденция, заявления, другие документы в адрес и/или ООО «ГринТурф» и/или участников ООО «ГринТурф», имеющих преимущественное право приобретения имущества Должника выставленного на торги, от Финансового управляющего, направляются посредством Почты России заказными письмами с описью вложения.

Финансовым управляющим 22.10.2024г. в адрес ООО «Гринтурф», его учредителей было направлено Уведомление с предложением приобрести Долю в уставном капитале ООО «ГринТурф» в размере 270 000 руб. путем заключения договора купли-продажи по цене 9 628 740 руб.

На ЕФРСБ за номером 16118534 от 22.11.2024 г. опубликовано сообщение о проведении торгов с приложением Положения о торгах №1.

Сообщением на ЕФРСБ за номером 18239701 от 29.05.2025г. опубликованы результаты торгов.

После подведения итогов торгов финансовым управляющим были направлены Уведомления в адрес ООО «Гринтурф», учредителей. В адрес финансового управляющего поступил отказ от приобретения учредителя ФИО6, а также согласие учредителя ФИО1 на приобретение доли.

Положением о порядке продажи доли в уставном капитале Общества, утвержденным собранием кредиторов, был установлен порядок использования преимущественного права (пункт 14 положения), который являлся обязательным для исполнения финансовым управляющим.

Полный пакет документов по торгам приложен к сообщению о проведении торгов и участник торгов имел возможность ознакомиться с ним.

Согласно п. 2 ст. 93 ГК РФ порядок осуществления преимущественного права покупки доли и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются Законом об обществах с ограниченной ответственностью, а также Уставом Общества.

Открытие в отношении одного из участников Общества процедуры конкурсного производства/реализации имущества не блокирует применение норм Закона об ООО, при этом, соблюдение требований корпоративного законодательства позволяет как реализовать имущество должника в процессе банкротства, так и обеспечить защиту правомерного интереса других участников общества, который заключается в недопущении к управлению обществом посторонних лиц, с которыми не сформировались основанные на взаимном доверии отношения.

Следовательно, при разработке положения о продаже доли в уставном капитале, принадлежащей несостоятельному лицу, прежде всего, необходимо было руководствоваться статьей 25 Закона об обществах, посвященной обращению взыскания на долю участия в уставном капитале по требованиям кредиторов.

В соответствии с закрепленным в статье 25 Закона об ООО механизмом общество должно быть уведомлено арбитражным управляющим о намерении обратить взыскание на долю, принадлежащую несостоятельному участнику (по смыслу абзаца пятого пункта 19 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". После получения уведомления общество, другие его участники (по их общему решению) в целях сохранения состава участников (поддержания личных доверительных отношений на прежнем уровне) вправе выплатить кредиторам (внести в конкурсную массу) действительную стоимость доли участника общества, на чье имущество обращается взыскание (п. 2 ст. 25 Закона об ООО).

Согласно п. 3 ст. 25 Закона об ООО в случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.

В такой ситуации действительная стоимость доли рассчитывается по правилам абзаца третьего пункта 2 статьи 25 Закона об обществах и сложившейся практики применения норм об исчислении действительной стоимости доли при наличии разногласий (абзац третий подпункта "в" пункта 16 постановления N 90/14).

Продажа доли несостоятельного участника общества на торгах может быть осуществлена только тогда, когда в течение трех месяцев с момента уведомления общество, иные его участники не используют право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее действительной стоимости) (пункт 3 статьи 25 Закона об обществах). В таком случае общее правило о преимущественном праве покупки доли участниками (пункт 4 статьи 21 Закона об обществах) при проведении торгов не применяется. Вместо этого правила Законом об обществах установлен особый порядок возникновения прав и обязанностей участника у победителя торгов: после определения по результатам торгов личности победителя участники общества могут как согласиться с переходом к нему прав и обязанностей участника, так и отказать в этом (пункт 9 статьи 21). Если подобное согласие не получено, доля переходит к обществу, которое обязано вьшлатить победителю торгов ее действительную стоимость либо с согласия победителя выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (пункт 5 статьи 23 Закона об обществах).

Таким образом, по смыслу норм действующего законодательства реализация доли в уставном капитале общества в любом случае должна проходить с соблюдением преимущественного права покупки.

Финансовый управляющий действовал в соответствии с утвержденным Положением, нормами Закона о банкротстве, Закона об ООО.

Согласно ст. ст. 213.26, ст. 139 Закона о банкротстве положение о торгах утверждается собранием кредиторов. Арбитражный управляющий проводит торги в соответствии с утвержденным собранием кредиторов Положением о торгах.

Кроме того, участниками Общества не дано согласия на переход к ИП ФИО7 прав и обязанностей его участника.

Следовательно, если подобное согласие не получено, доля переходит к Обществу, которое обязано выплатить победителю торгов ее действительную стоимость либо с согласия победителя выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (п. 5 ст. 23 Закона об ООО).

Таким образом, у финансового управляющего отсутствовали основания для заключения с ИП ФИО7 договора купли-продажи по результатам торгов.

При этом, апелляционный суд учитывает, что уведомление о преимущественном праве покупки доли участнику ФИО1 до проведения торгов по надлежащему адресу не направлялось, в связи с чем ею не пропущен трехмесячный срок на реализацию преимущественного права приобретения доли должника в Обществе.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 176,266-268,269,270,271,272 АПК РФ, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 08 декабря 2025 года по делу № А40-75034/23 отменить.

В удовлетворении жалобы ФИО3 на действия (бездействие) арбитражного управляющего ФИО2 отказать.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе в размере 10 000 (Десять тысяч) руб.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе в размере 10 000 (Десять тысяч) руб.

Взыскать с ФИО3 в пользу ООО «ГринТурф» расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе в размере 30 000 (Тридцать тысяч) руб.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья Е.Ю. ФИО8

Судьи Д.Г. Вигдорчик

В.В. Лапшина