Решение от 26 мая 2021 г. по делу № А40-48205/2021

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-48205/21-118-349
г. Москва
26 мая 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 мая 2021 года

Полный текст решения изготовлен 26 мая 2021 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи А.Г. Антиповой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «ДСПИ Груп»

к АО «ВЭБ-лизинг»

о признании недействительным (ничтожным) уведомления от 19.08.2020 о расторжении договора лизинга № 18-19457-ДЛ от 02.11.2018;

о признании права собственности истца на предмет лизинга по договору лизинга № 18-19457-ДЛ от 02.11.2018;

об обязании ответчика передать истцу оригинал паспорта транспортного средства 16 ОТ 518540 от 31.12.2017,

при участии:

от истца: ФИО2 по дов. от 01.03.2020 г. (диплом),

от ответчика: не явился,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ДСПИ Груп» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к АО «ВЭБ-лизинг» о признании недействительным (ничтожным) уведомления от 19.08.2020 о расторжении договора лизинга №18-19457-ДЛ от 02.11.2018; о признании права собственности истца на предмет лизинга по договору лизинга № 18-19457-ДЛ от 02.11.2018, а именно – Наименование (тип ТС) Самосвал, Марка, модель ТС КАМАЗ 65115-L4, Год изготовления ТС 2017, Кузов (кабина, прицеп) каб. 532050Н2488633, Рабочий объем двигателя, куб. см 6700, Тип двигателя Дизель, Шасси (рама) ХТС651154Н1370006, Цвет кузова (кабина, прицеп) Оранжевый RAL 2009, Модель, № двигателя ISB6 7 300 86061408, Мощность двигателя, л.с. (кВт) 307 (225.6), Идентификационный номер (VIN) ХТС651154Н1370006, Изготовитель ТС ПАО «КАМАЗ» (Россия), Серия, № ПТС 16 ОТ 518540, Дата выдачи ПТС 31.12.2017, Наименование организации, выдавшей ПТС ПАО «КАМАЗ», Адрес организации, выдавшей ПТС 423827 Россия, РТ, <...>, Государственный регистрационный знак <***> а также об обязании ответчика передать истцу оригинал паспорта транспортного средства 16 ОТ 518540 от 31.12.2017.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ, представил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Ответчик исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы истца, суд установил, что предъявленный иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование предъявленных исковых требований истец ссылается на то, что 02.11.2018 между АО «ВЭБ-лизинг» (лизингодатель) и ООО «ДСПИ Груп» (лизингополучатель) заключен договор лизинга №Р18-19457-ДЛ от 02.11.2018, во исполнение которого лизингодатель приобрел в собственность и передал лизингополучателю во временное владение и пользование предмет лизинга, а лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в размере и сроки, предусмотренные графиком платежей.

Общая стоимость договора лизинга №18-19457-ДЛ от 02.11.2018 составляет 3 614 767,55 руб.

26.05.2020 АО «ВЭБ-лизинг» письмом «О возможности досрочного выкупа предмета лизинга по договору лизинга №18-19457-ДЛ от 02.11.2018» сообщило о реализации права ООО «ДСПИ Груп» на досрочный выкуп предмета лизинга при условии уведомления об этом лизингодателя и уплаты всех оставшихся лизинговых платежей по договору.

28.05.2020 истец направил лизингодателю запрос на досрочный выкуп по договору лизинга № Р18-19457-ДЛ от 02.11.2018.

08.06.2020 года ООО «ДСПИ Груп» осуществило уплату всех оставшихся лизинговых платежей по договору, в том числе и выкупную стоимость предмета лизинга, на общую сумму 3 614 767,55 руб.

Таким образом, лизингополучателем надлежащим образом выполнены обязательства по досрочному выкупу транспортных средств.

При этом, АО «ВЭБ-лизинг» до настоящего времени не оформлен переход права собственности на предмет лизинга к ООО «ДСПИ Груп».

09 октября 2020 года ООО «ДСПИ Груп» направило в адрес АО «ВЭБ-лизинг» претензию № 111 с требованием осуществить действия по передаче права собственности на предмет лизинга по договору лизинга № Р18-19457-ДЛ от 02.11.2018.

Указанную претензию АО «ВЭБ-лизинг» добровольно не удовлетворило, сославшись на наличие дебиторской задолженности по договорам лизинга № Р18-12886-ДЛ от 04.07.2018 года, № Р18-12887-ДЛ от 04.07.2018 года, № Р18-15245-ДЛ от 20.08.2018 года и № Р18-15246-ДЛ от 20.08.2018 года, в связи с чем, указанные договоры были расторгнуты ответчиком в одностороннем порядке досрочно на основании п. 5.2.5 Общих условий договора лизинга в связи с просрочкой уплаты лизингополучателем двух и более лизинговых платежей по договорам лизинга уведомлением от 11.08.2020 г.

Остальные договоры расторгнуты досрочно на основании п. 5.2.15 Общих условий договора лизинга, в соответствии с которым лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от договора лизинга в случаях: если лизингодатель досрочно отказывается от договора/расторгает с лизингополучателем любой другой из договоров лизинга, заключенных между лизингополучателем и лизингодателем, по основаниям, предусмотренным положениями п.5.2.3. - п.5.2.14. настоящих Общих условий договора лизинга.

В соответствии с п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно п. 3 ст. 450 ГК РФ, в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон (п. 5.2.5, 5.2.15 Общих условий договоров), договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

В силу п. 2 ст. 13 Федерального закона от 29.10.1998 года №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Согласно ст.619 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

19.08.2020 АО «ВЭБ-лизинг» направило в адрес истца уведомление о расторжении договора лизинга № Р18-19457-ДЛ от 02.11.2018, ссылаясь на п. 5.2.15 Общих условий договора лизинга, в соответствии с которым лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от договора лизинга в случаях: если лизингодатель досрочно отказывается от договора/расторгает с лизингополучателем любой другой из договоров лизинга, заключенных между лизингополучателем и лизингодателем, по основаниям, предусмотренным положениями п.5.2.3. - п.5.2.14. настоящих Общих условий договора лизинга.

Таким образом, по мнению ответчика, при наличии задолженности у лизингополучателя по иным договорам лизинга, действия ответчика по одностороннему отказу от договора лизинга №Р18-19457-ДЛ от 02.11.2018 являются законным, в связи с чем, оснований для признания за истцом права собственности на транспортное средство не возникло.

Данные доводы ответчика несостоятельны по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 статьи 19 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В силу пункта 6.1. Общих условий договора лизинга по окончании срока лизинга право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю на основании отдельного договора купли-продажи по выкупной цене, указанной в графике платежей. Право собственности переходит от лизингодателя к лизингополучателю при условии полной оплаты всех платежей, предусмотренных графиком платежей в договоре лизинга и при условии полного исполнения лизингополучателем всех принятых на себя обязательств по договору лизинга, и при отсутствии задолженности в оплате любых платежей по любым другим договорам лизинга, заключенных между лизингодателем и лизингополучателем.

Указанный договор купли-продажи подлежит подписанию (заключению) сторонами в течение 30 календарных дней с даты окончания срока лизинга согласно графику платежей.

При заключении договора купли-продажи лизингодатель передает лизингополучателю все имеющиеся у лизингодателя документы, относящиеся к предмету лизинга и необходимые для его эксплуатации, в том числе правоустанавливающие документы: оригинал паспорта транспортного средства.

Согласно п. 1.5. Общих условий договора лизинга, досрочный выкуп предмета лизинга осуществляется с согласия лизингодателя и оформляется в виде двухстороннего соглашения к договору лизинга по цене, указанной как сумма закрытия сделки в графике платежей. Сумма закрытия сделки определяется лизингодателем с учетом того, что лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю сумм предоставленного финансирования, полностью возместить расходы лизингодателя и выплатить лизингодателю доход, который стороны согласовали и признают разумным и обоснованным.

Основанием для отказа ответчика от исполнения спорного договора явилось наличие задолженности лизингополучателя по лизинговым платежам в размере двух и более платежей. Данное обстоятельство указано в п. 5.2.5 Общих условий лизинга как основание расторжения договора.

При этом, уведомление содержало предложение о выкупе предмета лизинга по цене, соответствующей сумме неоплаченных лизинговых платежей и иных неисполненных обязательств.

Необходимая денежная сумма оплачена истцом в полном объеме, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением.

Таким образом, истец надлежащим образом выполнил свои обязательства по заключенному между сторонами договору лизинга, оплатив в полном объеме сумму авансового платежа, лизинговые платежи и выкупную цену.

Доводы АО «ВЭБ-лизинг» о наличии задолженности по договорам лизинга №Р18-12886-ДЛ от 04.07.2018, №Р18-12887-ДЛ от 04.07.2018, №Р18-15245-ДЛ от 20.08.2018 и №Р18-15246-ДЛ от 20.08.2018 документально не подтверждены.

Между ООО «ДСПИ Груп» и АО «ВЭБ-заключены 16 договоров лизинга: договор лизинга №17-18344-ДЛ от 20.10.2017 года, договор лизинга №17-18345-ДЛ от 20.10.2017 года, договор лизинга №17-18346-ДЛ от 20.10.2017 года, договор лизинга №17-18347-ДЛ от 20.10.2017 года, договор лизинга №17-18348-ДЛ от 20.10.2017 года, договор лизинга №17-18349-ДЛ от 20.10.2017 года, договор лизинга № 17-21681 -ДЛ от 24.11.2017 года, договор лизинга № 17-23001-ДЛ от 04.12.2017 года, договор лизинга №18-19456-ДЛ от 02.11.2018 года, договор лизинга №18-19457-ДЛ от 02.11.2018 года, договор лизинга №18-19455-ДЛ от 02.11.2018 года, договор лизинга №18-19969-ДЛ от 14.11.2018 года, договор лизинга №18-12886-ДЛ от 04.07.2018 года, договор лизинга №18-12887-ДЛ от 04.07.2018 года, договор лизинга №18-15245-ДЛ от 20.08.2018 года, договор лизинга №18-15246-ДЛ от 20.08.2018 года.

По всем указанным договорам все лизинговые платежи, в том числе выкупная стоимость предмета лизинга ООО «ДСПИ Груп» уплачены полностью, при этом, АО «ВЭБ-лизинг» уклоняется от оформления документов по передаче права собственности на предметы лизинга.

Согласно п. 3 ст. 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 438 ГК РФ, а именно: совершением лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий но выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.), если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В соответствии с положениями ст. 435 ГК РФ офертой признается предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Согласно п. 2 ст. 435 ГК РФ оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом.

Согласно пп. 1 и 2 ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом (п. 3 ст. 438 ГК РФ).

В силу соблюдения истцом приведенного выше порядка, соглашение о выкупе предмета лизинга считается заключенным в письменной форме.

На основании запросов лизингополучателя лизингодатель дал согласие на досрочный выкуп предметов лизинга по спорным договорам, таким образом обязательства истца выполнены перед ответчиком надлежащим образом.

Из полученных истцом оферт ответчика о досрочном выкупе следует, что в случае согласия на выкуп транспортного средства по договору лизинга, истцу необходимо оплатить сумму закрытия сделки (выкупного платежа).

ООО «ДСПИ Груп» выполнило условия всех заключенных с АО «ВЭБ-лизинг» договоров лизинга досрочно, согласно письмам АО «ВЭБ-лизинг» «О возможности досрочного выкупа предмета лизинга» от 26.05.2020, т.е. оферта акцептована истцом.

При этом, общая сумма выплат по указанным договорам составила 68 349 946,53 руб.

Таким образом, сторонами совершена сделка по досрочному выкупу предмета лизинга по договору лизинга.

Пунктом 1 ст. 223 ГК РФ предусмотрено, что право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со ст. 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Поскольку по состоянию на 08.06.2020 г. ООО «ДСПИ Груп» в авансовом порядке выплачены все лизинговые платежи по договору лизинга, обязанности лизингополучателя по договору лизинга исполнены в полном объеме.

Статьей 19 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» установлено, что договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно ч. 1 ст. 28 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)», под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

По смыслу статей 665 и 624 ГК РФ, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» применительно к лизингу с правом выкупа, законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

Указанное подтверждается и разъяснениями, приведенными в п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», согласно которым в договоре выкупного лизинга, имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

По смыслу статьи 329 ГК РФ упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.

Таким образом, с момента уплаты всей выкупной цены обязательство арендатора по внесению арендной платы прекращается и в силу пункта 1 статьи 454 и пункта 1 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации у приобретателя по договору возникает право собственности.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.11.2015 N 306-ЭС15-14477.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Пунктом 4 данной статьи предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» разъяснено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в . установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

В силу п. 8 данного постановления в случаях, когда будет доказано, что сторона злоупотребляет своим правом, вытекающим из условия договора, отличного от диспозитивной нормы или исключающего ее применение, либо злоупотребляет своим правом, основанным на императивной норме, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает этой стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично либо применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 9 названного постановления разъяснено, что поскольку, согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ, никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного употребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Таким образом, злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая при этом права и законные интересы других лиц.

Уведомлением от 19.08.2020 ответчик расторг договор лизинга в одностороннем порядке после реализации лизингополучателем права на досрочный выкуп предмета лизинга, направления уведомлений о готовности досрочно выкупить предмет лизинга и оплаты всех лизинговых платежей, в том числе выкупной стоимости предмета лизинга, что свидетельствует о злоупотреблении ответчиком правом при направлении данного уведомления в адрес истца.

При таких обстоятельствах, применительно к ст. 10 ГК РФ и статье 169 ГК РФ указанное уведомление является ничтожным.

Поскольку материалами дела подтверждается исполнение лизингополучателем обязательств по договору лизинга и прекращение его действия, право собственности на предмет лизинга переходит лизингополучателю в соответствии со ст. 19 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге).

Таким образом, учитывая, что требования истца обоснованы, документально подтверждены, исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании ст.ст. 309, 310, 218, 624 ГК РФ, и руководствуясь ст.ст. 110, 123, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным уведомление от 19.08.2020 о расторжении договора лизинга №18-19457-ДЛ от 02.11.2018.

Признать за ООО «ДСПИ Груп» право собственности на предмет лизинга – Наименование (тип ТС) Самосвал, Марка, модель ТС КАМАЗ 65115-L4, Год изготовления ТС 2017, Кузов (кабина, прицеп) каб. 532050Н2488633, Рабочий объем двигателя, куб. см 6700, Тип двигателя Дизель, Шасси (рама) ХТС651154Н1370006, Цвет кузова (кабина, прицеп) Оранжевый RAL 2009, Модель, № двигателя ISB6 7 300 86061408, Мощность двигателя, л.с. (кВт) 307 (225.6), Идентификационный номер (VIN) ХТС651154Н1370006, Изготовитель ТС ПАО «КАМАЗ» (Россия), Серия, № ПТС 16 ОТ 518540, Дата выдачи ПТС 31.12.2017, Наименование организации, выдавшей ПТС ПАО «КАМАЗ», Адрес организации, выдавшей ПТС 423827 Россия, РТ, <...>, Государственный регистрационный знак <***>.

Обязать АО «ВЭБ-лизинг» передать ООО «ДСПИ Груп» оригинал ПТС 16 ОТ 518540 от 31.12.2017.

Взыскать с АО «ВЭБ-лизинг» в пользу ООО «ДСПИ Груп» государственную пошлину в размере 18 000 руб.

Решение может быть обжаловано в сроки и порядке, предусмотренные ст. 181, 257, 259, 273, 276 АПК РФ.

Судья А.Г. Антипова