Решение от 27 марта 2025 г. по делу № А65-38936/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, <...>

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. <***>

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                          Дело №А65-38936/2024


Дата принятия решения – 28 марта 2025 года

Дата объявления резолютивной части – 19 марта 2025 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Абдуллиной А.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, Саратовская область, с. Усть-Курдюм, к Обществу с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» (ИНН <***>, ОГРН <***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц:  ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>), ФИО5 (ИНН <***>), Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (ОГРН: <***>; ИНН: <***>), о признании недействительными решений общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» (ОГРН <***>), оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» от 31 августа 2024г. и о признании недействительной государственную регистрацию изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц 27.09.2024 г. (ГРН 2241600973953) на основании решений общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» от 31 августа 2024г.

при участии:

от истца – ФИО6 по доверенности от 01.10.2024г., (по веб-конференции);

от ответчика – ФИО7 по доверенности от 14.06.2023г.,

от третьих лиц – не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - «истец») обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» (далее - «ответчик») о признании недействительными решений общего собрания участников Общества оформленных протоколом от 20 сентября 2024 года и о признании недействительной государственной регистрации изменений в сведения об Обществе внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц 27.09.2024 на основании решения общего собрания участников общества от 20.09.2024г.

Определением от 13 декабря 2024 года арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 и регистрирующий орган - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (далее - «третьи лица»).

Определением от 28 января 2025 года принято уточнение исковых требований, в соответствии с которыми истец просит признать недействительными решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» (ОГРН <***>), оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» от 31 августа 2024г., а также признать недействительными изменения в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц 27.09.2024 г. (ГРН 2241600973953) на основании решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» от 31 августа 2024г

Иск основан на следующих обстоятельствах.

ФИО1 – истец по делу, с 09 марта 2010 года является участником общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» (Общество), с долей в уставном капитале 4%.

Решением внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» от 31 октября 2023 года истец исключен из общества и его доля распределена в пользу общества как неоплаченная.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 июля 2024 года по делу №А65-3859/2024 указанное решение признано недействительным (ничтожным).

Истец указывает, что 27 ноября 2024 года из информации, размещенной в ЕГРЮЛ, ему стало известно, что в период рассмотрения дела №А65-3859/2024 в суде апелляционной инстанции, 27.09.2024г. в ЕГРЮЛ были внесены изменения, согласно которым принадлежащая истцу доля, которая перешла к обществу на основании решения, признанного судом ничтожным, была перераспределена между другими участниками общества на основании решения общего собрания участников общества, которое ему не направлялось. О проведении собрания истец не был извещен и не принимал в нем участия. Считает, что решения, принятые в указанном собрании ущемляют его права как участника общества.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск. Ответчик считает, что оспариваемое решение не может нарушать прав истца, поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ на дату проведения собрания истец не являлся участником общества. Кроме этого, распоряжение Обществом долей вышедшего общества также не может нарушать права истца.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Как следует из материалов дела, истец с 09 марта 2010 года является участником общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» (Общество), с долей в уставном капитале 4%.

Решением внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» от 31 октября 2023 года истец исключен из общества и его доля распределена в пользу общества как неоплаченная. На основании указанного решения внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 июля 2024 года по делу №А65-3859/2024 указанное решение признано недействительным (ничтожным).

31 августа 2024 года состоялось внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей».

Согласно протоколу, в составе ФИО2, ФИО3, ФИО4, в присутствии приглашенного директора общества ФИО8, состоялось голосование по следующим вопросам повестки дня:

1.                      Избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников общества, лица осуществляющего подсчет голосов.

2.                      Выбор способа установления факта принятия решения и состава участников, присутствовавших на собрании.

3.                      Переход доли, принадлежащей Обществу, в уставном капитале Общества участникам Общества и третьему лицу. Определение цены продаваемой доли.

4.                      Определение нового состава участников Общества.

5.                      Государственная регистрация изменений.

По итогам голосования единогласно приняты следующие решения:

1. По первому вопросу повестки дня: Избрать председателем общего собрания участников общества ФИО2, секретарем общего собрания участников общества и лицом, осуществляющим подсчет голосов ФИО8

2. По второму вопросу повестки дня: Установить факт принятия общим собранием участников общества решений в настоящем протоколе и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, путем подписания протокола всеми участниками общества.

3. По третьему вопросу повестки дня: Продать принадлежащую Обществу в размере 10% номинальной стоимостью 25 000 рублей следующим образом:

- участнику Общества ФИО2 продать принадлежащую Обществу долю в размере 3% уставного капитала номинальной стоимостью 7 500 рублей, определить цену продажи в размере 9 750 000 рублей;

- участнику Общества ФИО3 продать принадлежащую Обществу долю в размере 2% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей, определить цену продажи в размере 6 500 000 рублей размер доли 4%, номинальная стоимость 10 000 рублей;

- участнику Общества ФИО4 продать принадлежащую Обществу долю в размере 2% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей, определить цену продажи в размере 6 500 000 рублей;

- принять в состав участников общества нового участника ФИО5, продать ему принадлежащую Обществу долю в размере 3% уставного капитала номинальной стоимостью 7 500 рублей, определить цену продажи в размере 9 750 000 рублей.

4. По четвертому вопросу повестки дня: В связи с продажей доли, принадлежащей Обществу участникам общества и принятому в состав участников Общества нового участника, изменить размеры долей участников в уставном капитале общества следующим образом:

- ФИО2 размер доли 83%, номинальная стоимость 207 500 рублей;

- ФИО3 размер доли 6%, номинальная стоимость 15 000 рублей;

- ФИО4 размер доли 8%, номинальная стоимость 20 000 рублей;

- ФИО5 размер доли 3%, номинальная стоимость 7 500 рублей;

5. По пятому вопросу повестки дня: Зарегистрировать изменения в установленном законом порядке. Обязанность по государственной регистрации возложить на единоличный исполнительный орган общества.

Исковые требования мотивированы тем, что истец не принимал участия в общем собрании участников общества 31 августа 2024 года и в голосовании, не был извещен надлежащим образом о его проведении. Копия протокола собрания в его адрес не направлялась.

На собрании были приняты решения, которые затрагивают права истца на управление делами общества и причиняют ему убытки, так как принято решение о распоряжении долей истца и о распределении долей, принадлежащей обществу.

Принятие оспариваемого решения общего собрания продиктовано только возникновением корпоративного конфликта и направленно на уменьшение права истца на участие в управлении обществом, злоупотребление правом.

Истец указывает, что фактически учредителями общества предпринимается очередная попытка лишить истца права собственности на долю в уставном капитале общества.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующему.

В силу абзаца 2 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии со ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 1 статьи 32 Закона об ООО установлено, что все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Закона об ООО внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. К компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества (подпункты 6, 7 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО).

Пунктами 1, 2 статьи 36 Закона об ООО установлено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предполагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за 15 дней до его проведения.

Из материалов регистрационного дела общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» следует, что в обществе действует устав в редакции от 21 сентября 2017 года.

В силу положений 7.1 указанного устава общества высшим органом общества является общее собрание участников общества.

В соответствии с пунктом 7.9 устава порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания участников общества в части, не урегулированной Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом, устанавливается внутренними документами общества и решением общего собрания участников общества.

В соответствии с ч.1 ст.36 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Уставом общества иной способ уведомления участников не предусмотрен.

В соответствии с ч.6 ст.37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

Как следует из материалов дела, истец не извещался о проведении внеочередного собрания участников общества 31 августа 2024 года и не принимал в нем участия.

Таким образом, истец, как участник общества не был приглашен на внеочередное общее собрание участников общества, состоявшееся 31 августа 2024 года, чем был лишен возможности принимать участие в принятии управленческих решений.

Ответчик указанное обстоятельство не оспаривает, факт не уведомления истца о созыве собрания объясняет тем, что на дату проведения собрания сведения об истце как участнике Общества в ЕГРЮЛ отсутствовали, а решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 июля 2024 года по делу №А65-3859/2024, которым было признано недействительным (ничтожным) решение об исключения истца из состава участников общества, еще не вступило в законную силу. Ответчик также указывает, что оспариваемое решение не нарушает права ответчика, поскольку распределена доля, принадлежащая обществу, в связи с чем решение не может быть признано недействительным.

В соответствии с положениями п. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 109 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В рассматриваемом случае, оспариваемым решением распределяется доля истца, незаконно исключенного из числа участников общества, между другими участниками Общества, что лишает его возможности принимать управленческие решения и осуществлять контроль за деятельностью Общества.

С учетом того, что оспариваемое решение принималось после принятия решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 июля 2024 года по делу №А65-3859/2024, которым было признано недействительным (ничтожным) решение об исключения истца из состава участников общества, а также с учетом длящегося корпоративного конфликта в Обществе и неоднократных попыток участников общества исключить истца из состава участников общества (дела N А65-19421/2017 и N А65-2379/2017), суд приходит к выводу, что оспариваемое решение фактически направлено на воспрепятствование исполнения решения по делу №А65-3859/2024 путем дальнейшего перераспределения доли истца, незаконно перешедшего к обществу.

Такое поведение ответчика и третьих лиц суд квалифицирует как злоупотребление правом, что в силу ст. 10, 168 ГК РФ является дополнительным основанием для признания оспариваемого решения недействительным.

Кроме этого суд отмечает следующее.

Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", вступившим в силу с 01.09.2014, в Гражданский кодекс Российской Федерации введена статья 67.1, положения которой регламентируют особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Несоблюдение нотариальной формы решения общего собрания участников влечет признание его ничтожным.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 107 Постановления N 25, решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного  Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.

Из представленного протокола следует, что состав участников общества, присутствовавших при его принятии и факт принятия решений, не подтверждены путем нотариального удостоверения. Суду не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие, что в отношении решений общества применяется альтернативный способ подтверждения (соответствующее решение общества, подтвержденное нотариусом).

В пункте 7.5 Устава общества в действующей редакции (редакция от 21.09.2017г.) предусматривает, что принятие общим собранием участников общества  решения и состав участников, присутствующих при его принятии, не требует нотариального удостоверения и подтверждаются  одним из следующих способов: - подписанием протокола всеми участниками; - с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения. Уставы в предыдущей редакции не содержат такого пункта об альтернативном способе подтверждения принятия решений. Такое положение было введено впервые в уставе в редакции от 21.09.2017г. Между тем, из протокола внеочередного общего собрания участников общества от 21 сентября 2017г. следует, что указанное решение принято только двумя участниками – ФИО2 и ФИО3, при этом не удостоверено нотариусом.

Таким образом, на дату принятия решения об утверждении устава в редакции от 21.09.2017г., который устанавливал альтернативный способ удостоверения решений, действовали требования законодательства об обязательном нотариальном удостоверении такого решения, однако указанные требования не соблюдены.

При этом из материалов регистрационного дела следует, что участникам общества было известно об отсутствии альтернативного способа подтверждения, поскольку все предыдущие и последующие решения (за исключением решения от 21.09.2017 и оспариваемого решения) удостоверены нотариусом.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что на дату принятия оспариваемого решения в установленном законом порядке альтернативный способ подтверждения принятия решения в обществе не установлен, при этом состав участников общества, присутствовавших при его принятии и факт принятия решений, не подтверждены путем нотариального удостоверения.

Указанное обстоятельство свидетельствует о ничтожности оспариваемого решения применительно к п. 3 ст. 163 ГК РФ (п. 107 Пост. Пленума ВС РФ от 23.05.2015 №25).

Поскольку внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц 27.09.2024 г. изменения за ГРН 2241600973953 основаны на ничтожном решении, дополнительные требования истца о признании указанной записи недействительной также подлежат удовлетворению. Указанное требование фактически является требованием о применения последствий недействительности решения в соответствии со ст. 167 ГК РФ.

С учетом изложенного исковые требования подлежат удовлетворению.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительными решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» (ОГРН <***>), оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» от 31 августа 2024г.

Признать недействительными изменения в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц 27.09.2024 г. (ГРН 2241600973953) на основании решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» от 31 августа 2024г

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 15 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья                                                                                                                    Ю.С. Мусин