Решение от 20 июля 2020 г. по делу № А40-54496/2020

именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

(в порядке п. 2 ст. 229 АПК РФ)

Дело № А40-54496/20-53-412
г. Москва
20 июля 2020 г.
Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Козлова В.Ф.

рассмотрев в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 АПК РФ

дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «ГБК» (603109, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 31.01.2012, ИНН: <***>)

к ответчику

обществу с ограниченной ответственностью «ПЕТРОСТАНДАРТ МЕНЕДЖМЕНТ» (125040, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ЯМСКОГО ПОЛЯ 1-Я, ДОМ 15, СТРОЕНИЕ 2, ЭТ ТРЕТИЙ ПОМ I КОМ 5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.05.2015, ИНН: <***>)

о признании недействительным договора от 25.02.2020 № ДЛ2379/0220Т и взыскании 500 000 руб. 00 коп.

установил:

В Арбитражный суд г. Москвы обратилось ООО «ГБК» с иском к ответчику ООО «ПЕТРОСТАНДАРТ МЕНЕДЖМЕНТ» о признании недействительным договора лизинга, заключенного с нарушением п. 1 ст. 45 и п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, т.к. участник общества ФИО1, обладающий 50% долей в уставном капитале, не был уведомлен о заключении договора и не давал своего согласия на заключение сделки.

Истец просит взыскать перечисленный аванс в размере 500 000 руб..

Исковое заявление принято к производству по правилам гл. 29 АПК РФ.

От ответчика поступил отзыв, в котором ответчик указывает, что генеральный директор ФИО2, заключивший договор лизинга, действовал в рамках предоставленных ему полномочий, в установленный срок участник ФИО1 с заявлением о нарушении его прав в суд не обращался.

29 июня 2020 г. принято решение в резолютивной форме, в удовлетворении иска отказано.

Мотивированное решение изготовлено в порядке п. 2 ст. 229 АПК РФ по заявлению истца.

Изучив доводы и доказательства, суд установил следующее.

Между истцом (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) заключен договор лизинга от 25.02.2020 № ДЛ2379/0220Т, предметом которого является приобретение в собственность и предоставление лизингополучателю во временное владение и пользование за плату с правом выкупа предмета лизинга – линии по производству сварочных пучков.

Со стороны лизингополучателя договор заключен генеральным директором ФИО2, который согласно п. 10.1 договора, заверил лизингодателя в том, что уполномочен в полном объеме представлять лизингополучателя и заключить договор.

Авансовый платеж в размере 500 000 руб. оплачен по п/п от 27.02.2020 № 162.

Истец в лице генерального директора ФИО2 просит признать договор недействительной сделкой, т.к. участник ООО «ГБК» ФИО1, обладающий 50% долей в уставном капитале, не был уведомлен о заключении договора и не давал своего согласия на заключение сделки.

Суд признает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

Основания недействительности сделки приведены в пар. 2 гл. 9 ГК РФ.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (п. 1, 2 ст. 173.1 ГК РФ).

Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица (п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке, либо иным образом извлекает имущественную выгоду.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 65 АПК РФ).

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Такие доказательства истцом не представлены.

На истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение (п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена. Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (п. 2 ст. 51 ГК РФ).

В п. 9.8.1, 9.8.2 устава ООО «ГБК» установлено, что оперативное руководство текущей деятельностью осуществляется единоличным исполнительным органом – генеральным директором, который действует от имени общества, в т.ч. представляет его интересы и совершает сделки, при этом размер сделок уставом не ограничен.

Решение генерального директора, нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества, заявление может быть подано в суд в течение 2-х месяцев со дня, когда участник узнал и должен был узнать о принятом решении.

Истцом не доказана осведомленность ответчика о неправомерном действии генерального директора при совершении сделки. Участник общества с заявлением о нарушении его прав в суд не обращался.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Истец не сообщает, что спорная сделка повлекла для него неблагоприятные последствия.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, требования о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности в виде взыскания 500 000 руб., суд оставляет без удовлетворения.

Государственная пошлина согласно ст. 110 АПК РФ относится на истца.

Руководствуясь ст. 9, 65, 71, 75, 102, 110, 167-171 АПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «ГБК» к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «ПЕТРОСТАНДАРТ МЕНЕДЖМЕНТ» о признании недействительным договора от 25.02.2020 № ДЛ2379/0220Т и взыскании 500 000 руб. отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня его принятия.

СудьяКозлов В.Ф.