Решение от 28 июня 2023 г. по делу № А32-42987/2022

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

e-mail: a32.nchernyy@arbitr.ru, сайт: http://krasnodar.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А32-42987/2022
г. Краснодар
28 июня 2023 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 07.06.2023.

Полный текст судебного акта изготовлен 28.06.2023.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Черного Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ООО «ВКЛАД И КАПИТАЛ», г. Краснодар, (ОРГН/ИНН <***>/2311246674)

к ООО «ИНВЕСТСТРОЙ», г. Краснодар, (ОГРН/ИНН <***>/<***>)

о прекращении залога,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, по доверенности,

от ответчика: ФИО3, по доверенности,

от ООО «ИНЕРТЮГ»: ФИО4, по доверенности,



УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд обратилось ООО «ВКЛАД И КАПИТАЛ» (далее – истец) с исковым заявлением к ООО «ИНВЕСТСТРОЙ» (далее – ответчик) о признании прекращенным обременение в виде залога на долю уставного капитала ООО «ИнертЮг» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в размере 99,99%, зарегистрированное в едином государственном реестре юридических лиц.

Представитель истца настаивал на исковых требованиях, представитель третьего лица поддержал позицию истца.

Представитель ответчика по существу возражал.

В материалы дела ответчиком представлено ходатайство о приостановлении производства по делу.

Ходатайство мотивировано тем, что в рамках дела № А32-57294/2022 рассматривается иск ответчика к ООО «Вклад и Капитал» о взыскании задолженности.

Суд считает, что в удовлетворении заявленного ходатайства, так как ответчик не подтвердил невозможность рассмотрения настоящего спора без результата рассмотрения дела № А32-57294/2022.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ИнертЮг» от 25.01.2018, по условиям которого продавец (Ответчик) продал долю в размере 99% в уставном капитале ООО «ИнертЮг», а покупатель (Истец) обязался оплатить указанную долю за цену на условиях указанного договора.

Согласно пункту 3.1 договора отчуждаемая доля продана за цену 18 512 533,80 руб. с регистрацией обременения в ЕГРЮЛ. Данный договор удостоверен нотариусом ФИО5.

В соответствии с п.3.3 договора, цена доли выплачивается покупателем в рассрочку, согласно графику платежей, являющемуся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с условиями дополнительного соглашения № 1 от 29.04.2019 к договору, изменен график платежей, а также предусмотрена ответственность за неуплату в срок, продавец вправе будет потребовать пени в размере 0,1% от оставшейся суммы месячного платежа, за каждый день просрочки.

Также, дополнительным соглашением зафиксирован остаток задолженности по Договору в размере 16 337 533 руб.

Пункт 3.7 договора предусматривает, что с момента его нотариального удостоверения и перехода к покупателю права собственности на долю, залог на долю до момента исполнения покупателем обязательств по оплате цены доли возникает на весь период рассрочки платежа, до полного расчета с продавцом.

Оплатив основной долг, истец направил ответчику уведомление о погашении в ЕГРЮЛ записи об обременении залогом доли в уставном капитале.

С учетом того, что требование истца со стороны ответчика оставлено без удовлетворении истец обратился с требованием о признании прекращенным обременения на долю в уставном капитале общества ООО «ИнтерЮг».

При принятии решения суд руководствовался следующим.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (п. 4 названной статьи).

В соответствии с п. 1 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 названной статьи).

В силу п. 1 ст. 336 ГК РФ предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара (п. 5 ст. 488 ГК РФ).

Пунктом 3.7 договора купли-продажи предусмотрено, что в соответствии с п. 5 ст. 488 ГК РФ у продавца возникает право залога на проданную долю.

Согласно абз. 2 п. 14 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если по условиям сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такие доля или часть доли переходят к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписываемом участником общества, отчуждающим долю или часть доли, указываются соответствующие обременения.

Из ЕГРЮЛ следует, что доля перешла ООО «Вклад и Капитал» с обременением в виде залога.

Ответчик возражая, и это не отрицает истец, указывает, что обязательства истцом погашены с просрочкой, пени истцом не оплачены.

По существу ответчик признает, что основной долг оплачен, спор возник по причине не разрешения вопроса о прекращении обременения без погашения задолженности по неустойке.

Суд считает, что истцом не учтено следующее.

Если договор предусматривает продажу в кредит или рассрочку платежа, то, как указано в п. 5 ст. 488 ГК РФ, до момента полной оплаты имущества продавец приобретает право залога в силу закона, если иное не предусмотрено договором.

Объем подлежащих удовлетворению требований кредитора (залогодержателя) определяется по правилу, установленному ст. 337 ГК РФ, согласно которой, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию. Это соответствует существу рассматриваемых правоотношений, при которых обеспечительные права реализуются при просрочке должником исполнения (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 28.06.2012 № 1252-О).

Истец не отрицает просрочку исполнения обязательства по оплате доли, самостоятельно произвел контррасчет неустойки, более того, неустойка взыскивается ответчиком в рамках дела № А32-57294/2022.

Таким образом, обременение может быть погашено только после оплаты всей задолженности, в том числе неустойки.

Суд не усматривает основания для удовлетворения заявленных требований.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины следует отнести на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья Н.В. Черный