Решение от 26 ноября 2021 г. по делу № А55-11868/2021



АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



26 ноября 2021 года

Дело №

А55-11868/2021



Резолютивная часть решения оглашена 18 ноября 2021 года

Решение изготовлено в полном объеме 26 ноября 2021 года



Арбитражный суд Самарской области


в составе

судьи Бунеева Д.М.


при ведении протокола судебного заседания секретарем Прокопенко А.А.


рассмотрев 18 ноября 2021 года в судебном заседании дело по иску


Садоводческого товарищества собственников недвижимости "ТИМОФЕЕВСКОЕ-2"


к Обществу с ограниченной ответственностью "ФК "Русский капитал"


о признании договоров недействительными и применении последствий их недействительности


при участии в заседании


от истца – председатель Короткова Г.И., представитель Отпущенникова Е.Н.

от ответчика – представители Алексеева Т.В., Сапрыкина Н.В.

установил:

Садоводческое товарищество собственников недвижимости "ТИМОФЕЕВСКОЕ-2" (истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ФК "Русский капитал" (ответчик) о признании недействительными договоров займа № 1 от 24.04.2020 и № 2 от 11.05.2020 на основании п.2 ст.174 Гражданского кодекса РФ и о применении последствий недействительности этих сделок.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором возражал против удовлетворения иска, сообщив, что спорные договоры были заключены на основании решения правления истца, оформленного протоколом от 31.03.2020, в связи с отсутствием на расчетном счете истца необходимых для ведения его деятельности денежных средств и отклонил довод о получении финансовой выгоды ответчиком, ссылаясь на то, что спорные займы являются беспроцентными.

Истец представил письменные возражения на отзыв ответчика, в которых заявил о том, что полученные от ответчика по спорные договорам займа денежные средства не использовались на нужды истца, и отклонил ссылку ответчика на условия о том, что займы являются беспроцентными, обратив внимание на условия договоров займа о чрезмерно высокой неустойке за просрочку возврата займа.

Ответчик представил дополнение к отзыву на исковое заявление, к которому приложил документы в подтверждение того, что полученные по спорным договорам суммы займа были использованы на текущие нужды истца согласно решения правления истца, оформленного протоколом от 31.03.2020.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении и отзыве, суд признал исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истец заключил с ответчиком договоры займа № 1 от 24.04.2020 и № 2 от 11.05.2020, на основании которых ответчик обязался предоставить истцу 12 000 руб. и 30 000 руб. (соответственно), а истец обязался вернуть эти суммы ответчику в соответствии с графиками платежей (п.2.2 договоров) в срок до 24.08.2020 и 12.06.2020 (соответственно). Ответчик перечислил истцу указанные суммы займов платежными поручениями от 27.04.2020 № 33 и от 11.05.2020 № 36 (соответственно). Истец полученные денежные средства ответчику не вернул.

В обоснование своих требований истец сообщил, что на момент совершения спорных сделок руководителем и истца и ответчика являлась Прокудина Татьяна Ивановна (что подтверждено материалами дела и не оспаривается ответчиком), а ущерб для истца заключается в том, что пунктами 3.2 обоих договоров предусмотрена неустойка в виде пени в размере 5 % за каждый день просрочки. Кроме того, истец сообщил, что займ в размере 12 000 руб. по договору займа № 1 от 24.04.2020 не был использован по своему целевому назначению, указанному в платежном поручении.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ, на который истец ссылается в обоснование своих требований, судом может быть признана недействительной сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Как разъяснено в п.93 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в п.2 ст.174 Гражданского кодекса РФ.

Таким образом, наличие решения правления истца, оформленного протоколом от 31.03.2020, не препятствует признанию спорных сделок недействительными.

Однако, наличие обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, само по себе, не является достаточным основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из вышеизложенных положений закона, обязательным условием для признания сделки недействительной на основании п.2 ст.174 Гражданского кодекса РФ (по любому из двух оснований) является факт причинения этой сделкой юридическому лицу или иному представляемому ущерба.

В соответствии с п.2 ст.15 Гражданского кодекса РФ ущерб относится к убыткам, под которыми понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества.

Кроме того, в силу вышеприведенного разъяснения, ущерб в подобном случае может выражаться не только в материальных потерях, но и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Таким образом, обращаясь с иском о признании сделки недействительной на основании п.2 ст.174 Гражданского кодекса РФ, истец (в силу ч.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ) должен доказать факт причинения этой сделкой ущерба, то есть, что результатом этой сделки являются материальные потери (например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента) и (или) нарушение иных охраняемых законом интересов (например, утрата корпоративного контроля, умаление деловой репутации).

Однако, в данном случае истец этот факт не доказал.

Как следует из условий спорных договоров, ответчик предоставил истцу суммы займа именно в том размере, в котором истец должен их вернуть (12 000 руб. и 30 000 руб.). То есть, предоставление, полученное по спорным сделкам, равно тому предоставлению, которое должно быть совершено в пользу контрагента.

Факт перечисления ответчиком истцу указанных денежных средств подтвержден платежными поручениями от 27.04.2020 № 33 и от 11.05.2020 № 36 (соответственно). Факт возврата истцом ответчику равнозначных денежных сумм из материалов дела не следует. Напротив, как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, денежные средства истцом ответчику до сих пор не возвращены, вопреки тому, что сроки возврата займов истекли. Истец не пояснил, почему он до сих пор не вернул суммы спорных займов ответчику. Таким образом, из материалов дела следует, что в настоящее время результатом исполнения спорных сделок является причинение ущерба не истцу, а ответчику в совокупном размере 42 000 руб.

Никакие иные материальные потери или нарушение иных охраняемых законом интересов результатом спорных сделок не являются.

При выполнении условий спорных договоров по возврату сумм займа в сроки, установленные графиками платежей, истец не обязан платить истцу неустойку, предусмотренную п.3.2 договоров в виде пени в размере 5 % от невозвращенных сумм за каждый день просрочки. Истец должен платить неустойку только в случае нарушения им сроков возврата займов.

Однако, неустойка не относится к убыткам в виде ущерба (ст.15 Гражданского кодекса РФ), а является одним из способов обеспечения обязательств согласно п.1 ст.330 Гражданского кодекса РФ, то есть направлена на предотвращение ущерба, а не на его причинение.

Согласно п.1 и п.4 ст.421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия которого определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. В данном случае ограничение размера неустойки для данных отношений сторон не предусмотрено каким-либо законом или иным правовым актом.

Кроме того, если истец считает, что подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения им обязательства по возврату сумм займа, то при взыскании с него указанной неустойки в судебном порядке суд может уменьшить неустойку по его заявлению согласно ст.333 Гражданского кодекса РФ. Это будет являться надлежащим способом защиты права истца на взыскание с него именно такой неустойки, которая соразмерена последствиям нарушения им денежных обязательств перед ответчиком. Однако, как следует из содержания п.1 ст.333 Гражданского кодекса РФ, оценку соразмерности или несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства должен дать тот суд, который рассматривает спор о взыскании этой неустойки.

Таким образом, из материалов настоящего дела не следует наличие обстоятельств, подтверждающих факт причинения истцу спорными сделками ущерба, то есть, что результатом этих сделок являются материальные потери и (или) нарушение иных охраняемых законом интересов истца.

Довод истца о том, что его предыдущий руководитель допустил нецелевое использование полученных от ответчика заемных денежных средств, отклоняется судом, поскольку спорными сделками цели предоставления займов не устанавливались, а одностороннее указание ответчиком в одном из платежных поручений (от 27.04.2020 № 33) в графе "Назначение платежа" дополнительных слов «на покупку задвижки» не может быть признано внесением соответствующего изменения в договор займа № 1 от 24.04.2020, поскольку это противоречит нормам п.1 ст.450 Гражданского кодекса РФ (о том, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено этим Кодексом, другими законами или договором) и условиям п.8.1 договора займа № 1 от 24.04.2020, где сказано, что любые изменения и дополнения к договору действительны при условии, если они совершены в письменной форме и надлежаще подписаны уполномоченными на то представителями сторон.

Если предыдущим руководителем истца при выполнении решения правления от 31.03.2020 о получении заемных денежных средств и их использовании были нарушены обязанности действовать для выполнения только тех целей, для которых создан истец (предусмотренных уставом или иными внутренними документами истца), это не относится к предмету спора по настоящему делу, поскольку ответчик не является лицом, уполномоченным руководить или иным образом влиять на внутреннюю деятельность истца. Если в результате подобных действий истцу был причинен вред его предыдущим руководителем, истец имеет право предъявить именно к нему соответствующие требования, чтобы восстановить свои права, нарушенные его бывшим руководителем, и возместить ущерб, причиненный им, но не ответчиком.

Таким образом, истец не доказал наличие совокупности оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ для признания сделки недействительной, поэтому в удовлетворении его требований о признании спорных договоров недействительными сделками следует отказать. В связи с этим следует отказать и в удовлетворении требований истца о применении последствий недействительности этих договоров, так как последствия недействительности не могут быть применены в отсутствие самого факта недействительности сделок.

Согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы относятся на истца.



Руководствуясь ст.ст.110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.


Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Д.М. Бунеев