Постановление от 21 апреля 2026 г. ФАС СКО (ФАС Северо-Кавказского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА


Именем Российской Федерации



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-42853/2025
г. Краснодар
22 апреля 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2026 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 апреля 2026 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Коржинек Е.Л. и Твердого А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Погореловой П.В. проводимого с использованием системы веб-конференции, при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 27.01.2026), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Курортторг» (ИНН <***>,

ОГРН <***>) – ФИО3 (доверенность от 26.08.2025), от третьего лица – ФИО4 – ФИО3 (доверенность от 26.08.2025), в отсутствие третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5, ФИО6, государственного казенного учреждения Краснодарского края – Управления социальной защиты населения в Адлерском внутригородском районе города Сочи, нотариуса Сочинского нотариального округа ФИО7, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю, ФИО8, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.11.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2026 по делу

№ А32-42853/2025, установил следующее.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Курортторг»

(далее – общество) о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 24.06.2025, о прекращении полномочий генерального директора общества ФИО4, назначении генеральным директором общества ФИО8 (исковые требования изменены в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО5, ФИО6, ФИО4, государственное казенное учреждение Краснодарского края – Управление социальной защиты населения в Адлерском внутригородском районе города Сочи, нотариус Сочинского нотариального округа ФИО7, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю, ФИО8.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.11.2025, оставленным

без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 17.02.2026 в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы настаивает на том,

что суды не рассмотрели иск ФИО1 в части прекращения полномочий генерального директора общества ФИО4 и назначения ФИО8

Не исследован трудовой договор общества с ФИО4 Указанное лицо уже имеет основное место работы в ООО «Юкин», где она является генеральным директором

и единоличным учредителем. Основное место работы может быть только одно. Выполнение другой регулярной оплачиваемой работы на условиях трудового договора

в свободное от основной работы время считается совместительством. Поскольку

для ФИО4 должность генерального директора в обществе является работой

по совместительству, а также учитывая нарушения ею положений устава общества, ФИО1 настаивает на досрочном прекращении ее полномочий генерального директора. Суды неверно истолковали нормы об ответственности за нарушение положений устава общества, закрепленных в трудовом договоре. Неисполнение

или ненадлежащее исполнение трудовых обязанностей, включая обязанность соблюдать устав, является дисциплинарным проступком, за который может быть применено дисциплинарное взыскание, в том числе, и увольнение. В рассматриваемом случае обязательное согласие всех участников общества на работу ФИО4 генеральным директором по совместительству не получено. При принятии решения

по первому вопросу повестки дня общего собрания участников общества следовало учитывать голоса независимого (незаинтересованного) участника – ФИО1, поскольку иные участники общества аффилированы с ФИО4 Апелляционный суд ошибочно сослался на то, что избрание директора не является сделкой.

ФИО4 голосуя против своего увольнения, действовала исключительно в целях сохранения собственного личного дохода (заработной платы), что делает ее и ее родственников заинтересованными лицами.

Общество представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить судебные акты без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано

в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц 07.11.2019.

Участниками общества являются ФИО5 – 10% доли, ФИО4 – 45% доли, ФИО1 – 45% доли. Генеральный директор общества –

ФИО4

24 июня 2025 года состоялось общее собрание участников общества. Инициатором собрания выступал ФИО1

На повестку дня вынесены следующие вопросы:

1. О досрочном прекращении полномочий генерального директора

ФИО4

2. Об избрании на должность генерального директора ФИО8

Общее собрание участников общества проводилось в помещении нотариальной конторы Нотариуса Сочинского нотариального округа ФИО7, по адресу: <...> СССР, д. 13 и удостоверено свидетельством серии 23АВ № 5321859, зарегистрированного в реестре от 25.04.2025 № 23/54-н/23-2025-4-192.

На собрании присутствовали: ФИО4, от ФИО5 – ФИО6, от ФИО1 – ФИО2

По первому вопросу голосовали «за» – 45%, «против» – 55%.

По второму вопросу голосование не состоялось по инициативе ФИО4, ввиду того, что по первому вопросу решение не принято, второй вопрос не может быть рассмотрен в данном заседании.

ФИО1 не согласен с решением, оформленным протоколом общего собрания участников общества от 24.06.2025, что явилось основанием для обращения

в суд с рассматриваемым иском.

Истец настаивает на том, что ФИО4 одновременно является директором общества и директором ООО «Юкин», что запрещено пунктом 20.6 устава общества, согласно которому генеральный директор общества может занимать оплачиваемые должности в других организациях только с разрешения общего собрания участников общества. Поскольку ФИО4 является одновременно как участником,

так и директором общества, она не может голосовать по вопросам о досрочном прекращении полномочий генерального директора, об избрании генерального директора общества, поскольку имеет заинтересованность в них.

Суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых

судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм

материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого

судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее

(часть 1 статьи 286 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1999 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества

и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия

в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять

на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными

и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2

статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, для удовлетворения названного иска необходима совокупность следующих условий: 1) решение общего собрания участников общества принято

с нарушением требований правовых актов или устава,

2) участник общества не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения,

3) указанным решением нарушены права и законные интересы участника общества.

По смыслу положений Закона № 14-ФЗ, законность решения общего собрания участников общества обеспечивается соблюдением установленного порядка созыва

и проведения собрания. Внеочередное общее собрание участников общества проводится

в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях,

если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников (пункт 1 статьи 35 Закона № 14-ФЗ).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

При этом в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ).

В силу статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе: участвовать

в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества

и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией

в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли

в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом

и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу,

если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов

с кредиторами, или его стоимость.

Из анализа действующих норм следует, что право участия в управлении обществом с ограниченной ответственностью, в том числе право голосования, является личным неимущественным правом участника общества.

В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации

(далее – Гражданский кодекс), решение собрания, с которым закон связывает

гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других – участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Пунктом 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение

или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Трудовой договор не создает гражданских прав и обязанностей, в том числе в связи с выплатами руководителям, которые предусмотрены Трудовым кодексом Российской Федерации (далее – Трудовой кодекс) или вытекают из трудовых правоотношений.

Таким образом, решение общего собрания о выборе генерального директора общества и вытекающее из этого заключение трудового договора не является сделкой

в смысле положений статьи 153 Гражданского кодекса, поскольку на основании данного решения возникают трудовые отношения, а не гражданско-правовые.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что общее собрание общества проведено при наличии кворума, что генеральный директор, являясь участником общества, имела право голосовать на собрании по всем вопросам повестки

дня принадлежащими ей голосами (в том числе по вопросу о досрочном прекращении полномочий генерального директора), что при проведении общего собрания участников общества нарушений приведенных выше нормативных положений допущено не было, суды первой и апелляционной инстанций пришли к законным, обоснованным

и мотивированным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения иска ФИО1

Отклоняя доводы о нарушении ФИО4 устава общества и о том,

что решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора должны были приниматься с учетом норм о согласовании сделок с заинтересованностью,

то есть только независимыми участниками без учета голосов ФИО4

и ФИО6, суды, руководствуясь положениями пункта 20.6 устава, статей 60.1, 276, 282 Трудового кодекса, разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в постановлениях от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации» (пункт 2), от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (пункт 5), обоснованно заключили, что ответственность

за нарушение директором общества обязанности получить разрешение на работу

по совместительству ни трудовым законодательством, ни Законом № 14-ФЗ, ни уставом общества не установлена. При этом к проведению оспариваемого собрания не подлежали применению положения о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность,

и в связи с указанным не было оснований для исключения ФИО4

и ФИО6 из числа лиц, принимающих соответствующие решения.

Доводы истца о том, что ФИО4 самовольно изменила повестку

дня также не нашли своего подтверждения. Устав общества не устанавливает запрет

на возможность снятия вопроса с рассмотрения и голосования общего собрания. Решение по второму вопросу не могло быть принято по объективным обстоятельствам ввиду того, что полномочия действующего генерального директора не были прекращены.

Отклоняя утверждения ФИО1 о том, что судом первой инстанции

не был истребован трудовой договор и его отсутствие в материалах дела привело

к неправильному решению, апелляционный суд верно указал, что предметом рассмотрения настоящего спора не являлся вопрос о признании недействительным решения общего собрания, послужившего основанием для заключения трудового договора или изменения каких-либо его конкретных условий. Судом рассматривался корпоративный спор об оспаривании решения общего собрания участников по вопросам досрочного прекращения полномочий генерального директора и назначения директора,

в предмет доказывания по которому входило наличие или отсутствие оснований, предусмотренных статьей 43 Закона № 14-ФЗ для признания недействительным такого решения.

Суд округа отмечает, что истцом не представлены доказательства совершения ответчиком, как участником общества, действий, противоречащих интересам общества,

в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа, причинения значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки

в ущерб интересам общества, совершения иных действий, которыми обществу причинен существенный вред.

Доводы истца о нерассмотрении его требований о прекращении полномочий генерального директора и назначении нового, также не нашли своего подтверждения.

Как обоснованно отметил суд апелляционной инстанции, Законом № 14-ФЗ и уставом вопрос о прекращении полномочий генерального директора и назначении генерального директора отнесен к исключительной компетенции общего собрания участников. Данные вопросы не могли быть разрешены судом, поскольку суд не вправе подменять орган управления юридического лица и решать вопросы, связанные с управлением обществом. К компетенции суда отнесены лишь вопросы, связанные с проверкой законности соответствующих решений коллегиальных органов управления хозяйственных обществ.

Иные доводы кассационной жалобы названные выводы не опровергают. В части

они направлены на установление обстоятельств, не установленных судами первой

и апелляционной инстанций или отвергнутых ими как не подтвержденных доказательствами. Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу

не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций

о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся

в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта

в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность удовлетворения последней.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу положений

статьи 288 Кодекса безусловными основаниями для отмены судебных актов,

судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению

без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.11.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2026 по делу

№ А32-42853/2025 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.В. Аваряскин

Судьи Е.Л. Коржинек

А.А. Твердой