Решение от 16 октября 2018 г. по делу № А59-1629/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело А59-1629/2018

16 октября 2018 годаг. Южно-Сахалинск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 09 октября 2018 года, решение в полном объеме изготовлено 16 октября 2018 года.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе:

председательствующего судьи Боярской О.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3 о признании недействительной договора дарения части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Парус», применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

представитель истицы ФИО4, по доверенности от 13 марта 2018 года,

представители ответчицы ФИО5, по доверенности от 10 января 2018 года, ФИО6, по доверенности от 20 апреля 2018 года,

представитель третьего лица ООО «Парус» ФИО7, по доверенности от 07 августа 2018 года,

представитель третьего лица ООО «Парус» ФИО6, по доверенности от 27 апреля 2018 года,

он представитель третьего лица ООО «Посьет» по доверенности от 17 апреля 2018 года,

он же представитель третьего лица ФИО8 по доверенности от 17 апреля 2018 года,

третье лицо ФИО9,

третье лицо ФИО10 – не явился,

у с т а н о в и л :

ФИО2 обратилась в суд с иском к ФИО3 о признании недействительной договора дарения части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Парус» от 30 октября 2017 года, применении последствий недействительности сделки. Истица указывает, что сделка дарения притворна, стороны фактически имели намерение совершить сделку купли-продажи.

В судебном заседании представитель истицы на удовлетворении требований настаивал.

Представители ответчицы иск не признали. Указали, что ФИО2 многократно в документах, имеющих нотариальное заверение, подтверждала намерение совершить сделку дарения, указывала объект дарения, одаряемое лицо, следовательно не могла заблуждаться в предмете сделки. Указали, что договор не признается дарением, если имеется встречная передача вещи или права либо встречного обязательства. Доказательства определения существенных условий продажи истицей не представлены. Дарение было экономически целесообразным, поскольку ФИО2 освобождалась от убыточного актива (том 1 л.д. 122, том 2 л.д. 25-26, том 3 л.д. 1-4).

Определением от 05 июня 2018 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены участники ООО «Парус» ООО «Посьет» и ФИО8

Определением от 03 июля 2018 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен ФИО9

Определением от 16 августа 2018 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен ФИО10

Представители третьих лиц ООО «Парус» и ООО «Посьет» иск не признали, ссылаясь на то обстоятельство, что предшествующие переговоры и планы относительно заключения договора купли-продажи доли были добровольно пересмотрены ФИО2 в пользу дарения.

Третье лицо ФИО9 поддержал требования истицы. Третье лицо ФИО10 в судебное заседание представителей не направил, о рассмотрении дела извещен надлежаще, на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ судом определено рассмотреть дело в отсутствие третьего лица.

Выслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Как установлено судом из материалов дела, 18 августа 2009 года было зарегистрировано ООО «Парус» за ОГРН <***>. По состоянию на 07 июня 2017 года участниками общества являлись:

- ФИО10 с долей 50% уставного капитала,

- ФИО2 с долей 25% уставного капитала

- и ФИО11 с долей 25% уставного капитала (том 1 л.д. 58-64).

30 октября 2017 года в городе Москве между ФИО2 и ФИО3 заключен договор дарения части доли в уставном капитале ООО «Парус». От имени ФИО2 действовал по доверенности от 24 октября 2017 года, выданной в штате Вашингтон ФИО9, от имени ФИО3 действовал ФИО5 по доверенности от 20 октября 2017 года, выданной в городе Москве ( том 1 л.д. 26-28, 137-138, 17).

По договору Даритель подарил Одаряемому, а Одаряемый принял в дар от Дарителя часть доли в размере 15% от принадлежащей ему доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Парус» в размере 25% уставного капитала. Даритель ФИО2 по условиям договора гарантировала (заверила), что никто из участников Общества не имеет законных прав и притязаний на долю или ее часть; что им получены все согласия, необходимые для заключения договора, а равно пройдены все корпоративные процедуры согласно действующему законодательству.

Ссылаясь на то, что договор дарения от 30 октября 2017 года является притворной сделкой, поскольку между сторонами фактически состоялась сделка купли-продажи доли в уставном капитале, однако ФИО3 не исполнила обязательства по оплате переданной доли, истица обратилась в суд с настоящим иском.

Согласно статье пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В силу части 1 статьи 572 Гражданского кодекса РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные частью 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

По смыслу положений части 2 указанной нормы права обязательным признаком договора дарения должно служить очевидное намерение передать имущество в качестве дара.

Позиция ответчицы основана на том, что ФИО2 многократно, а именно в доверенности на право дарения, выданной на имя ФИО9, в письменном согласии от 24 октября 2017 года, подтвердила ее решение о передаче части доли в дар ФИО3. Такое же согласие дал супруг ФИО2 гражданин ФИО12 (том 1 л.д. 144- 145, 150-151).

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В этой связи, поскольку договор дарения доли в уставном капитале удостоверял нотариус, в него включены все необходимые сведения для такого вида договоров.

При этом суд полагает, что установлению подлежит действительная воля сторон при заключении сделки. Из анализа содержания представленных доказательств суд приходит к выводу, что сделка дарения носила притворный характер, воля сторон при заключении договора дарения не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, сделка прикрывали иную волю ее участников, а именно куплю-продажу доли.

Обязательным квалифицирующим признаком договора дарения является вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара (указание на это содержится в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 апреля 2006 года № 13952/05).

Из материалов дела судом установлено, что 13 сентября 2017 года ФИО2 выдала ФИО9 доверенность на право продажи за цену и на условиях по своему усмотрению всю принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Парус». Указанное обстоятельство подтверждает доводы истицы о намерении продать долю, а не подарить ( том 2 л.д. 148).

Дарение имущества предполагает наличие волеизъявления дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара (с намерением облагодетельствовать одаряемого), а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон сделки.

В судебном заседании из пояснений сторон судом установлено, что ФИО2 проживает в штате Вашингтон США и не выезжала в Российскую Федерацию в сентябре 2017 года. ФИО3 проживает в Москве. Представители ответчицы пояснили, что сведениями о знакомстве указанных лиц они не располагают.

Действительно для того, чтобы облагодетельствовать одаряемого необязательно быть его родственником, однако невозможно признать обычным, то есть сложившимся и широко применяемым, дарение незнакомому человеку.

Кроме того, из пояснений сторон судом установлено, что 20 октября 2017 года ФИО10 подарил ФИО13 долю в уставном капитале ООО «Парус» в размере 50%. 26 января 2018 года между участником ООО «Парус» ФИО11 и ООО «Посьет» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 25%, номинальной стоимостью 10 000 рублей за цену, эквивалентную 1 250 000 тысяч долларов США в 69 910 000 рублей (том 1 л.д. 31-33).

В настоящее время участниками ООО «Парус» являются:

- ФИО8, обладающий 50% доли в уставном капитале,

- ООО «Посьет», обладающий 25% долей в уставном капитале,

- ФИО2 с долей 10 %

- и ФИО3 с долей 15% уставного капитала.

Из анализа сделок, совершенных с долями ООО «Парус» в этот период следует, что корпоративный контроль над обществом имеет ФИО8, обладающий лично долей 50% уставного капитала и будучи единоличным исполнительным органом ООО «Посьет».

Совокупность сделок подтверждает, что совершенная ФИО2 сделка дарения находится в составе иных сделок, в результате которых произошла смена собственников долей ООО «Парус», что свидетельствует об экономических правоотношениях сторон.

Пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку в деле отсутствуют доказательства получения истицей ФИО2 какого либо имущества либо денежных средств по договору дарения, судом применяются последствия недействительности сделки в виде возложения на ФИО3 обязанности возвратить ФИО2 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Парус» в размере 15 % (пятнадцать процентов) номинальной стоимостью 6 000 рублей.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ с ответчика в пользу истца подлежат возмещению понесенные судебные расходы на оплату государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

р е ш и л :

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным договор дарения части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Парус» в размере 15 % (пятнадцать процентов) номинальной стоимостью 6 000 рублей, заключенный 30 октября 2017 года между ФИО2 и ФИО3.

Обязать ФИО3 возвратить ФИО2 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Парус» в размере 15 % (пятнадцать процентов) номинальной стоимостью 6 000 рублей.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 возмещение понесенных судебных расходов на оплату государственной пошлины в сумме 6 000 (шесть тысяч рублей).

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области, после чего в арбитражный суд кассационной инстанции Арбитражный суд Дальневосточного округа.

СудьяО.Н. Боярская