Решение от 3 августа 2022 г. по делу № А50-9941/2022

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-9941/2022
03 августа 2022 года
город Пермь



Резолютивная часть решения вынесена 27 июля 2022 года. Полный текст решения изготовлен 03 августа 2022 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Злобиной Т.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Санаторий-Профилакторий «Изумруд» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о продлении срока ликвидации

третьи лица: 1) ФИО1;

2) ФИО2;

3) ФИО3

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Санаторий-Профилакторий «Изумруд (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю (далее – регистрирующий орган) о продлении процедуры ликвидации ООО «Санаторий-Профилакторий «Изумруд» до 19.07.2022 г.

Требования истца мотивированы невозможностью осуществления ликвидации в установленный законом срок и основаны на положениях ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены участники ООО «Санаторий-Профилакторий «Изумруд» ФИО1, ФИО2, ФИО3.

Межрайонная ИФНС России № 17 по Пермскому краю, представив отзыв на заявление, позиции по существу требований не выразила; считает, что является ненадлежащим ответчиком.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, что не препятствует рассмотрению дела в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Третьи лица отзывы на исковое заявление, ходатайства, возражения не представили.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ арбитражный суд нашел требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно материалам дела, общество с ограниченной ответственностью «Санаторий-Профилакторий «Изумруд» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 02.04.2001 г.

Участниками общества являются ФИО1, обладающий 2.3 % доли уставного капитала, ФИО2, обладающий 95.4 % доли уставного капитала, ФИО3, обладающий 2.3 % доли уставного капитала.

19.01.2021 решением общего собрания участников, оформленным протоколом № 8 от 19.01.2021 принято решение о ликвидации общества, ликвидатором общества назначен ФИО2, утвержден порядок и сроки ликвидации.

24.02.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения о нахождении общества в процедуре ликвидации.

Как указывает общество, ликвидатором в установленном порядке проведена процедура ликвидации, однако ликвидация не могла быть завершена до 19.01.2022, т.е. до истечения одного года, поскольку Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю было вынесено решение № 13807А от 31.05.2021 об отказе в государственной регистрации. Причинами для вынесения указанного решения послужил факт наложения ареста на долю одного из учредителей общества - ФИО3 (доля 2.3%) в рамках уголовного дела в отношении данного учредителя. Ответ из Следственного комитета о том, что арест с доли снят, был направлен заявителю 22.03.2022, в связи с изложенным, им пропущен установленный п. 6 ст. 57 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» годичный срок ликвидации общества.

По мнению истца, восстановление установленного законом срока ликвидации не нарушает чьих-либо прав и законных интересов, поэтому заявитель обратился в суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований указанного федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

В соответствии со статьей 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Пунктом «х» части 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

В силу п. 6 ст. 57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В рассматриваемом случае, Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает, что ликвидация общества не может превышать срок в один год, а в случае если в этот срок ликвидация не завершена, то он может быть продлен, но не более чем на шесть месяцев, соответственно, продление срока ликвидации на 6 месяцев также подлежит исчислению с момента истечения годичного срока ликвидации.

Данный вывод соответствует позиции изложенной в пункте 50 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев; срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев. Срок, на который первоначально вводится конкурсное производство, указывается в решении о признании должника банкротом и исчисляется с даты принятия такого решения. В случае продления срока конкурсного производства новый срок начинает исчисляться с даты окончания прежнего.

Как указано выше, решение о ликвидации ООО «Санаторий-Профилакторий «Изумруд» принято 19.01.2021 г.

Срок ликвидации названным решением не определен, следовательно, в соответствии с п. 6 ст. 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не может превышать один год, то есть до 19.01.2022 и мог быть продлен до 19.07.2022 г.

При этом истец обратился в суд после истечения годичного срока ликвидации и на момент вынесения решения истек и предельно допустимый срок.

Учитывая изложенное, а также то, что при толковании и применении норм права принципиально важным является соблюдение требования определенности правового регулирования, заключающейся в конкретности, ясности и недвусмысленности нормативных установлений, что призвано обеспечить лицу, на которое законом возлагается та или иная обязанность, реальную возможность предвидеть в разумных пределах последствия своего поведения в конкретных обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований и продления срока ликвидации общества.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на общество.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Пермского края.


Судья Т.В. Морозова