Решение от 26 февраля 2020 г. по делу № А40-296783/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-296783/19-117-54
город Москва
26 февраля 2020 года
Резолютивная часть решения оглашена 18 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 26 февраля 2020 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" (109052, Москва город, улица Новохохловская, дом 23, строение 1, помещение 1, ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН 04.07.2002, ИНН <***>)

к акционерному обществу "Концерн Радиоэлектронные технологии" (109240, Москва город, улица Гончарная, 20/1, 1, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН 19.02.2009, ИНН <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростех"

о взыскании 1 971 800 руб. 54 коп.

при участии до и после перерыва:

от истца: ФИО2 – представитель;

от ответчика до перерыва: ФИО3 – представитель; после перерыва: ФИО4, ФИО3 – представители;

от третьего лица до перерыва: ФИО5 – представитель; после перерыва: не явился, извещен;

установил:

АО "Регистраторское общество "Статус" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с АО "Концерн Радиоэлектронные технологии" суммы 1 971 800 руб. 54 коп., в том числе, 1 920 000 руб. - стоимость услуг по внесению записей в реестры владельцев ценных бумаг и 51 800 руб. 54 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 06.06.2019 по 18.10.2019.

Представитель истца исковые требования поддерживает, на их удовлетворении настаивает в полном объеме по основаниям, изложенным в иске и пояснениях на отзыв ответчика.

Представитель ответчика в удовлетворении исковых требований просит отказать по доводам, изложенным в отзыве.

Дело рассмотрено в судебном заседании 18.02.2020 после перерыва, объявленного в заседании суда 11.02.2020 в отсутствии третьего лица. Ранее, ГК «Ростех» поддержало позицию ответчика.

Проверив материалы дела, заслушав участвующих в деле лиц, суд приходит к следующему.

Между государственной корпорацией по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» (далее - ГК «Ростех», заказчик) и акционерным обществом «Регистраторское общество «СТАТУС» (далее - АО «СТАТУС», регистратор, исполнитель) 18.05.2018 заключен договор об оказании услуг № РТ/1844-78543/586-18, частью предмета которого является фиксация индивидуальной стоимости услуг регистратора по исполнению передаточных распоряжений заказчика, в том числе, распоряжений по внесению записей в реестры владельцев ценных бумаг, связанных с переходом прав на акции в рамках мероприятий, связанных с формированием холдинговых компаний в соответствии с Указом Президента РФ от 22.07.2016 № 356.

Стоимость данной услуги определена сторонами договора, исходя из расчета 50 000 руб. за исполнение регистратором одного передаточного распоряжения.

Эти же пунктом договора установлено, что при предоставлении передаточного распоряжения для проведения указанных операций, в обязательном порядке прилагается сопроводительное письмо с указанием на то, что распоряжение предоставляется для проведения операции в реестре в рамках реализации ГП ОПК или формирования ХК (или должна содержаться соответствующая отметка в передаточном распоряжении). При непредставлении соответствующего письма (отметки в распоряжении) счет за услуги исполнителя выставляется в соответствии с Прейскурантом оплаты услуг АО «СТАТУС», без учета индивидуальной стоимости и подлежит оплате в полной сумме.

11.12.2018 ГК «Ростех» при обращении в АО «СТАТУС» предоставила два передаточных распоряжения:

1) передаточное распоряжение (вход. № 77747 от 11.12.2018) о зачислении обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерного общества «Альметьевский завод «Радиоприбор» в количестве 2 839 107 штук, государственный регистрационный номер 1-01-56039-D, на лицевой счет Акционерного общества «Концерн Радиоэлектронные технологии» (далее - АО «КРЭТ», ответчик). В качестве основания для перехода прав на акции указан договор о приобретении акций № РТ/1844-20042, цена сделки 274 562 000 руб.;

2) передаточное распоряжение (вход. № 77750 от 11.12.2018) о зачислении обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерного общества «Радиоприбор» в количестве 8 745 396 штук, государственный регистрационный номер 1-01-56079-D, на лицевой счет АО «КРЭТ». В качестве основания для перехода прав на акции указан договор о приобретении акций № РТ/1844-20042, цена сделки 1793438000руб.

Представленные распоряжения исполнены в установленный ч. 3.3 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее – Закон о рынке ценных бумаг) трехдневный срок, что не оспаривается сторонами.

В соответствии с ч. 3.7 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг держатель реестра имеет право взимать с зарегистрированных лиц плату за проведение операций по лицевым счетам и за предоставление информации из реестра. Держатель реестра не вправе взимать плату в виде процента от стоимости ценных бумаг, в отношении которых проводится операция по лицевому счету. Максимальная плата, взимаемая держателем реестра с зарегистрированных лиц за проведение операций по лицевым счетам и за предоставление информации из реестра, и (или) порядок ее определения устанавливаются Банком России.

Пунктом 6 Прейскуранта оплаты услуг АО «СТАТУС», взимаемых за проведение операций в реестре владельцев ценных бумаг акционерных обществ, входящих в структуру ГК «Ростех», утвержденного приказом генерального директора АО «СТАТУС» № 130 от 25.09.2018, определена плата за внесение записей в реестр владельцев ценных бумаг о переходе прав собственности на ценные бумаги, которая при стоимости ценных бумаг от 250000000 руб. 01 коп. до 500000000 руб. 00 коп. составляет 720 000 руб., а при стоимости ценных бумаг свыше 500000000 руб. 01 коп. - 1200000 руб.

Сумма оплаты услуг, указанная в графе «Размер оплаты» пунктов 6 и 7 Прейскуранта может взиматься с каждой из сторон в равных долях или в общей сумме с одной из сторон.

Истец, полагая, что к передаточным распоряжениям №№ 77747, 77750 индивидуальная стоимость не применима, так как отсутствует сопроводительное письмо с указанием на то, что распоряжения предоставляются в рамках формирования ХК, сформировало счета № 15957 на сумму 720 000 руб. за внесение записи в реестр эмитента АО «Альметьевский завод «Радиоприбор» и № 15958 на сумму 1 200 000 руб. за внесение записи в реестр эмитента АО «Радиоприбор».

06.06.2019 АО «СТАТУС», приложив счета № 15957, № 15958, направило в адрес АО «КРЭТ» претензию № 129, в которой просило погасить в полном объеме указанную задолженность в течение 14 календарных дней с момента получения настоящей претензии.

В отсутствии удовлетворения указанной претензии, регистратор обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценивая доводы истца о том, что распоряжения исполнены без учета условий, предусмотренных п. 1.2 договора, суд, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела и представленных в материалы дела доказательств, считает их подлежащими отклонению.

Как следует из Федерального закона от 23.11.2007 № 270-ФЗ «О Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех», государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростех" является юридическим лицом, созданным Российской Федерацией в организационно-правовой форме государственной корпорации. В настоящее время в её составе более 700 организаций, из которых сформировано 15 холдинговых компаний.

Предметом правоустанавливающего документа - договора о приобретении акций № РТ/1844-20042 от 07.12.2018, заключенного между ГК "Ростех" и АО «КРЭТ», являются права и обязанности Корпорации и Головной организации в связи с размещением дополнительного выпуска ценных бумаг (акций) головной организации в рамках формирования холдинговой компании (интегрированной структуры).

В соответствии с п. 4.2.2 договора расходы по передаче акций и ценных бумаг несет эмитент, то есть АО «КРЭТ».

Пунктом 5 Прейскуранта определена плата за внесение записей в реестр владельцев ценных бумаг общества, связанных с переходом прав собственности на акции в рамках формирования холдинговых компаний в соответствии с Указом Президента РФ от 22.07.2016 № 356, в сумме 50 000 руб. за одно распоряжение.

Таким образом, направление передаточных распоряжений, основанием для которых являлся договор о приобретении акций № РТ/1844-20042 от 07.12.2018, и действия АО «СТАТУС» по внесению записей в реестре ценных бумаг по указанным распоряжениям подпадали под условия предоставления скидки, предусмотренной п. 5 Прейскуранта.

В соответствии с пп. 3 и 4 ст. 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Руководствуясь принципом добросовестности, а также в силу сложившихся между сторонами длительных правоотношений, как с ГК «Ростех», так и с АО «КРЭТ», известного статуса ГК «Ростех», АО «СТАТУС» могло удостовериться в том, что передаточные распоряжения направлялись в рамках мероприятий, связанных с формированием холдинговых компаний.

Взаимосвязанность совершенных сделок обусловлена рядом критериев, в том числе, единой хозяйственной целью – консолидация имущества в собственности одного лица, о чем АО «СТАТУС» не могло быть не известно, будучи в период с 2016 года по 2018 год включительно регистратором ГК «Ростех».

Таким образом, суд приходит к выводу, что истец необоснованно применил стоимость услуг по внесению записей в реестры владельцев ценных бумаг без учета индивидуальной стоимости.

Принимая во внимание, что указанные операции проводились на основании договора купли-продажи акций № РТ/1844-20042 от 07.12.2018, заключенного между ГК «Ростех» и АО «КРЭТ» в рамках формирования холдинговой компании (интегрированной структуры), оплата услуг за проведение указанных операций должна производится в соответствии с п. 5 Прейскуранта услуг АО «СТАТУС» в размере 50 000 руб. за одно распоряжение.

Учитывая изложенное, с АО «КРЭТ» в пользу АО «СТАТУС» подлежит взысканию сумма в размере 100 000 руб. В остальной части требования о взыскании стоимости услуг по внесению записей в реестры владельцев ценных бумаг удовлетворению не подлежат.

Также, истцом заявлено требование о взыскании 51 800 руб. 54 коп. процентов, начисленных на сумму задолженности на основании ст. 395 Гражданского кодекса РФ за период с 06.06.2019 по 18.10.2019.

В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Ответчиком возражений по механизму их начисления не заявлено.

Вместе с тем, проверив представленный расчет, судом установлено, что истец допустил ошибку в определении начальной даты начисления процентов – 06.06.2019.

Как указано выше, 06.06.2019 АО «СТАТУС», приложив счета № 15957, № 15958 на общую сумму 1 920 000 руб., направило в адрес АО «КРЭТ» претензию № 129, в которой просило погасить в полном объеме указанную задолженность в течение 14 календарных дней с момента получения настоящей претензии.

Доказательства предъявления к оплате счетов №№ 77747, 77750 с момента их оформления в материалы дела не представлены.

Предусмотренный п. 3.2.3 договора от 18.05.2018 № РТ/1844-78543/586-18 порядок оплаты услуг исполнителя не применим к правоотношениям истца и ответчика, поскольку регулирует правоотношения между истцом и третьим лицом.

Таким образом, начисление процентов является правомерным по истечении 14 календарных дней с момента получения АО «КРЭТ» претензии № 129.

Как установлено судом и не оспаривается сторонами, указанная претензия получена АО «КРЭТ» 12.07.2019, соответственно период просрочки составляет с 26.07.2019 по 18.10.2019.

Произведя перерасчет подлежащих оплате процентов за период с 26.07.2019 по 18.10.2019 по правилам п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса РФ, исковые требования в указанной части подлежат удовлетворению частично в сумме 1663 руб. 01 коп.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине относятся на ответчика пропорционально удовлетворенным исковым требованиям. Излишне оплаченная при подаче иска государственная пошлина подлежит возврату плательщику из федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

решил:

Исковые требования удовлетворить частично, расходы по государственной пошлине отнести на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям.

Взыскать с акционерного общества "Концерн радиоэлектронные технологии" в пользу акционерного общества "Регистраторское общество "Статус" сумму 101 663 руб. 01 коп., в том числе, 100 000 руб. – долг и 1663руб. 01 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, а также расходы на оплату государственной пошлины в сумме 1 687 руб.

В остальной части исковых требований отказать.

Возвратить акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 01руб., уплаченную по платежному поручению от 25.10.2019 № 3146.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья Е.А. Большебратская