Решение от 6 апреля 2022 г. по делу № А21-140/2022

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город Калининград дело № А21-140/2022

«06» апреля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 06.04.2022.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2

к ФИО3, ООО «АС Калининград»

третье лицо: ООО «Иммо-эксперт»

о признании недействительным договора, применении последствий

при участии: по протоколу;

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО3, ООО «АС Калининград» о признании недействительным договора купли-продажи, применении последствий недействительности сделки.

Заслушав пояснения сторон, исследовав доказательства по делу и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд установил следующее.

ООО «Иммо-эксперт» зарегистрировано 03.06.2016 с присвоением ОГРН <***>. Участниками общества являются ФИО2 (50%) и ФИО3 (50%), директором – ФИО3

04 апреля 2021 года между ООО «Иммо-эксперт» (покупатель) в лице директора ФИО3 и ООО «АС Калининград» (продавец) заключен договор № АС0001763 купли-продажи автомобиля (бывшего в эксплуатации), марки Lexus LX, III Рестайлинг, 2016 года выпуска, стоимостью 4 700 000 руб.

Полагая договор недействительной сделкой, совершенной с заинтересованностью и личной выгодой ФИО3, повлекшим причинение обществу «Иммо-эксперт» ущерба в виде изъятия из оборота крупной денежной суммы на приобретение дорогостоящего автомобиля, истец со ссылкой на пункт 2 статьи 174 ГК РФ и статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» подал в арбитражный суд настоящий иск.

Суд отклоняет иск по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации), в том числе являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной органом юридического лица (пункт 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки, органом юридического лица совершена сделка, причинившая явный ущерб обществу, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам общества.

Применительно к рассматриваемому спору судом установлено следующее.

Как отмечалось выше, участниками ООО «Иммо-эксперт» являются ФИО2 и ФИО4, директором – ФИО4; участниками ООО «АС Калининград» - ФИО5 и ФИО6, директором – ФИО6

Доказательств сговора или иных совместных действий участников, органов юридических лиц – контрагентов по сделке истцом по правилам статьи 65 АПК РФ не доказано.

ООО «АС Калининград» выступает официальным дилером автомобилей марки Ауди на территории Калининградской области; основной вид деятельности – торговля автотранспортными средствами; автомобиль марки Lexus получен обществом по программе «трейд-ин» при покупке клиентом салона «Ауди» нового транспортного средства.

ООО «Иммо-эксперт», в свою очередь, произвело полную оплату по договору купли-продажи. Сторонами подписан передаточный акт от 08.04.2021. В паспорт транспортного средства и на официальном сайте ГИБДД внесены соответствующие записи о смене собственника. Автомобиль поставлен на баланс общества «Иммо-эксперт» (см. приказ директора ООО «Иммо-эксперт» от 07.04.2021 № 1ОС). Страховой полис № 0167233798 выдан в отношении неограниченного количества лиц, допущенных к управлению транспортным средством.

Судом не установлено оснований, позволяющих отнести спорный договор к сделкам с заинтересованностью. Личная и исключительная выгода ФИО3 истцом не подтверждена.

Согласно пункту 2.1. договора цена автомобиля определена в размере 4 700 000 руб.

Истец по тексту своего заявления сам указал на то, что рыночная стоимость автомобиля аналогичной марки и года выпуска приблизительно равна 5 000 000 руб.

Соответственно, в виду несущественной разницу между договорной и рыночной ценами, суд признает встречное исполнение по сделке равноценным.

Иных доказательств, свидетельствующих о заключении договора на заведомо и значительно невыгодных для общества «Иммо-эксперт» условиях, а также с целью причинения обществу ущерба, истцом не представлено.

Кроме того, суд учитывает, что приобретение автомобиля обществом «Иммо-эксперт» соответствовало его деятельности (в том числе по дополнительным видам ОКВЭД 45.1, 45.20, 45.3). Как пояснил ответчик – ФИО3, при помощи приобретенного обществом автомобиля производился осмотр земельных участков, планируемых к застройке.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья М.Н. Надежкина