Решение от 9 апреля 2025 г. по делу № А45-25556/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-25556/2023
г. Новосибирск
10 апреля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Поносова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (г. Новосибирск) к ФИО2 (пос. Катунино Приморского района Архангельской области) о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Центр увеличения губ и красоты» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск), ФИО3 (г. Новосибирск),

при участии в судебном заседании представителей: от истца – ФИО4 (по доверенности от 11.10.2023); от ответчика – ФИО5 (посредством веб-конференции, по доверенности от 08.06.2024),

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – Истец, ФИО1) обратилась в Приморский районный суд Архангельской области с иском к ФИО2 (далее – Ответчик, ФИО2) о взыскании задолженности по договору купли-продажи товара от 06.10.2021 в размере 6 500 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.08.2022 по 11.05.2023 в размере 394 630 руб. 13 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.05.2022 по день фактического исполнения обязательства.

Исковые требования мотивированы тем, что Ответчик не в полном объеме исполнила обязательства Истцом по оплате товара.

Определением Приморского районного суда Архангельской области от 09.08.2023 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Новосибирской области.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.09.2023 дело принято к производству арбитражного суда.

Ответчик в возражениях на исковое заявление не признала предъявленные к ней исковые требования, сославшись на то, что договора купли-продажи товара от 06.10.2021 является незаключенным, поскольку данный договор не подписан, между сторонами не согласованы его существенные, отсутствует акцепт договора со стороны ответчика и отсутствуют доказательства передачи товаров.

В дальнейшем Ответчик в письменных пояснениях в дополнение возражений на иск указала, что собственником спорного имущества является Истец и данное имущество находится в помещениях ООО «Центр увеличения губ и красоты», Ответчик этим имуществом никогда не владела и не пользовалась, оплату за него в пользу Истца не производила, а платежи Ответчика в пользу Истца, на которые ссылается Истец, являлись внутрикорпоративным расчетом между Истцом и Ответчиком как участниками ООО «Центр увеличения губ и красоты» и не связаны с исполнением договора купли-продажи.

Истец в письменных пояснениях выразила несогласие с доводами Ответчика и указала на наличие доказательств признания Ответчиком факта заключения договора купли-продажи и его встречного исполнения обеими сторонами, а также на то, что Ответчик фактически распорядилась спорным имуществом.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Центр увеличения губ и красоты» (ИНН <***>) и ФИО3.

В судебном заседании 05.03.2024 истец ФИО1, явившись лично, пояснила, что в действительности между ней и Ответчиком имели место правоотношения по продаже бизнеса (ООО «Центр увеличения губ и красоты») и что данная сделка была оформлена договором купли-продажи доли в Обществе и спорным договором купли-продажи товара (имущества и оборудования, используемого для ведения бизнеса).

Далее, в консолидированных пояснениях Истца обобщена ее позиция по делу, которая сводится к тому, что спорный договор купли-продажи товара являлся частью сделки по продаже бизнеса и его заключение и частичное исполнение подтверждается представленными доказательствами.

В письменных пояснениях Ответчика приведено обоснование произведенных в пользу Истца платежей и указано на совершение Ответчиком таких платежей в качестве расчета по заемным обязательствам ООО «Центр увеличения губ и красоты» перед Истцом как участником Общества и на недоказанность наличия связи таких платежей с исполнением спорного договора купли-продажи товара, который Ответчик полагает между сторонами незаключенным.

Третьи лица ООО «Центр увеличения губ и красоты» (ИНН <***>) и ФИО3 в судебное заседание не явились. При этом, ООО «Центр увеличения губ и красоты» по сведениям из ЕГРЮЛ прекратило свою деятельность, а ФИО3, извещенная о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, сведений о причинах неявки не сообщила, об отложении рассмотрения дела не заявила и никаких заявлений и ходатайств по делу представила. При таких данных, арбитражный суд пришел к выводу о возможности в соответствии со статьей 156 АПК РФ рассмотреть дело в отсутствие третьих лиц.

Арбитражный суд, заслушав в судебном заседании представителей сторон, которые поддержали каждый свою приведенную выше позицию, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательств, пришел к следующему.

Из материалов дела следует, что 16.07.2018 было создано ООО «Центр увеличения губ и красоты», учредителем (участником) которого являлась ФИО1 со 100 % долей в уставном капитале Общества.

ООО «Центр увеличения губ и красоты» фактически находилось в арендуемых у ФИО3 нежилых помещениях по адресу: <...>.

03.02.2021 в интернете на сайте «Avito» Истец разместила объявление о продаже за 12 000 000 руб. 00 коп. бизнеса, то есть указанного выше ООО «Центр увеличения губ и красоты». Данные обстоятельства подтверждаются сведениями о соответствующем объявлении, объяснениями Истца, а также тем, что содержание объявления соответствует фактическим сведениями о виде и фактическом месте деятельности ООО «Центр увеличения губ и красоты».

Как утверждает Истец, на объявление откликнулась Ответчик, и между ними была достигнута договоренность о продаже бизнеса в виде 100 % доли в уставном капитале ООО «Центр увеличения губ и красоты» вместе с используемым в деятельности данного Общества имуществом и оборудованием за 8 500 000 руб. 00 коп.

Между Истцом и Ответчиком был составлен договор купли-продажи товара, датированный 06.10.2021, и в соответствии этим договором Истец обязалась передать в собственность Ответчика, а Ответчик принять и оплатить товар согласно Приложению № 1 к договору в виде оборудования и интерьера салона красоты, расположенного по адресу: <...>, подъезд № 8.

Стоимость товара была определена в 8 500 000 руб. 00 коп. с условием оплаты в следующем порядке: 1 500 000 руб. 00 коп. в качестве задатка в течение 1 (одного) дня со дня заключения договора, а остаток суммы равными частями в течение 10 месяцев не позднее 10 числа каждого месяца (пункты 2.2, 2.3, 2.4.1 Договора).

В Приложении № 1 к договору купли-продажи товара стороны согласовали перечень имущества, подлежащего передаче по договору, и указали в нем, что стоимость имущества оговорена в договоре купли-продажи товара. Указание в Приложении № 1 о том, что оно относится к договору купли-продажи товара, датой которого является 05.10.2021, а не 06.10.2021, суд полагает опечаткой, допущенной при изготовлении Приложения № 1 к договору купли-продажи товара.

Представленный Истцом в материалы дела договор купли-продажи товара, датированный 06.10.2021, сторонами не подписан, однако названное выше Приложение № 1 к договору купли-продажи товара подписано обеими сторонами. Ответчик факт подписания Приложения № 1 не отрицает, не оспаривает и фактически признает.

07.10.2021 между сторонами был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Центр увеличения губ и красоты», в соответствии с которым Истец передает принадлежащую ей долю в размере 60 % уставного капитала названного Общества номинальной стоимостью 6000 руб. 00 коп., а Ответчик покупает эту долю по цене ее номинальной стоимости 6000 руб. 00 коп. (пункты 1.1 и 2.1 Договора). Данный договор нотариально удостоверен.

14.10.2021 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об участниках ООО «Центр увеличения губ и красоты», согласно которым с 14.10.2021 участниками Общества являются Ответчик и Истец с распределением долей в уставном капитале Общества – 60 % и 40 % соответственно. Кроме того, по сведениям из ЕГРЮЛ с 15.10.2021 Ответчик становится директором Общества.

По утверждению Истца, передача Ответчику доли в уставном капитале Общества в размере 60 %, а не 100 %, была обусловлена тем, что оплата 8 500 000 руб. 00 коп. за приобретенный Ответчиком у Истца бизнес (то есть 100 % доли в уставном капитале ООО «Центр увеличения губ и красоты» вместе с имуществом) была согласована на условиях рассрочки, и поэтому 40 % доли в уставном капитале Общества Истец оставила за собой в качестве обеспечения исполнения Ответчиком обязательств по оплате. Долю в размере 40 % уставного капитала Общества, согласно позиции Истца, приведенной в судебном заседании, она должна была переоформить на Ответчика после полного исполнения последней своих обязательств по оплате.

Как указывает Истец, при заключении договоров купли-продажи товара и доли в уставном капитале Общества как единой сделки по продаже бизнеса Ответчик передала Истцу наличные денежные средства в соответствии с достигнутой договоренностью в сумме 1 500 000 руб. 00 коп. Далее Ответчик, в нарушение достигнутой договоренности, о которой указано выше и предусмотрено в договоре купли-продажи товара от 06.10.2021, оплату оставшейся суммы в размере 7 000 000 руб. 00 коп. произвела частично на общую сумму 500 000 руб. 00 коп., а именно, перечислив в безналичном порядке на счет Истца 31.12.2021 сумму 150 000 руб. 00 коп. и 02.01.2022 суммы 150 000 руб. 00 коп. и 200 000 руб. 00 коп. Остальные 6 500 000 руб. 00 коп., по утверждению Истца, Ответчиком до настоящего времени не оплачены, что и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском, рассмотрев который, суд пришел к следующим выводам.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Согласно статье 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В пункте 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 489 ГК РФ, договором может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку, и такой договор считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.

По смыслу вышеприведенных норм права существенными условиями договора купли-продажи товара в рассрочку являются: наименование и количество товара; цена (стоимость) товара; порядок, сроки и размеры платежей.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара (пункт 3 статьи 486 ГК РФ).

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является имущественным правом, принадлежащим владельцу организации.

Согласно пункту 3 статьи 454 ГК РФ, положения, предусмотренные настоящим параграфом 1 главы 30 ГК РФ о купле-продаже, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Согласно положениям статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам возможен на основании сделки (договора) купли-продажи, и такая сделка подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункты 1, 11, 13.1).

Суд при этом отмечает, что в сфере предпринимательской деятельности существует практика продажи бизнеса (долей в уставных капитал хозяйственных обществ) путем заключения одновременно договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с установлением цены продажи по номинальной стоимости доли и отдельно договора купли-продажи имущества, принадлежащего Обществу и/или используемого в его деятельности, по цене рыночной стоимости продаваемого бизнеса (его доли).

При продаже бизнеса объектом сделки выступает весь комплекс хозяйственной деятельности компании, а не отдельный предмет имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ одним из способов обеспечения исполнения обязательств является удержание вещи должника.

В пункте 1 статьи 359 ГК РФ предусмотрено, что кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено.

Проанализировав и оценив доводы сторон и представленные ими доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд находит установленным, что между сторонами в действительности была заключена сделка по продаже Истцом принадлежащего ей бизнеса (100 % доли в уставном капитале ООО «Центр увеличения губ и красоты» вместе с имуществом и оборудованием) Ответчику за 8 500 000 руб. 00 коп. Данная сделка оформлена посредством заключения двух договоров: договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества и договора купли-продажи товара в виде имущества и оборудования, используемого в деятельности Общества. Оплата Ответчиком стоимости бизнеса была согласована на условиях рассрочки с уплатой платежей в порядке, сроки и размерах, предусмотренных договором купли-продажи товара от 06.10.2021. При этом, исполнение данных обязательств Ответчика было фактически обеспечено оставлением (удержанием) Истцом за собой 40 % доли в уставном капитале Общества до момента полного исполнения Ответчиком своих обязательств по оплате.

Данные обстоятельства подтверждаются убедительными, последовательными, не противоречивыми и согласующимися с представленными доказательствами объяснениями Истца, представленными договорами, перепиской и иными доказательствами, а также фактическими действиями сторон.

Так, как видно из представленных доказательств, Истец действительно размещала объявление о продаже бизнеса и впоследствии между ней и Ответчиком заключен договор купли-продажи доли в размере 60 % уставного капитала Общества, а также, фактически одновременно с этим, составлен договор купли-продажи имущества и оборудования, используемого в деятельности Общества, и подписано Приложение № 1 к данному договору, содержащее перечень передаваемого по договору имущества и оборудования.

Далее, соответствующие изменения в сведения об участниках Общества внесены в ЕГРЮЛ, а Ответчик становится директором Общества.

Далее, имеется переписка посредством мессенджера WhatsApp между Истцом и «Сергеем Сергеевичем», который как утверждает Истец, был представлен ей как ФИО6 супруг Ответчика. Из данной переписки следует, что Истец, начиная с 18.11.2021, в своих сообщениях указывает собеседнику на необходимость произвести оплату по договору, которым предусмотрена оплата в сумме 600 000 руб. и более до 10-го числа каждого месяца, либо она вновь выставит салон на продажу. В ответ «Сергей Сергеевич» ссылает на финансовые трудности, отсутствие на текущий момент денежных средств и обещает по возможности произвести оплаты. Далее, от «Сергей Сергеевич» имеются сообщения: «Первые 150 отправил» (сообщение отправлено 31.12.2021 в 23:35); «150 перевел» (сообщение отправлено 02.01.2022 в 10:07); «Доброй ночи, перевел еще 200» (сообщение отправлено 02.01.2022 в 23:52).

С датой и времени указанных сообщений согласуются платежи, о которых указывает Истец, поступившие на ее счета со счета Ответчика в качестве частичной оплаты по сделке о продаже бизнеса, а именно: платеж на сумму 150 000 руб. от 31.12.2021 в 19:33 (МСК); платеж на сумму 150 000 руб. от 02.01.2022 в 06:04 (МСК); платеж на сумму 200 000 руб. от 02.01.2022 в 19:51 (МСК).

То есть, применительно к Новосибирскому времени, первый платеж 31.12.2021 в 23:33 час. и сообщение о нем в тот же день в 23:35 час.; второй платеж 02.01.2022 в 10:04 час.и сообщение о нем в тот же день в 10:07 час.; третий платеж 02.01.2022 в 23:51 час. и сообщением о нем в тот же день в 23:52 час..

При таких обстоятельствах, с учетом того, что Ответчик согласно свидетельству о расторжении брака действительно состояла в браке с ФИО6, несмотря на расторжении 23.08.2019 между ними брака, суд приходит к убеждению о достоверности доводов Истца, что Ответчик и ФИО6 действовали совместно и согласованно, и последний представлял интересы Ответчика.

Оценивая вышеуказанное, суд не находит оснований не доверять Истцу в том, что произведенные 31.12.2021 и 02.01.2022 в ее пользу платежи на общую сумму 500 000 руб. 00 коп., действительно были произведены Ответчиком в счет частичной оплаты по заключенной между ними сделке о продаже бизнеса (100 % доли в уставном капитале ООО «Центр увеличения губ и красоты» вместе с имуществом), а потому полагает данные обстоятельства доказанными.

Доказательств наличия между Истцом и Ответчиком иных договоров, кроме представленных о продаже доли и товара, либо иных отношений, предусматривающих обязательства Ответчика по оплате в пользу Истца денежных средств, тем более с условием оплаты до 10-го числа каждого месяца, не представлено.

Таким образом, вопреки доводам Ответчика, суд находит установленным, что между Истцом и Ответчиком были согласованы все существенные условия продажи готового бизнеса за 8 500 000 руб. 00 коп. с рассрочкой оплаты и с обеспечением в виде оставления (удержания) Истцом за собой 40 % доли в уставном капитале Общества до момента полной оплаты. В частности, согласованы предмет данной сделки (готовый бизнес в виде 100 % доли в уставном капитале ООО «Центр увеличения губ и красоты» вместе с имуществом); цена товара – готового бизнеса (8 500 000 руб. 00 коп.); порядок, сроки и размеры платежей (1 500 000 руб. 00 коп. при заключении договора и в течение последующих 10-ти месяцев по 700 000 руб. 00 коп. ежемесячно не позднее 10-го числа каждого месяца); обеспечение (удержание 40 % доли уставного капитала Общества).

Ответчик относимых, допустимых и достоверных доказательств, опровергающих приведенные выше обстоятельства, не представила.

В том числе, Ответчик не раскрыла и никак не аргументировала, как и откуда ей стало известно о продаже Истцом доли в уставном капитале Общества и почему при наличии сведений о продаже Истцом готового бизнеса за 12 000 000 руб. 00 коп. непосредственно договор о продаже доли в размере 60 % уставного капитала Общества заключен по цене номинальной стоимости доли 6000 руб. 00 коп.

Напротив, доводы Истца в этой части достаточно убедительны и сводятся к тому, что условия о цене продажи бизнеса в размере 8 500 000 руб. 00 коп. были согласованы с учетом торга, в договоре купли-продажи доли в размере 60 % уставного капитала Общества цена доли была определена по ее номинальной стоимости 6000 руб. 00 коп., поскольку основная цена продажи бизнеса была согласована в договоре купли-продажи товара, предусматривающего продажу имущества и оборудования, используемого в деятельности Общества и составляющего основной актив последнего.

Иначе, если принимать доводы Ответчика о цене сделки, продажа Истцом действующего, фактически осуществляющего приносящую доход деятельность Общества вместе с активами в виде имущества и оборудования, с лицензией и с персоналом по цене номинальной стоимости доли уставного капитала Общества (номинальная стоимость 100 % доли составляет 10 000 руб.) являлась бы неразумной, подозрительной и абсолютно ничем неоправданной сделкой. Адекватного обоснования продажи Истцом бизнеса по такой крайне низкой цене (по номинальной стоимости доли) нет.

В этой связи, суд признает достоверными объяснения Истца и представленные ею доказательства, что договоренность с Ответчиком была достигнута о продаже готового бизнеса за 8 500 000 руб. 00 коп. на условиях, описанных выше.

Доводы Ответчика о том, что договор купли-продажи товара от 06.10.2021 не подписан и с ее стороны не акцептован, а также что отсутствуют доказательства передачи товара, указанного в названном договоре, судом отклоняются по следующим основаниям.

Представленный Истцом в материалы дела договор купли-продажи товара от 06.10.2021 действительно не подписан сторонами. Между тем, Приложение № 1 к данному договору подписано обеими сторонами. Указание в названном Приложении № 1 об его отношении к договору купли-продажи товара от другой даты – от 05.10.2021, как уже было указано судом выше, следует считать ни чем иным, как опечаткой, так как сведений о наличии между сторонами иного договора не представлено и Ответчиком разумных и аргументированных доводов о цели составления и подписания Приложения № 1, а также об его относимости к каким-либо иным отношениям сторон не приведено.

Кроме того, представлено уведомление об исполнении поручения по совершению отдельных исполнительных действий и (или) применению мер принудительного исполнения от 31.01.2023. Из данного уведомления следует, что в рамках возбужденного в отношении ООО «Центр увеличения губ и красоты» как должника исполнительного производства № 179748/23/54010 от 11.01.2023 судебному приставу-исполнителю ОСП по Центральному району г. Новосибирска ГУФССП России по Новосибирской области был представлен договор купли-продажи от 06.10.2021, основываясь в том числе на котором судебный пристав-исполнитель не установил наличия у Общества имущества, подлежащего аресту. То есть указанное уведомление свидетельствует о наличии у Ответчика экземпляра договора купли-продажи товара от 06.10.2021, на который она сослалась как на доказательство того, что находящееся по месту деятельности ООО «Центр увеличения губ и красоты» имущество не принадлежит данной организации.

Таким образом, наличие у Ответчика экземпляра договора купли-продажи товара от 06.10.2021, подписание Ответчиком Приложения № 1 к данному договору, а также фактические действия Ответчика: регистрация на себя приобретенной у Истца доли в размере 60 % уставного капитала ООО «Центр увеличения губ и красоты»; перечисление Истцу денежных средств в счет частичной оплаты оговоренной стоимости бизнеса; вступление в должность директора Общества; осуществление руководства Обществом, ведущего деятельность с использованием имущества и оборудования, поименованного в Приложении № 1 к договору купли-продажи товара – в совокупности и во взаимосвязи с иными представленными доказательствами свидетельствует об акцепте Ответчиком оферты Истца о продаже готового бизнеса, в том числе договора купли-продажи товара от 06.10.2021, являющегося частью сделки по продаже бизнеса, и подтверждает фактическое нахождение имущества и оборудования во владении и пользовании Ответчика, то есть передачу ей товара (имущества и оборудования).

Доказательств того, что деятельность ООО «Центр увеличения губ и красоты» осуществлялась с использованием иного имущества и оборудования, не представлено.

Доводы Ответчика о том, что произведенные в пользу Истца 31.12.2021 и 02.01.2022 платежи на общую сумму 500 000 руб. 00 коп. не связаны с исполнением договора купли-продажи товара от 06.10.2021 и носили внутрикорпоративный характер, так как были совершены Ответчиком во исполнение письма ООО «Центр увеличения губ и красоты» в счет исполнения заемных обязательств Общества перед Истцом, судом отклоняются, по следующим основаниям.

Ответчик изначально в ходе судебного разбирательства не раскрывала назначение таких платежей и не представляла об этом никаких сведений, а после стала ссылаться на их внутрикорпоративный характер, однако допустимых и достоверных доказательств, подтверждающих эти обстоятельства, не представила.

Представленные Ответчиком договор займа № 2 от 07.11.2021 между ней (заемщиком) и ООО «Центр увеличения губ и красоты» (займодавцем) на сумму 500 000 руб. 00 коп., приходный и расходные кассовые ордера и авансовый отчет на указанную сумму, а также письмо ООО «Центр увеличения губ и красоты» суд не признает в качестве достоверных и достаточных доказательств того, что платежи в пользу Истца 31.12.2021 и 02.01.2022 на общую сумму 500 000 руб. 00 коп. являлись исполнением заемных обязательств Общества перед Истцом.

Согласно данным документам, Общество предоставило Ответчику 07.11.2021 заем в сумме 500 000 руб. 00 коп., которые Ответчик 30.12.2021 вернула Обществу, но Общество 31.12.2021 вновь их выдало Ответчику на хозяйственные нужды для перечисления Истцу в счет погашения заемных обязательств Общества перед Истцом.

Между тем, из представленных выписок по расчетному счету ООО «Центр увеличения губ и красоты» следует, что в обычной хозяйственной деятельности Общества сложилась практика безналичного расчета по обязательствам между Обществом и его участниками, при этом, займы предоставлялись, как правило, участниками Общества самому Обществу. Доказательств наличия в период с 01.11.2021 по 31.12.2021 у Общества денежных средств, в том числе в кассе в наличной форме в сумме 500 000 руб. 00 коп. и об источнике их поступления в Общество, не представлено. Не представлены также иные бухгалтерские документы, подтверждающие доводы Ответчика, такие как кассовые книги о движении денежных средств по кассе и источниках их поступления, приходные кассовые ордера или квитанции о поступлении в кассу Общества денежных средств в размере, достаточном для выдачи займа в сумме 500 000 руб. 00 коп., оборотно-сальдовые ведомости по соответствующим счетам (субсчетам).

Кроме того, факт выдачи Ответчику денежных средств 31.12.2021 в сумме 500 000 руб. 00 коп. не согласуется с тем, что Истцу денежные средства перечислены 31.12.2021 в сумме 150 000 руб. 00 коп. и 02.01.2022 в разное время в сумме 150 000 руб. 00 коп. и 200 000 руб. 00 коп., а также с тем, что согласно выписке по расчетному счету самого Ответчика, ей денежные средства, которые она впоследствии перечислила Истцу, поступили переводом на карту 31.12.2021 в сумме 150 000 руб. 00 коп. и 02.01.2022 в разное время в сумме 150 000 руб. 00 коп., 150 000 руб. 00 коп. и 50 000 руб. 00 коп.

Ответчик разумных и аргументированных объяснений разногласиям в указанных обстоятельствах не привела и не раскрыла источники поступления денежных средств на ее расчетный счет (отсутствуют расширенные выписки по счета или иные сведения, содержащие информацию о контрагентах, перечисливших Ответчику денежные средства).

Показания свидетеля ФИО7, допрошенной в судебном заседании 15.05.2024, которая работала бухгалтером в ООО «Центр увеличения губ и красоты» и подписи которой имеются в представленных Ответчиком бухгалтерских документах, о том, что имели место приводимые Ответчиком обстоятельства о внутрикорпоративном характере платежей в адрес Истца по обязательствам Общества, суд не принимает в качестве допустимого доказательства, поскольку обстоятельства, связанные денежным оборотом и отражением операций в бухгалтерском учете, могут подтверждаться только письменными доказательствами. Свидетельские показания об этих обстоятельствах являются недопустимым доказательством.

Таким образом, суд отклоняет приводимые Ответчиком доводы и возражения против предъявленных к ней исковых требований, поскольку все доводы Ответчика не нашли своего подтверждения, опровергаются представленными доказательствами и по существу направлены на защиту с целью избежать исполнения обязательств перед Истцом по полной оплате цены товара( готового бизнеса), тем более что ООО «Центр увеличения губ и красоты» на текущий момент прекратило свою деятельность.

С учетом вышеуказанного, суд приходит к выводу, что требования Истца к Ответчику о взыскании задолженности по существу являются обоснованными, однако подлежат частичному удовлетворению, в связи со следующим.

Как установлено судом, между сторонами была достигнута договоренность о продаже бизнеса в виде 100 % доли в уставном капитале ООО «Центр увеличения губ и красоты» вместе с используемым Обществом имуществом и оборудованием за 8 500 000 руб. 00 коп. Фактически Истец передала в собственность Ответчика долю в размере 60 % уставного капитала Общества, а соответственно, Истец вправе требовать оплаты стоимости только переданной доли имущественных прав на имущество Общества, то есть 60 % от 8 500 000 руб. 00 коп. изначального оговоренной цены сделки, что составляет 5 100 000 руб. 00 коп. (8500000 руб. * 60 % = 5100000 руб.).

В этой связи, учитывая установленные обстоятельства произведенной частичной оплаты Ответчиком в пользу Истца суммы в размере 2 000 000 руб. 00 коп., суд полагает, что с Ответчика в пользу Истца подлежит взысканию сумма основной задолженности в размере 3 100 000 руб. 00 коп. (5100000 руб. – 2000000 руб. = 3100000 руб.).

Помимо этого, Истцом заявлены требования о взыскании с Ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.08.2022 по день исполнения обязательств в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать уплаты в том числе процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

В пункте 1 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

По условиям заключенной между сторонами сделки, в том числе приведенным в договоре купли-продажи товара от 06.10.2021 (пункты 2.2, 2.3, 2.4.1 Договора), оплата в полном объеме должна была быть произведена не позднее 10-го числа по истечению 10-ти месяцев со дня заключения сделки, то есть не позднее 10.08.2022. Соответственно, за период с 11.08.2022 по день исполнения обязательств по оплате Истец праве требовать от Ответчика уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, от суммы неоплаченного долга.

По расчету суда, за период с 11.08.2022 по 16.01.2025, то есть по день вынесения решения суда, размер процентов за пользование чужими денежными средствами от суммы подлежащего взысканию долга 3 100 000 руб. 00 коп. составляет 972 083 руб. 55 коп.

Исходя из вышеизложенного, установленных обстоятельств дела и на основе приведенных норм права, суд приходит к выводу частично удовлетворить требования Истца и взыскать в ее пользу с Ответчика задолженность по основному долгу в размере 3 100 000 руб. 00 коп, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.08.2022 по 16.01.2025 в размере 972 083 руб. 55 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами от суммы основного долга 3 100 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 17.01.2025, по день фактического возврата долга. В удовлетворении исковых требований в остальной части Истцу следует отказать.

Судебные расходы подлежат распределению по правилам, предусмотренным статьей 110 АПК РФ, в соответствии с которой, с учетом размера удовлетворенных исковых требований, с Ответчика подлежит взысканию в пользу Истца уплаченная государственная пошлина в размере 42 673 руб. 00 коп. и в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 687 руб. 00 коп.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 задолженность по основному долгу в размере 3 100 000 рублей 00 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.08.2022 по 16.01.2025 в размере 972 083 рубля 55 копеек и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму основного долга 3 100 000 рублей 00 копеек, с учетом его уменьшения на сумму поступающих платежей, за каждый день просрочки в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 17.01.2025, по день фактического возврата долга, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 42 673 рубля 00 копеек.

В удовлетворении исковых требований в остальной части – отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 687 рублей 00 копеек.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья                                                                                             А.В. Поносов