Решение от 23 мая 2022 г. по делу № А72-14758/2021

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ульяновск Дело № А72-14758/2021

23.05.2022.


Резолютивная часть решения объявлена 16.05.2022.

Полный текст решения изготовлен 23.05.2022.


Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи С.А. Абрашина,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Ульяновский завод железобетонных изделий №1» (ОГРН <***>), г. Ульяновск

Заинтересованные лица:

- Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска

- Акционерное общество «Регистраторское общество «Статус»

- Публичное акционерное общество «Сбербанк России»

- Инспекция Федеральной налоговой службы по Засвияжскому району г. Ульяновска

- Управление Федеральной налоговой службы по Ульяновской области

об установлении юридического факта


при участии:

от заявителя – ФИО2, паспорт, доверенность от 09.11.2021г., диплом.

от УФНС по Ульяновской области – не явился, извещен; ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителя.

от иных заинтересованных лиц – не явились, извещены.



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Ульяновский завод железобетонных изделий №1» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением об установлении юридического факта, в котором просит суд установить факты имеющие юридическое значение, а именно:

1. Факт государственной регистрации (перерегистрации) предприятия Товарищества с ограниченной ответственностью «Ульяновский завод ЖБИ-1», Учредитель - коллектив работников завода ЖБИ-1; на основании решения №728 РИК Засвияжского района г.Ульяновска, регистрационный номер 000II; юридический адрес местонахождения предприятия <...>. Основные виды деятельности предприятия - производство сборного железобетона, товарного бетона, раствора свидетельством от 26 декабря 1991 года с номером 009105 , серией УЛА, выданном на основании решения №728 РИК Засвияжского района г.Ульяновска, регистрационный номер 000II; юридический адрес местонахождения предприятия <...>. Основные виды деятельности предприятия - производство сборного железобетона, товарного бетона, раствора.

2. Факт присвоения ИНН <***> Товариществу с ограниченной ответственностью «Ульяновский завод железобетонных изделий №1» зарегистрированному по адресу 432045 <...>.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.10.2021 указанное заявление принято к производству, возбуждено производство по делу.

Определением от 12.10.2021 суд привлек к участию в деле в качестве заинтересованного лица Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска.

Определением от 08.12.2021 суд привлек к участию в деле в качестве заинтересованных лиц, Акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» и Публичное акционерное общество «Сбербанк России».

Определением от 21.03.2022 суд привлек к участию в деле в качестве заинтересованных лиц, Инспекцию Федеральной налоговой службы по Засвияжскому району г. Ульяновска и Управление Федеральной налоговой службы по Ульяновской области.

Заинтересованные лица, извещенные о времени и месте проведения судебного заседания надлежащим образом, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

При таких обстоятельствах дело рассматривается в судебном заседании в отсутствие не явившихся лиц, в силу ст.156 Арбитражного процессуального кодекса РФ по имеющимся в деле материалам.


Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает заявление подлежащим частичному удовлетворению.

При этом суд исходит из следующего.

Как указывает в своем заявлении Общество с ограниченной ответственностью «Ульяновский завод железобетонных изделий №1», заявитель обратился в Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС» с заявлением о проведении операции в реестре владельцев ценных бумаг ПАО «Сбербанк России» по внесению изменений в информацию лицевого счета.

В ответ на данное обращение заявителя, АО «Регистраторское общество «СТАТУС» уведомило заявителя об отказе в проведении требуемой операции, указав на то, что представленные документы не могут являться основанием для проведения операции и выдаче информации из реестра. В частности заявителю было указано на необходимость предоставления недостающих документов по реорганизованному юридическому лицу ТОО «Ульяновский завод железобетонных изделий №1»: свидетельство о регистрации и сведений о присвоении ИНН.

Как следует из пояснений заявителя, «устранить причину отказа в виде предоставления сведений о присвоении ИНН и предоставлении свидетельства о регистрации ТОО «Ульяновский завод железобетонных изделий №1» не предоставляется возможным ввиду отсутствия (возможно утраты) указанных документов - имеется только копия свидетельства о регистрации ТОО «Ульяновский завод железобетонных изделий №1».

Как следует из материалов дела, заявитель «с целью восстановления указанных документов» в досудебном порядке обращался с запросами в Администрацию Засвияжского района г.Ульяновска, архивные учреждения, ИФНС по Засвияжскому району г.Ульяновска.

Однако из ответов следует, что запрашиваемая документация (информация) в данных органах и организациях отсутствует.

В связи с чем, Общество с ограниченной ответственностью «Ульяновский завод железобетонных изделий №1» обратилось в суд с заявлением об установлении юридических фактов, а именно:

1. Факта государственной регистрации (перерегистрации) предприятия Товарищества с ограниченной ответственностью «Ульяновский завод ЖБИ-1», Учредитель - коллектив работников завода ЖБИ-1; на основании решения №728 РИК Засвияжского района г.Ульяновска, регистрационный номер 000II; юридический адрес местонахождения предприятия <...>. Основные виды деятельности предприятия - производство сборного железобетона, товарного бетона, раствора свидетельством от 26 декабря 1991 года с номером 009105 , серией УЛА, выданном на основании решения №728 РИК Засвияжского района г.Ульяновска, регистрационный номер 000II; юридический адрес местонахождения предприятия <...>. Основные виды деятельности предприятия - производство сборного железобетона, товарного бетона, раствора.

2. Факта присвоения ИНН <***> Товариществу с ограниченной ответственностью «Ульяновский завод железобетонных изделий №1» зарегистрированному по адресу 432045 <...>.

При этом, заявитель утверждает, что «установление указанных фактов необходимо для внесения изменений в реестре акционеров ПАО «Сбербанк России» с целью последующего установления право принадлежности заявителю акций».

Арбитражные суды рассматривают в порядке особого производства дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение для возникновения, изменения и прекращения прав организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (статья 30 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 218 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражный суд рассматривает дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение, указанные в части 2 статьи 218 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе факта государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя в определенное время и в определенном месте (пункт 2 части 2 названной статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 219 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, юридическое лицо или индивидуальный предприниматель вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2004 г. № 76 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение» выработаны рекомендации, согласно которых по делам особого производства заявитель обязан представить доказательства того, что:

в силу закона факт, об установлении которого заявлено требование, порождает юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (пункт 2 части 1 статьи 220 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации);

у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие этот факт (часть 1 статьи 219 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суду при рассмотрении заявления необходимо установить:

не связывается ли установление факта с последующим разрешением спора о праве, подведомственного арбитражному суду (часть 3 статьи 217 часть 4 статьи 221 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации);

не предусмотрен ли законодательством иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов (часть 1 статьи 219 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В материалы дела заявитель представил Устав Товарищества с ограниченной ответственностью «Ульяновский завод железобетонных изделий №1», утвержденный собранием участников Товарищества (протокол №1 от 10.12.1991). Согласно п.1.1 Устава, Товарищество с ограниченной ответственностью «Ульяновский завод железобетонных изделий №1» образовано в соответствии с решением трудового коллектива завода ЖБИ-1. Местонахождение Товарищества: 432042, <...>.

26.12.1991г. Исполнительный комитет Засвияжского районного Совета народных депутатов г.Ульяновска принял решение №728 о государственной регистрации Товарищества с ограниченной ответственностью «Ульяновский завод ЖБИ-1» по адресу Московское шоссе, д.56 (л.д.66).

Кроме того, заявитель представил в материалы дела копию «Свидетельства о государственной регистрации (перерегистрации) предприятия» № 009105, серия УЛА: Товарищества с ограниченной ответственностью «Ульяновский завод ЖБИ-1», учредитель - коллектив работников завода ЖБИ-1; на основании решения №728 РИК Засвияжского района г.Ульяновска, регистрационный номер 00011; юридический адрес местонахождения предприятия <...>. Основные виды деятельности предприятия - производство сборного железобетона, товарного бетона, раствора.

23.04.1998 общее собрание участников Товарищества с ограниченной ответственностью «Ульяновский завод железобетонных изделий №1» приняло решение о реорганизации товарищества путем преобразования в открытое акционерное общество «Ульяновский завод железобетонных изделий №1».

Данный факт подтверждается протоколом общего собрания участников Товарищества с ограниченной ответственностью «Ульяновский завод железобетонных изделий №1» от 23.04.1998 №1, договором о создании открытого акционерного общества «Ульяновский завод железобетонных изделий №1» от 23.04.1998, Уставом открытого акционерного общества «Ульяновский завод железобетонных изделий №1» от 1998 г.

При этом, в договоре о создании от 23.04.1998 и Уставе ОАО «Ульяновский завод железобетонных изделий №1» от 1998 г., указано, что общество создано путем преобразования Товарищества с ограниченной ответственностью «Ульяновский завод железобетонных изделий №1» в открытое акционерное общество «Ульяновский завод железобетонных изделий №1».

29.10.1998г. Глава администрации Засвияжского района г.Ульяновска принял постановление №929 о регистрации открытого акционерного общества «Ульяновский завод железобетонных изделий №1», созданного в результате реорганизации в форме преобразования из ТОО «Ульяновский завод железобетонных изделий №1».

В связи с чем, было выдано «Свидетельство о государственной регистрации (перерегистрации) предприятия» № 013329, серия УЛГ: открытого акционерного общества «Ульяновский завод железобетонных изделий №1», регистрационный номер 33-001-0135; юридический адрес местонахождения предприятия: <...>.

15.12.2002 в ЕГРЮЛ внесена запись о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 года: открытом акционерном обществе «Ульяновский завод железобетонных изделий №1» (ОГРН <***>).

16.06.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица (ОАО «Ульяновский завод железобетонных изделий №1») путем реорганизации в форме преобразования.

Согласно сведений из ЕГРЮЛ правопреемником ОАО «Ульяновский завод железобетонных изделий №1» является заявитель - Общество с ограниченной ответственностью «Ульяновский завод железобетонных изделий №1» (ОГРН <***>).

Согласно ч.ч.1-4 ст.71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Суд, оценивая имеющиеся в деле доказательства, считает, что материалами дела подтверждается факт государственной регистрации Товарищества с ограниченной ответственностью «Ульяновский завод ЖБИ-1» на основании решения Исполнительного комитета Засвияжского районного Совета народных депутатов г.Ульяновска №728 от 26.12.1991г.

Поскольку у заявителя отсутствует другая возможность установить факт регистрации товарищества, а факт регистрации порождает для заявителя юридически значимые последствия, суд считает заявление в этой обоснованным.

Учитывая, что удовлетворение заявления не затрагивает права других лиц, а также то обстоятельство, что отсутствует спор о праве, и присутствуют документы, подтверждающие факт создания правопредшественника заявителя в 1991 г., суд удовлетворяет требование заявителя в части установления факта государственной регистрации Товарищества с ограниченной ответственностью «Ульяновский завод ЖБИ-1» (регистрационный номер 00011, юридический адрес местонахождения предприятия <...>), зарегистрированного на основании решения Исполнительного комитета Засвияжского районного Совета народных депутатов г.Ульяновска №728 от 26.12.1991г.


Кроме того, заявитель просит установить факт присвоения ИНН <***> - Товариществу с ограниченной ответственностью «Ульяновский завод железобетонных изделий №1» зарегистрированному по адресу 432045 <...>.

В обоснование своего заявления в этой части, заявитель представил в материалы дела копию Карты постановки на налоговый учет и включения в Государственный реестр предприятий в отношении Товарищества с ограниченной ответственностью «Ульяновский завод железобетонных изделий №1», дата заполнения 03.11.1993 (от руки написано 20.06.94). Между тем, в данном документе отсутствует информация о каком-либо ИНН, присвоенном ТОО «Ульяновский завод железобетонных изделий №1» (л.д.65).

В свою очередь, из представленной заявителем копии Карты постановки на учет налогоплательщика-организации следует, что открытое акционерное общество «Ульяновский завод железобетонных изделий №1» поставлено на учет в налоговой инспекции с Идентификационным номером налогоплательщика-организации <***> - 17.11.1998 (л.д.63-64).

Данные обстоятельства также подтверждает Управление ФНС России по Ульяновской области в своих дополнительных пояснениях.

При этом, Управление ФНС России по Ульяновской области отмечает, что «в 1991 году учет предприятий осуществлялся на заявительной основе. По результатам обращения налогоплательщика, оформлялась в бумажном виде книга учета. На настоящий момент ознакомление с книгой учета или учетным делом товарищества с момента создания невозможно, в связи с истечением срока их хранения, предусмотренного приказом ФНС России от 02.11.2021 № ЕД-7-10/952@.

В 1993 году Положением о порядке ведения Государственного реестра предприятий (утв. Госналогслужбой РФ 12.04.1993 NЮУ-4-12/65Н) (Зарегистрировано в Минюсте РФ 14.05.1993 N 250) создан государственный реестр предприятий.

На основании п.7 указанного Положения, формирование сведений в Государственном реестре осуществляется государственными налоговыми инспекциями по принадлежности после прохождения предприятием государственной регистрации (перерегистрации) на основании сведений о государственной регистрации (перерегистрации) предприятий, получаемых от регистрирующих органов, и сведений, получаемых от предприятий при постановке их на налоговый учет. После государственной регистрации (перерегистрации) предприятие обязано в установленном порядке в срок до 10 дней встать на налоговый учет в государственную налоговую инспекцию по месту своего нахождения (п. 8 Положения)

Согласно карты постановки на налоговый учет и включения в Государственный реестр предприятий, содержащейся в материалах рассматриваемого дела, ТОО «Ульяновский завод ЖБИ-1» 05.11.1993 присвоен номер в Госреестре - 732400069. Факт включения сведений о юридическом лице 05.11.1993 в Государственный реестр предприятий подтверждается сведениями, содержащимися в информационных ресурсах налоговых органов (в приложении). При этом, в соответствии с п. 3 Положения о порядке ведения Государственного реестра предприятий от 12.04.1993 N ЮУ-4-12/65Н, внесениеизменений в Государственный реестр означает изменение в списках в соответствии с изменившимися сведениями о предприятии. В связи с чем, в Государственном реестре предприятий содержались лишь актуальные сведения, история измененных сведений не сохранялась.

…Управление сообщает об отсутствии в информационных ресурсах налоговых органов сведений об иных выданных ТОО «УЛЬЯНОВСКИЙ ЗАВОД ЖБИ №1» номерах в Госреестре, ИНН и иных сведений о постановке юридического лица на налоговый учет».

Таким образом, ни заявитель, ни иные лица, участвующие в деле не представили в материалы дела доказательства, свидетельствующие о факте присвоения ИНН <***> - Товариществу с ограниченной ответственностью «Ульяновский завод железобетонных изделий №1».

Более того, в абзаце втором пункта 1.3 Порядка применения положений Указа Президента РФ от 23.05.1994 №1006, утвержденного Государственной налоговой службой РФ от 13.08.1994 №ВГ-4-13/94н, Минфином России от 13.08.1994 №104, Центральным банком России от 16.08.1994 №104, предусмотрено, что при ликвидации (реорганизации) юридических лиц идентификационные номера налогоплательщиков повторно не присваиваются.

В данном случае упоминание об ИНН <***> содержится в документах, оформленных в отношении ОАО «Ульяновский завод железобетонных изделий №1», а не в отношении Товарищества с ограниченной ответственностью «Ульяновский завод железобетонных изделий №1».

В свою очередь, присвоение ТОО «Ульяновский завод железобетонных изделий №1» номера в Госреестре – 732400069, не свидетельствует о присвоении данному лицу ИНН <***>.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая вышеизложенное, суд считает, что заявление Общества с ограниченной ответственностью «Ульяновский завод железобетонных изделий №1» в части установления факта присвоения ИНН <***> Товариществу с ограниченной ответственностью «Ульяновский завод железобетонных изделий №1» следует оставить без удовлетворения.


По смыслу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные издержки возмещаются при разрешении судом материально-правовых споров. Поскольку рассмотрение дел, предусмотренных главой 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, направлено на установление юридических фактов, а не на разрешение материально-правового спора, издержки, понесенные в связи с рассмотрением указанной категорий дел, относятся на лиц, участвующих в деле, которые их понесли, и не подлежат распределению по правилам главы 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176-177, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л :

Заявление Общества с ограниченной ответственностью «Ульяновский завод железобетонных изделий №1» удовлетворить частично.

Установить факт государственной регистрации Товарищества с ограниченной ответственностью «Ульяновский завод ЖБИ-1» (регистрационный номер 00011, юридический адрес местонахождения предприятия <...>), зарегистрированного на основании решения Исполнительного комитета Засвияжского районного Совета народных депутатов г.Ульяновска №728 от 26.12.1991г.

В остальной части заявление Общества с ограниченной ответственностью «Ульяновский завод железобетонных изделий №1» оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в порядке и сроки, установленные ст.ст. 257-260 АПК РФ.



Судья С.А. Абрашин