Решение от 29 октября 2020 г. по делу № А05-5503/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-5503/2020
г. Архангельск
29 октября 2020 года


Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 29 октября 2020 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Максимовой С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, ФИО3, действующих в качестве законных представителей общества с ограниченной ответственностью «Винком» (ОГРН <***>; адрес: 163046, <...>),

к ФИО4

о признании сделки недействительной,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) индивидуального предпринимателя ФИО5 (ОРГНИП 304290119700082),

2) ФИО6,

при участии в судебном заседании представителя индивидуального предпринимателя ФИО5 – ФИО7 по доверенности от 27.11.2018,

установил следующее:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Винком» (далее - ООО «Винком», Общество) и ФИО4 (далее - ответчик, ФИО4) о признании недействительным договора от 30.04.2019 перевода долга по договору поставки продовольственных товаров от 26.06.2017 на сумму 8 238 189 руб. 88 коп., заключенного между ООО «Винком» и ФИО4

В ходе подготовки дела к судебному разбирательству от ФИО8 поступило уточнение истца по делу, в котором он пояснил, что иск подан в интересах ООО «Винком». Указанное уточнение принято судом, ООО «Винком» исключено из числа ответчиков по делу.

Определением от 10.09.2020 суд привлёк к участию в деле в качестве соистца ФИО3.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – ФИО5), генеральный директор ООО «Винком» ФИО6 (далее – Болдырев А.В).

Истцы, ответчик, ФИО6 своих представителей в заседание не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в связи с чем спор рассмотрен в порядке частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия указанных лиц.

Представитель ФИО5 в судебном заседании с заявленными требованиями не согласился по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление.

Исследовав письменные доказательства, представленные в материалы дела, заслушав пояснения представителя третьего лица, суд установил следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Учитывая, что ФИО2 и ФИО3 являются участниками ООО «Винком», они вправе, действуя от имени корпорации, оспаривать совершенные Обществом сделки.

29.09.2003 ООО «Винком» зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по г.Архангельску, Обществу присвоен основной государственный регистрационный номер <***>.

Участниками Общества по состоянию на 30.04.2019 являлись ФИО2 (с долей участия 50 % в уставном капитале общества) и ФИО3 (с долей участия 50 % в уставном капитале общества). На момент рассмотрения спора состав участников остался неизменным.

Единоличным исполнительным органом ООО «Винком» является ФИО6, избранный генеральным директором Общим собранием участников Общества, оформленным протоколом от 16.05.2011.

30.04.2019 между ФИО4 (прежний должник) и ООО «Винком» в лице генерального директора ФИО6 (преемник) заключено соглашение о переводе долга (далее – соглашение), по которому прежний должник передает, а преемник принимает на себя обязанности прежнего должника и становится должником по договору поставки товара от 26.06.2017, заключенному между прежним должником и ФИО5

В соответствии с пунктом 2 соглашения преемник обязуется осуществить обязательства прежнего должника путем перечисления на расчетный счет ФИО5 суммы в размере 8 048 085 руб. 78 коп.

Согласие ФИО5 на перевод долга получено, о чем свидетельствует его подпись в соглашении.

ФИО2 в материалы дела представлена копия положения о генеральном директоре Общества, утвержденного Общим собранием участников ООО «Винком» (протокол от 21.04.2017).

Согласно пункту 4.3 положения генеральный директор совершает от имени Общества любые гражданско-правовые сделки, распоряжается имуществом Общества, за исключением случаев, отнесенных Уставом, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции Общего собрания участников, а также при заключении следующих сделок: банковской гарантии, уступки права требования и перевода долга, если сделка превышает 5 000 000 рублей. Такие сделки подлежат предварительному одобрению Общим собранием участников.

Полагая, что соглашение заключено ФИО6 с превышением полномочий, поскольку генеральным директором не получено согласие Общего собрания участников на совершение сделки, ссылаясь на пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО «Винком» обратилось в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя третьего лица, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Довод третьего лица о пропуске истцом срока исковой давности отклоняется судом на основании положений статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений. Данных в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», поскольку сторонами в споре о пропуске срок исковой давности не заявлено, удовлетворение иска к ответчику не подразумевает возможность предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Как разъяснено в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

В пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что положения уставов хозяйственных обществ, распространяющие порядок одобрения крупных сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников (акционеров) на совершение определенных сделок (пункт 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах, пункт 3.1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок в связи с нарушением порядка их совершения судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

В силу пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью учредительным документом общества является устав общества.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3.1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, нормой пункта 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, являющейся специальной нормой по отношению к общей норме пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, установлено, что необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок должно быть предусмотрено в уставе общества.

Судом установлено, что в Уставе Общества, утвержденном Решением внеочередного общего собрания учредителей (протокол № 1 от 23.12.2018), не установлено каких-либо ограничений полномочий генерального директора, отсутствует положение о необходимости получения согласия общего собрания участников на совершение определенных сделок. При этом отсутствуют и положения об определении полномочий генерального директора, ограничении его полномочий каким-либо иным, помимо устава, документом, принимаемым общим собранием учредителей.

Таким образом, суд приходит к выводу, что полномочия генерального директора Общества на заключение от имени Общества сделок, сумма которых превышает 5 000 000 руб. в порядке, предусмотренном статьёй 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, на дату заключения оспариваемого соглашения ограничены не были.

Ссылка истцов на положение о генеральном директоре Общества, утвержденного Общим собранием участников ООО «Винком» 21.04.2017, отклоняется судом, поскольку оно не является учредительным документом Общества, противоречит Уставу Общества, утверждённому общим собранием учредителей позднее.

Кроме того, суд отмечает следующее.

В пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что при рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 указанного Постановления.

В свою очередь, в пункте 22 данного Постановления разъяснено, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В данном случае, несмотря на соответствующее предложение суда, изложенное в определении от 01.10.2020, истцами не доказано то обстоятельство, что ФИО4 на момент совершения оспариваемой сделки знал или должен был знать о каких-либо ограничениях полномочий генерального директора Общества. В самом соглашении от 30.04.2019 о переводе долга отражено, что генеральный директор Общества ФИО6 действует на основании Устава.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, установив фактические обстоятельства, не находит оснований для признания договора заключено соглашение о переводе долга от 30.04.2019 недействительной, в связи с недоказанностью истцом оснований для признания сделки таковой.

Учитывая изложенное, суд не находит оснований не удовлетворения заявленных истцом требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины по настоящему делу подлежат отнесению на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

С.А. Максимова