Решение от 21 мая 2019 г. по делу № А65-37317/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-37317/2018

Дата принятия решения – 21 мая 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 14 мая 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Гумерова М.И., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Витушкиной О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "СельХозАгро", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1, ФИО2 о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале и применении последствий недействительности сделки,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – Приволжского районного отдела судебных приставов г.Казани Управления Федеральной службы судебных приставов РФ по Республике Татарстан, Общества с ограниченной ответственностью "ТК-Автотрейдинг", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, ФИО3,

с участием в заседании:

от истца – ФИО4 по доверенности от 01.01.2018

от ответчика (ФИО1) – не явился, извещен

от ответчика (ФИО2) – ФИО5 по доверенности от 19.12.2018

от третьего лица (Приволжского районного отдела судебных приставов г. Казани Управления Федеральной службы судебных приставов РФ по Республике Татарстан) – ФИО6 по доверенности от 14.01.2019

от третьего лица (ФИО3) – ФИО7 по доверенности от 14.05.2019

от иных третьих лиц – не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СельХозАгро" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО1; ФИО2 (далее – ответчики) о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 10.12.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Отдел судебных приставов по Вахитовскому и Приволжскому районам г. Казани Управления Федеральной службы судебных приставов по РТ, ООО «ТК-Автотрейдинг», МИФНС №18 по РТ.

До начала предварительного судебного заседания 11.01.2019 в арбитражный суд от ФИО2 поступил отзыв на исковое заявление с приложенными документами; от МИФНС №18 по РТ поступили письменные пояснения и ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Представитель истца представил дополнительные доказательства.

Представитель истца заявил ходатайство об истребовании копии регистрационного дела ООО «ТК-Автотрейдинг» из МИФНС №18 по РТ.

Представитель ФИО2 заявил ходатайство об истребовании у Отдела судебных приставов по Вахитовскому и Приволжскому районам г. Казани Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан копии материалов исполнительного производства № 52468/17/16003-ИП, в том числе копии:

- исполнительного листа, выданного на основании Апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 10.02.2014 г. по делу № 33-1677/2014 о взыскании с ФИО1 1 492 875 руб. 22 коп. основного долга и 309 798 руб. 21 коп.;

- постановления судебного пристава-исполнителя от 26.03.2014г. Приволжского РОСП г. Казани о возбуждении исполнительного производства на основании исполнительного листа, выданного во исполнение Апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 10.02.2014г. по делу № 33-1677/2014 о взыскании с ФИО1 1 492 875 руб. 22 коп. основного долга и 309 798 руб. 21 коп.;

- постановления судебного пристава-исполнителя, внесенного в рамках исполнительного производства № 52468/17/16003-ИП о замене стороны взыскателя с ООО «БСУ-500» на ООО «Сельхозагро», а также копию определения суда или иного документа на основании которого судебный пристав исполнитель вынес указанное постановление;

- постановления судебного пристава исполнителя, внесенного в рамках исполнительного производства № 52468/17/16003-ИП, о наложении заперта на отчуждение доли ФИО1 в уставном капитале ООО «ТК-Автотрейдинг» с доказательствами направления указанного постановления в адрес ФИО1;

- постановления судебного пристава-исполнителя от 13.10.2017г., которым было окончено исполнительное производство № 52468/17/16003-ИП.

Суд приобщил представленные сторонами документы к материалам дела, удовлетворил ходатайства сторон об истребовании доказательств.

До начала судебного заседания 11.03.2019 от истца поступило ходатайство об истребовании доказательств, от УФССП по РТ поступили копии материалов исполнительного производства в отношении должника ФИО1, от МИФНС № 18 поступила копия регистрационного дела ООО «ТК-АВТОТРЕЙДИНГ».

Представитель истца поддержал ранее заявленное ходатайство об истребовании доказательств, просил истребовать у нотариуса ФИО8 нотариальные дела в отношении нотариальных действий, совершенных 17.05.2017 и 14.10.2017 с участием ООО «ТК-АВТОТРЕЙДИНГ», ФИО1, ФИО2

Представитель ответчика возражал, представил договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.05.2017, ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Суд приобщил представленные документы к материалам дела.

Суд удовлетворил ходатайство истца об истребовании доказательств.

До начала судебного заседания 08.04.2019 от нотариуса ФИО8 в арбитражный суд поступило сопроводительное письмо с копиями документов в отношении нотариальных действий, совершенных 16.05.2017 и 14.10.2017.

Представитель истца ходатайствовал об уточнении исковых требований. Просил признать недействительной сделку - договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16 мая 2017 г. по отчуждению доли в размере 100 % в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ТК-АВТОТРЕИДИНГ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), заключенный между ФИО1 и ФИО2;

-применить последствия недействительности сделки - признать право собственности ФИО1 на долю в размере 100 % в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ТК-АВТОТРЕЙДИНГ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Представитель ответчика оставил вопрос на усмотрение суда.

Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял уточнение исковых требований.

Представитель истца ходатайствовал о приобщении к материалам дела возражений к отзыву на исковое заявление с приложенными документами.

Представитель ответчика возражал, поскольку часть документов уже была приобщена к материалам дела, другая часть документов отсутствует в материалах исполнительного производства, в частности, постановление о направление копии исполнительного документа для исполнения по месту работы должника.

Представитель Приволжского РОСП г.Казани УФССП по РТ подтвердить достоверность документа не может.

Судом ходатайство истца принято к рассмотрению.

Представитель истца ходатайствовал о вызове свидетеля – ФИО3, являвшегося приставом-исполнителем по исполнительному производству в отношении ФИО1

Судом ходатайство истца было принято к рассмотрению.

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 15.04.2019 в 13 час. 00 мин.

После перерыва судебное заседание было продолжено.

До начала судебного заседания в арбитражный суд поступило заявление ФИО3 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представитель истца не возражал.

Представитель ответчика возражал.

Представитель третьего лица оставил вопрос на усмотрение суда.

Суд приобщил к материалам дела ранее поступившие документы, привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3

В судебном заседании 14.05.2019 представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель ответчика 2 исковые требования не признал.

Представитель третьего лица (ФИО3) ходатайствовал об уточнении наименования третьего лица Отдела судебных приставов по Вахитовскому и Приволжскому районам г.Казани Управления Федеральной службы судебных приставов РФ по Республике Татарстан в связи с переименованием в Приволжский районный отдел судебных приставов г.Казани Управления Федеральной службы судебных приставов РФ по Республике Татарстан; о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, начальника отдела старшего судебного пристава Приволжского РОСП УФССП России по РТ ФИО9; о приобщении к материалам дела возражений относительно заявленных исковых требований.

Суд удовлетворил ходатайство третьего лица об уточнении наименования третьего лица Отдела судебных приставов по Вахитовскому и Приволжскому районам г.Казани Управления Федеральной службы судебных приставов РФ по Республике Татарстан в связи с переименованием в Приволжский районный отдел судебных приставов г.Казани Управления Федеральной службы судебных приставов РФ по Республике Татарстан, приобщил представленные документы к материалам дела.

Представитель третьего лица (ФИО3) ранее заявленное ходатайство о привлечении третьего лица не поддержал.

Стороны и третьи лица дали пояснения по существу спора.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «СЕЛЬХОЗАГРО» является взыскателем по исполнительному производству № 52468/17/16003-ИП, возбужденному 26 марта 2014 г. в отношении должника ФИО1 по исполнительному листу, выданному Приволжским районным судом г. Казани по делу №2-7601/13 о взыскании с должника 1 492 875 руб. 22 коп. основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 309 798 руб. 21 коп.

На настоящее время сумма долга не погашена, исполнительное производство не окончено.

Как стало известно взыскателю, в собственности должника находились доли в уставных капиталах нескольких обществ, при этом в некоторых обществах должник являлся единоличным исполнительным органом.

Истец сообщил судебному приставу об обнаруженном имуществе должника путем подачи заявления в отдел судебных приставов с приложением пакета документов, которое было получено службой судебных приставов 09 июля 2015 г.

В частности, должнику принадлежала доля (100 %) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТК-АВТОТРЕЙДИНГ» (ИНН <***>, ОГРН<***>).

17 мая 2017 г. должник, как участник Общества, обратился в Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы России № 18 по Республике Татарстан с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестр юридических лиц о прекращении участия в указанном обществе должника и внесении сведений о новом участнике ФИО2.

Решением Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России № 18 по Республике Татарстан от 24 мая 2017 г. в государственной регистрации изменений в отношении Общества было отказано в связи с наличием запретов, наложенных службами судебных приставов.

Не согласившись с указанным отказом, должник обратился с административным иском о признании его недействительным в Приволжский районный суд г. Казани.

Решением Приволжского районного суда г. Казани от 23 августа 2017 года по делу № 2а-4944/17 в удовлетворении административного искового заявления должника было отказано.

Апелляционным определением Судебной коллегии по административным делам Верховного суда Республики Татарстан от 17 ноября 2017 г. по делу № 33а-17440/2017 решение Приволжского районного суда г. Казани от 23 августа 2017 г. по делу № 2а-4944/17 оставлено без изменений, апелляционная жалоба должника - без удовлетворения.

Отказывая в удовлетворении административного искового заявления суды указали, что действия судебного пристава по наложению запрета на отчуждение доли в уставном капитале Общества являются законными мерами, направленными на понуждение должника к фактическому погашению имеющейся задолженности.

Таким образом, должнику было известно о наличии законного запрета на отчуждение доли в Обществе, аналогичная информация была также известна и ФИО2, которая впоследствии стала владельцем доли, т. к. она была проинформирована об отказе в государственной регистрации перехода доли в Обществе.

В феврале 2018 г. истцу стало известно о вынесении судебным приставом-исполнителем ОСП по Вахитовскому и Приволжскому районам г. Казани постановления об окончании исполнительного производства и возращении исполнительного документа взыскателю от 13 октября 2017 г.

Впоследствии, указанное постановление было отменено постановлением об отмене постановления об окончании и возобновлении исполнительных действий по исполнительному производству от 22 февраля 2018 года.

Однако, как указывает истец в исковом заявлении, имеющееся у должника ликвидное имущество - доля в уставном капитале Общества, на данный момент уже была отчуждена в пользу ФИО2

По мнению истца, указанная сделка по отчуждению доли, принадлежавшей должнику в уставном капитале Общества, является недействительной сделкой, т. к. она была направлена исключительно на вывод ликвидного имущества из владения должника с целью недопущения обращения на нее взыскания, т. е. в связи со злоупотреблением правом.

Истец обратился в Приволжский районный суд г. Казани с иском о признании сделки по отчуждению доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТК-Автотрейдинг», заключенной между ФИО1 и ФИО2, недействительной и применении последствий ее недействительности.

15 октября 2018 г. Приволжским районным судом г. Казани было вынесено определение о прекращении производства по гражданскому делу в связи с не подведомственностью спора суду общей юрисдикции (корпоративный спор).

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В целях соблюдения прав истца на судебную защиту, а также в связи с недопущением споров между судами о подведомственности и подсудности, арбитражный суд рассматривает дело по существу.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания (определения Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 N 52-КГ16-4, от 01.12.2015 N 4-КГ15-54).

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной по сделке, о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица.

Решением Приволжского районного суда г. Казани от 19.11.2013 г. по делу № 2-7601/13 с ФИО1 в пользу ООО «БСУ-500» взыскано 1 492 875 руб. 22 коп. основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 309 798 руб. 21 коп.

Определением Приволжского районного суда г. Казани от 06.06.2014 в рамках дела №2-7601/13 произведено процессуальное правопреемство взыскателя с ООО «БСУ-500» на его правопреемника – ООО «СельХозАгро».

09.10.2014 судебным приставом исполнителем произведена замена взыскателя по исполнительному производству ее правопреемником – ООО «СельХозАгро».

Таким образом, в настоящее время ООО «СельХозАгро» является кредитором ФИО1

Учитывая, что у ФИО1 имеется обязанность по неисполненному вступившему в законную силу решению суда по оплате задолженности истцу, 16.05.2017 он заключает договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «ТК-Автотрейдинг».

Распорядительные сделки по отчуждению имущества, совершенные в период действия обеспечительных мер, имеют признаки нарушений прав и законных интересов кредитора, что свидетельствует об отклонении действий данного лица от добросовестного поведения (пункт 1 постановления N 25).

Таким образом, заключая вышеуказанный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТК-Автотрейдинг», ФИО1 злоупотребляет правом и пытается уйти от взыскания задолженности по исполнительному производству, причиняя ущерб истцу.

Исходя из вышеизложенного, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества является ничтожным, так как совершен без экономической целесообразности, направлен на вывод активов ФИО1 в ущерб истцу.

Довод ответчика о том, что ФИО2, заключая договор купли-продажи не могла знать о наличии у ФИО1 задолженности по исполнительному производству несостоятелен, поскольку она была проинформирована об отказе в государственной регистрации перехода доли в Обществе от 24.05.2017. Тем не менее, 14.10.2017 ФИО1, то есть в период отсутствия запрета, повторно направил заявление нотариусу, чтобы внести изменения в сведения о юридическом лице. При этом ответчик знал, что задолженность перед истцом не погашена, оснований для окончания исполнительного производства в связи с надлежащим исполнением обязательств не имелось.

На основании вышеизложенного, исковые требования истца о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Следовательно, в качестве применения последствий недействительной сделки следует восстановить право ФИО1 на долю в размере 100% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ТК-Автотрейдинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

С учетом изложенного, руководствуясь статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд относит расходы по государственной пошлине на ответчиков.

руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ТК-Автотрейдинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>), заключенный 16.05.2017 между ФИО1 и ФИО2.

Признать право ФИО1 на долю в размере 100% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ТК-Автотрейдинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяМ.И. Гумеров