Решение от 25 сентября 2025 г. по делу № А23-8871/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, <...>; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: <***>, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: arbitr@kaluga.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А23-8871/2024
26 сентября 2025 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 12 сентября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 26 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Чехачевой И.В. ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ерохиной Е.И. (до перерыва) и ФИО1 (после перерыва), рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «ФИО2 Специализированный Патронный Завод» (ИНН <***>, ОГРН 1025002689205,142181, Московская область, г. Подольск, мкр. Климовск, ул. Заводская, д. 2а,

к публичному акционерному обществу «Совкомбанк» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 156000, <...>),

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «ИнвестПлюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «РТ-Капитал» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Росимущество) (109012, <...>), Государственной корпорации «Ростех» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4,

о признании недействительным договора поручительства,

при участи в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО5 по доверенности от 15.10.2024 сроком действия до 31.12.2025,

от ответчика – представителя ФИО6 по доверенности от 06.04.2023, представителя ФИО7 по доверенности от 25.06.2025,

от третьего лица (ФИО4) – представителя ФИО8 по доверенности от 26.12.2024 сроком действия на пять лет,

У С Т А Н О В И Л:

закрытое акционерное общество «ФИО2 Специализированный Патронный Завод» (далее АО «КСПЗ», Общество) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к публичному акционерному обществу «Совкомбанк» (далее -ПАО «Совкомбанк», Банк) о признании недействительным договора поручительства №1298602/2 от 30.11.2023.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ООО «ИнвестПлюс», ООО «РТ-Капитал», Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество), Государственная корпорация «Ростех».

Определением от 05.05.2025 отказано в удовлетворении ходатайства публичного акционерного общества «Совкомбанк» о передаче дела на рассмотрение в Арбитражный суд Костромской области и в удовлетворении ходатайства ФИО3 о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением суда от 10.06.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен, ФИО4.

Определением суда от 01.07.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена, ФИО9.

В ходе рассмотрения по ходатайству истца судом на основании ст. 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение наименования и местонахождения истца.

На основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении и дополнительных пояснениях. В исковом заявлении и в судебных заседаниях в ходе рассмотрения спора пояснил, что между ПАО «Совкомбанк» и ООО «ИнвестПлюс» заключен договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № 1298602 от 30.11.2023. Сумма лимита - 8 000 000 руб. В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору с ООО «ИнвестПлюс» в пользу Банка предоставлено поручительство ФИО3, являющегося единственным участником и генеральным директором ООО «ИнвестПлюс», а также поручительство ЗАО «КСПЗ» по договору поручительства № 1298602/2 от 30.11.2023. По условиям договора поручитель - ЗАО «КСПЗ» отвечает по обязательствам ООО «ИнвестПлюс» без заключения дополнительного соглашения в следующих пределах: продление срока действия лимита не более чем в три раза; увеличение не более чем в три раза комиссионного вознаграждения за пользование лимитом; увеличение не более чем в три раза лимита; увеличение не более чем в пять раз размера процентной ставки; продление срока кредитования не более чем в три раза. Решением Арбитражного суда Калужской области от 24.04.2012 г. по делу № А23-714/2011 восстановлен корпоративный контроль Российской Федерации в лице Росимущества над ЗАО «КСПЗ» посредством присуждения 250 обыкновенных именных бездокументарных акций предприятия. Решение суда мотивировано тем, что акции предприятия выбыли из владения Росимущества помимо воли на основании фиктивных сделок; Приговором Климовского городского суда Московской области от 12.10.2018 в отношении ФИО10 установлен факт хищения 26% акций ЗАО «КСПЗ» у Росимущества; Решением Арбитражного суда Калужской области от 23.03.2015 по делу А23-1638/2014 признаны недействительными решения, принятые на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «КСПЗ», в частности, решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций. На стр. 6 решения судом сделан вывод, что «характер и последовательность совершаемых сделок по отчуждению принадлежащих Росимуществу акций свидетельствует о намеренных недобросовестных действиях группы аффилированных лиц, направленных на отстранение Российской Федерации в лице Росимущества по управлению обществом». В настоящий момент акционерами ЗАО «КСПЗ» являются Росимущество (63,4% акций) и ООО «РТ-Капитал» - дочерняя организация Государственной корпорации «Ростех» (36,6% акций). После передачи акций Росимуществу 27.06.2024 состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО «КСПЗ», на котором принято решение о смене органов управления, в том числе совета директоров и генерального директора. Таким образом, ЗАО «КСПЗ» вплоть до возврата акций государству и смены органов управления в июне 2024 года находилось в состоянии корпоративного конфликта. Новыми органами управления, сформированными Росимуществом, проведен анализ забалансовых счетов предприятия, согласно которым договор поручительства с ПАО «Совкомбанк» в отчетности предприятия отсутствует. ЗАО «КСПЗ» в лице новых органов управления узнало о наличии спорного договора после предъявления иска ПАО «Совкомбанк» к ООО «ИнвестПлюс», ФИО3 и ЗАО «КСПЗ» о солидарном взыскании денежных средств в размере 7855787,69 руб. В соответствии с приговорами Климовского городского суда Московской области в период нахождения акций ЗАО «КСПЗ» у бывших акционеров, фактически полномочия генерального директора предприятия осуществляли доверенные лица бенефициаров предприятия, формально не назначенные на должность генерального директора, к которым относился, в том числе ФИО11 Факт нахождения ЗАО «КСПЗ» под руководством ФИО11 подтверждается также выданными ему доверенностями. Так, генеральный директор ФИО12 практически сразу после назначения его на должность (29.04.2022) принял на работу ФИО11 в должность заместителя генерального директора по коммерческой деятельности, а 16.06.2022 ФИО11 была выдана нотариальная доверенность 50 АБ №7385732 с правом представлять интересы ЗАО «КСПЗ» во всех органах исполнительной власти с правом подписания документов, совершать любые сделки от имени Общества, в том числе с правом подписания договоров и соглашений, актов, справок и иных первичных документов. Аналогичная доверенность от 30.05.2023 была выдана ФИО11 генеральным директором ФИО4 сразу после назначения его на должность (17.05.2023), включая полномочия по контролю за соблюдением работниками Общества дисциплины труда, исполнением решения совета директоров, с правом расписываться за него и совершать все действия, связанные с выполнением поручения по доверенности. Вышеуказанные доверенности содержат прямое указание на право ФИО11 осуществлять любые полномочия генерального директора ЗАО «КСПЗ», вытекающие из Устава Общества. Таким образом, по смыслу п. 3 ст. 53.1 ГК РФ ФИО11 являлся лицом, имевшим фактическую возможность определять действия ЗАО «КСПЗ». ФИО11 был ранее судим за хищение денежных средств ЗАО «КСПЗ» и с него решениями судов взыскан ущерб, причиненный преступлениями, на общую сумму свыше 126 млн. руб. (приговоры и решения судов о возмещении ущерба прилагаются), который не был возмещен предприятию. Приговором Климовского городского суда Московской области в отношении ФИО11 установлен факт хищения денежных средств ЗАО «КСПЗ» на сумму 54 200 000 млн. руб. посредством заключения фиктивных договоров аренды с ООО «ИНТЕХ-М», генеральным директором которого являлся ФИО13. ФИО13 также являлся генеральным директором ООО «ИнвестПлюс» (ИНН <***>, ликвидировано 09.12.2022,), а через некоторое время директором ООО «Инвест Плюс» был оформлен ФИО3, который был знакомым ФИО14 (родной брат ФИО11). После ликвидации вышеуказанного ООО «ИнвестПлюс» 03.02.2021 была создана организация с идентичным названием - ООО «ИнвестПлюс» (ИНН: <***>) - заемщик по кредиту, где ФИО3 также являлся генеральным директором и единственным участником. Таким образом, ФИО3 и находящееся под его управлением ООО «ИнвестПлюс» является лицом, аффилированным с лицами, под фактическим управлением которых находилось ЗАО «КСПЗ», приобретшими права на акции на основании ничтожных сделок (противоречащих основам правопорядка и нравственности и со злоупотреблением правом) с целью причинения ущерба государству. ООО «ИнвестПлюс» и ЗАО «КСПЗ» не входят в одну группу лиц по смыслу ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», однако, данная сделка совершена без какого-либо встречного обеспечения со стороны третьего лица, то есть на безвозмездной основе. Следовательно, при заключении безвозмездного договора поручительства участниками сделки не преследовалась обычная для внутригрупповых договоров поручительства цель привлечения независимого финансирования для достижения общих (внутригрупповых) интересов. Цель кредита, выданного заемщику - пополнение оборотных средств ООО «ИнвестПлюс». ЗАО «КСПЗ» не обладает какими-либо корпоративными правами в отношении ООО «ИнвестПлюс», а, следовательно, не имеет право на распределение чистой прибыли от деятельности заемщика и прироста его имущественной базы, в связи с чем безвозмездное поручительство не обусловлено каким-либо разумным экономическим интересом. Предоставление поручительства без извлечения выгоды (безвозмездное поручительство), учитывая лимиты ответственности, установленные в договоре, противоречит положениям статьи 2 ГК РФ, учитывая, что в силу статьи 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями. Более того, ЗАО «КСПЗ» на момент заключения договора поручительства имело задолженность перед ресурсоснабжающими организациями и налоговым органом на сумму свыше 200 млн. руб., в связи с чем увеличение объема обязательств ЗАО «КСПЗ» посредством принятия на себя обязанности отвечать за неисполнение обязательств по кредитному договору с ООО «ИнвестПлюс» без какого-либо встречного предоставления направлено на причинение убытков поручителю. Банк как профессиональный участник рынка кредитования, действуя разумно и добросовестно при заключении договора, должен был проверить все вышеперечисленные обстоятельства при предоставлении кредита и получении обеспечения исполнения обязательств по нему. Исходя из текста искового заявления Банка нарушение исполнения обязательств по кредиту возникло у ООО «ИнвестПлюс» уже с 10.01.2024, то есть через месяц после выдачи первого транша (07.12.2023), что привело к увеличению процентной ставки сначала до 23,50% годовых (в связи с неисполнением обязательств по поддержанию ежемесячных кредитовых оборотов по расчетному счету), а затем до 33% годовых (в связи с просрочкой возврата кредита) с начислением неустойки и штрафа. Следовательно, участники сделки заведомо не планировали исполнять обязательства по кредитному договору и планировали перевести обязательства исключительно на поручителя. С учетом изложенного договор поручительства обеспечивал заведомо неисполнимые обязательства, совершенные внутри единой группы заинтересованных лиц. Фактическим исполнением сделок в данном случае выступало поручительство ЗАО «КСПЗ» при фактическом получении денежных средств заинтересованными лицами. Какой-либо разумный экономический интерес, который мог обусловить безвозмездное принятие на себя поручителем солидарной ответственности по обязательствам ООО «ИнвестПлюс» отсутствует, тем более в условиях наличия значительной просроченной кредиторской задолженности у поручителя. Стороны договоров не преследовали достижения разумных хозяйственных целей, а своими недобросовестными действиями способствовали наращиванию кредиторской задолженности ЗАО «КСПЗ», то есть, по сути, оспариваемым договором на ЗАО «КСПЗ» неправомерно переложены обязательства ООО «ИнвестПлюс», находящегося под контролем бывших бенефициаров завода, то есть сделка направлена на вывод активов ЗАО «КСПЗ» в пользу заинтересованных лиц.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал. В отзыве на исковое заявление и в судебных заседания пояснил, что договор был заключён посредством его подписания электронными подписями сторон в информационной системе, размещённой в Интернете на сайте www.fintender.ru. Подписание сторонами договора и иных документов в Информационной системе с использованием Квалифицированных ЭП означает, что такие документы: направлены от имени данных сторон, являются подлинными и достоверными, признаются равнозначными документами на бумажном носителе, подписанным собственноручной подписью. Пунктом 11.6 Договора предусмотрено, что подписание сторонами договора и иных документов в Информационной системе с использованием электронных подписей (далее - ЭП) означает, что такие документы: направлены от имени данных сторон, являются подлинными и достоверными, признаются равнозначными документам на бумажном носителе, подписанным собственноручной подписью. По смыслу положений ст. 160, 161, 820 ГК РФ допускается подписание договора электронной подписью. При использовании Квалифицированных ЭП в рамках Договора Стороны руководствуются ФЗ № 63-ФЗ от 6 апреля 2011г. «Об электронной подписи». В соответствие со ст. 10 Федерального закона «Об электронной подписи» № 63-ФЗ от 06.04.2011 при использовании усиленных ЭЦП участники электронного взаимодействия обязаны обеспечивать конфиденциальность ключей электронных подписей и, в частности, не допускать использование принадлежащих им ключей без их согласия. В противном случае, речь идет о нарушении конфиденциальности ключа электронной подписи, о котором ее владелец обязан уведомить удостоверяющий центр, выдавший сертификат ключа проверки электронной подписи, и иных участников взаимодействия в течение не более чем 1 рабочего дня со дня получения информации о таком нарушении. Ответственность за применение ЭП лежит на том лице, на которое она была оформлена, так как ЭП в соответствии с Федеральным законом от 06.04.2011 N 63-ФЗ «Об электронной подписи» предназначена для идентификации лица, подписывающего электронный документ, и является аналогом собственноручной подписи. ЭП оформлялась задолго до заключения оспариваемого договора. Доказательств наличия сговора между истом и банком в материалы дела не представлено, оснований для признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным ст. 173.1, п. 2 ст. 174 ГК РФ, не имеется.

Представитель третьего лица – ФИО4 в судебном заседании пояснил, что считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. В отзыве на исковое заявление и в судебных заседаниях пояснил, что о заключении спорного договора поручительства ему стало известно 13 февраля 2025 года при его опросе по обстоятельствам заключения данного договора сотрудником следственного отдела Следственного комитета по г.Подольск Московской области. Тогда же ФИО4 сообщил в Следственном комитете о том, что носитель с электронной подписью был оформлен им в мае 2023 года при вступлении в должность генерального директора завода и размещен у главного бухгалтера. Использовался данный носитель либо самим ФИО4 либо главным бухгалтером только после получения разрешения ФИО4 и согласования с ним документа, где такая подпись должна быть размещена. Ранее о каких-либо нарушениях данной процедуры ФИО4 ничего не было известно. На заводе такое положение с электронным носителем подписи было обычаем делового оборота и использовалось для ускорения процедур всех оплат и сдачи необходимых отчетов. 30 ноября 2023 года при заключении договора поручительства процедура использования подписи явно была нарушена и носитель был использован без разрешения ФИО4 ФИО9 подтвердила следственным органам использование электронной подписи ФИО4 по указанию ФИО15 При этом ФИО4 не был осведомлен ни о согласовании такого договора, ни о его заключении, ни об использовании при этом его электронной подписи. Учитывая финансово-хозяйственное положение завода во второй половине 2023 года, принятие дополнительных финансовых обязательств за третье лицо было невозможно. В период с конца лета 2023 года - осень 2023 года завод самостоятельно обращался в банки, включая Сбербанк России (отказавший в сентябре 2023 года в кредитовании по причине неблагоприятной финансовой истории завода), за получением кредита для пополнения оборотных средств и для исполнения своих текущих обязательств. Договор поручительства за ООО «ИнвестПлюс» при данных условия директор завода согласовать был не вправе. Неосведомленность директора о заключаемой сделке и очевидное финансовое положение завода, исключающее возможность нести любые (особенно) необоснованные дополнительные финансовые обязательства, свидетельствует о недобросовестном поведении ПАО «Совкомбанк», сотрудники которого с высокой вероятностью имели незаконную заинтересованность в выдаче кредита ООО «ИнвестПлюс». Фактически данная сделка совершена ФИО11, который был наделен по поручению акционеров функциями руководителя. ФИО11 была выдана нотариальная доверенность с полномочиями директора. Кроме того, он был наделен акционерами Общества наряду с Советом директоров функциями контролирующего лица, одобряющего все сделки и любые другие действия директора. Истцом приведены обоснованные основания считать ФИО11 лицом, связанным с ООО «ИнвестПлюс». Данные обстоятельства наряду с действиями ПАО «Совкомбанка» по приему завода в поручители при имеющемся известном финансовом положении завода и сокрытии сделки от генерального директора и совета директоров Общества, свидетельствует об очевидной у кредитора и заемщика недобросовестности поведения. Подобное поведение является показателем недобросовестности и очевидно отклоняется от поведения, свойственного для обычного поведения кредитных организаций при наличии схожих условий. Требование о признании договора поручительства от 30.11.2023 года №1298602/2 заявлено истцом по основаниями ст. 10, 168, 174, 575 ГК РФ. О наличии ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях - заводу никакого встречного исполнения со стороны заемщика не представлялось и по условиям договора не предполагалось. ПАО «Совкомбанк» очевидно знало о том, что в спорной сделке экономической целесообразности у завода не имеется, а сделка не имеет условий о каком-либо встречном исполнении. Факт предоставления безвозмездного поручительства по займу коммерческой организации, очевидно не входящей с поручителем в одну группу лиц, в нарушение положений ст. 575 ГК РФ, то есть в ущерб интересам завода, не мог быть не очевиден для ПАО «Совкомбанк».

Третье лицо – ФИО9 в отзыве на исковое заявление пояснила, что являясь главным бухгалтером ЗАО «КСПЗ». С целью ускорения процедур оплат, сдачи необходимых отчетов и подписания необходимых документов ей был передан электронный ключ подписи генерального директора. Использовать электронный ключ могла исключительно при прямом указании, как письменного, так и устного, уполномоченных на то лиц: ФИО4 (уполномочен по закону) и ФИО11 (уполномочен генеральной доверенностью, заверенной нотариально). В ноябре 2023 года позвонил ФИО11, который пояснил, что в Совкомбанке идет согласование кредита и необходимо подписать документ электронной подписью генерального директора, для чего необходимо перейти по электронной ссылке, которую направил банк. Перейдя по полученной ссылке, перешла в систему электронного документооборота Совкомбанка, в которой был предоставлен шаблон некого документа, текст которого скачать/прочитать было невозможно. Менеджер Совкомбанка пояснил, что подписание данного документа необходимо для рассмотрения заявки и после положительного ответа по обсуждаемому вопросу все документы Обществу будут предоставлены. Далее никаких пояснений от руководства, относительно указанной сделки, каких-либо документов от Совкомбанка, в Общество не поступало. Изложенные выше обстоятельства являются причиной неотражения спорной сделки на специальном забалансовом счете 009 «Обеспечения обязательств и платежей выданные» (обязанность установлена Планом счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и инструкций по его применению (утв. Приказом Минфина РФ от 31.10.2000 №94н), так как это противоречило бы пункту 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ (ред. от 12.12.2023) "О бухгалтерском учете", согласно которой каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов. которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок. Последующее упоминание о спорной сделке произошло только летом 2024, когда произошла смена акционеров и руководства Общества.

Третье лицо – ФИО3 в ходе рассмотрения спора просил в удовлетворении иска отказать.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.

Как усматривается из материалов дела, ЗАО «КСПЗ» 28.01.2021 зарегистрировано в качестве юридического лица.

30.11.2023 между ПАО «Совкомбанк» и ООО «ИнвестПлюс» заключен договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № 1298602 (т. 3, л.д. 34- 42), в соответствии с которым Банк обязуется предоставить клиенту кредит в рамках лимита, а клиент обязуется возвратить денежные средства, уплатить проценты за пользование кредитом в полном объеме и своевременно, а также исполнить свои обязательства на следующих условиях: сумма лимита – 8 000 000 руб.; срок кредитования - 365 дней; процентная ставка - 20,5% годовых за расчетный срок пользования траншем со дня выдачи транша по дату возврата транша, 33% годовых за расчетный срок пользования траншем с даты, следующей за датой возврата транша по день его фактического возврата; целевое назначение - пополнение оборотных средств; ответственность за просрочку исполнения обязательств в виде неустойки в размере 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, штрафа в размере 100 000 руб. за каждый случай просрочки платежа по возврату кредита, штраф в размере 30 000 руб. за каждый случай нарушения, установленного разделом 3,5-7 кредитного договора.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору, заключенному с ООО «ИнвестПлюс» между ПАО «Совкомбанк» (Банк) и ЗАО «КСПЗ» (Поручитель) заключен договор поручительства №1298602/2 (т. 3, л.д. 14-27), в соответствии с которым истец принял на себя обязательство отвечать солидарно с ООО «ИнвестПлюс» за исполнение всех обязательств по договору №12986002.

В соответствии с п. 2.2 договора поручительства поручитель выражает свое безусловное согласие отвечать перед Банком в случае изменения условий кредитования в части увеличения/уменьшения суммы лимита, срока действия лимита, срока кредитования, комиссионного вознаграждения и др.

Поручитель отвечает по обязательствам ООО «ИнвестПлюс» без заключения дополнительного соглашения в следующих пределах: продление срока действия лимита не более чем в три раза; увеличение не более чем в три раза комиссионного вознаграждения за пользование лимитом; увеличение не более чем в три раза лимита; увеличение не более чем в пять раз размера процентной ставки; продление срока кредитования не более чем в три раза.

Указанный договор от имени ЗАО «КСПЗ» подписью ЭЦП генерального директора ФИО4.

Ссылаясь на то, что сделка не является экономически разумной для Общества и нарушает права и законные интересы Общества, в результате совершения сделки Обществу причинен ущерб, о чем Банк при должной степени осмотрительности и добросовестности должен был знать, договор подписан неустановленным лицом, ЗАО «КСПЗ» обратилось с настоящим иском в суд.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на положения ст. 10, 166, 168, пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно статье 12 Гражданского кодекса защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса).

Сделка, оспариваемая по мотиву несоответствия пункту 2 статьи 174 ГК РФ, является оспоримой.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25) пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Следовательно, обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является наличие ущерба для интересов представляемого, в связи с чем в предмет доказывания недействительности спорной сделки входит причинение обществу явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также собственно причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

В соответствии с пунктом 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, сделка может быть признана недействительной в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если она совершена в ущерб интересам юридического лица, а контрагент знал или должен был знать об этом.

Из искового заявления и представленных в материалы дела доказательств усматривается, что решением Жуковского районного суда Калужской области от 14.05.2024 по делу № 2-1-380/2024 удовлетворено в полном объеме исковое заявление заместителя Генерального прокурора Российской Федерации в интересах Российской Федерации к акционерам ЗАО «КСПЗ» о признании недействительными ничтожных сделок по отчуждению акций ЗАО «ФИО2 специализированный патронный завод» и применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде взыскания в доход Российской Федерации 63,4% акций ЗАО «КСПЗ». Решение суда о передаче акций в собственность государства обращено к немедленному исполнению в порядке ст. 212 ГПК РФ, акции ЗАО «КСПЗ» в размере 63,4% уставного капитала Общества переданы Росимуществу.

Вышеуказанным решением суда установлено, что акции ЗАО «КСПЗ» приобретены бывшими акционерами на основании ничтожных сделок, противоречащих основам правопорядка и нравственности, установлен факт злоупотребления сторонами сделок своими правами с целью причинения вреда государству.

Акции ЗАО «КСПЗ» в размере 26% уставного капитала Общества ранее принадлежали Росимуществу и на основании Указа Президента Российской Федерации от 10.07.2008 № 1052, распоряжения Правительства Российской Федерации от 21.11.2008 № 873 переданы Государственной корпорации «Ростех» (далее также - Корпорация) в качестве имущественного взноса Российской Федерации. Кроме того, Корпорации передано 10,6% акций ЗАО «КСПЗ» на основании договора пожертвования акций от 05.10.2023 №РТ/239-32101 от акционера ФИО16 На дату предъявления иска 36,6% уставного капитала принадлежат ООО «РТ-Капитал».

Указом Президента Российской Федерации № 829 от 30.09.2024 «Об имущественном взносе Российской Федерации в Государственную корпорацию по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» принято решение о передаче акций ЗАО «КСПЗ» в Корпорацию.

После передачи акций Росимуществу 27.06.2024 состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО «КСПЗ», на котором принято решение о смене органов управления, в том числе совета директоров и генерального директора (протокол № 1/2024 от 28.06.2024 прилагается).

Согласно Плану счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и инструкций по его применению (утв. Приказом Министерства финансов РФ от 31.10.2000 г. № 94н) поручительство подлежит отражению на специальном забалансовом счете 009 «Обеспечения обязательств и платежей выданные».

Как указывает истец, новыми органами управления, сформированными Росимуществом, проведен анализ забалансовых счетов предприятия, согласно которым договор поручительства с ПАО «Совкомбанк» в отчетности предприятия отсутствует.

Аналогичные пояснения даны главным бухгалтером ФИО9, которая пояснила, что оспариваемый договор в бухгалтерской отчетности Общества не отражался.

ЗАО «КСПЗ» в лице новых органов управления узнало о наличии спорного договора после предъявления иска ПАО «Совкомбанк» к ООО «ИнвестПлюс», ФИО3 и ЗАО «КСПЗ» о солидарном взыскании денежных средств в размере 7855787,69 руб.

Обращаясь с настоящим иском в суд истец, ссылается на недобросовестное поведение бывших акционеров и органов управления ЗАО «КСПЗ», наличие корпоративного конфликта в период заключения оспариваемой сделки, о чем Банк при должной степени осмотрительности должен был знать.

Так, в соответствии с приговорами Климовского городского суда Московской области в период нахождения акций ЗАО «КСПЗ» у бывших акционеров, фактически полномочия генерального директора предприятия осуществляли доверенные лица бенефициаров предприятия, формально не назначенные на должность генерального директора, к которым относился, в том числе ФИО11

Факт нахождения ЗАО «КСПЗ» под руководством ФИО11 подтверждается также выданными ему доверенностями. Так, генеральный директор ФИО12 практически сразу после назначения его на должность (29.04.2022) принял на работу ФИО11 в должность заместителя генерального директора по коммерческой деятельности, а 16.06.2022 ФИО11 была выдана нотариальная доверенность 50 АБ №7385732 с правом представлять интересы ЗАО «КСПЗ» во всех органах исполнительной власти с правом подписания документов; представлять Общество как налогоплательщика в отношениях с налоговыми и иными органами; совершать любые сделки от имени Общества с правом подписания договоров и соглашений, актов, справок и иных первичных документов; открывать счета в банках с правом подписи банковских и финансовых документов; осуществлять судебное представительство с правом отказа от иска и заключения мирового соглашения; представлять интересы Общества по вопросам регистрации прав на недвижимое имущество.

Доверенность с такими же полномочиями 30.05.2023 была выдана ФИО11 генеральным директором ФИО4 сразу после назначения его на должность (17.05.2023), с правом расписываться за него и совершать все действия, связанные с выполнением поручения по доверенности.

Вышеуказанные доверенности содержат прямое указание на право ФИО11 осуществлять любые полномочия генерального директора ЗАО «КСПЗ», вытекающие из Устава Общества.

Таким образом, по смыслу п. 3 ст. 53.1 ГК РФ ФИО11 являлся лицом, имевшим фактическую возможность определять действия ЗАО «КСПЗ».

Решение о назначении лица, обладающего всеми полномочиями генерального директора посредством выдачи доверенности направлено на обход законно установленной корпоративной процедуры назначения единоличного исполнительного органа акционерами, с целью сокрытия от независимого акционера (26% акций принадлежало в спорный период ООО «РТ-Капитал») реальных органов управления Обществом в условиях существовавшего корпоративного конфликта, с целью причинения ущерба данному предприятию посредством вывода его активов в интересах заинтересованных лиц.

При этом ФИО11 был ранее судим за хищение денежных средств ЗАО «КСПЗ» и с него решениями судов взыскан ущерб, причиненный преступлениями, на общую сумму свыше 126 млн. руб.

Приговором Климовского городского суда Московской области в отношении ФИО11 установлен факт хищения денежных средств ЗАО «КСПЗ» на сумму 54 200 000 млн. руб. посредством заключения фиктивных договоров аренды с ООО «ИНТЕХ-М», генеральным директором которого являлся ФИО13.

ФИО13 и ФИО3 являлись генеральными директорами ООО «ИнвестПлюс».

Из искового заявления усматривается и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что ФИО3 был знакомым ФИО14 (родной брат ФИО11).

Из информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел и иных открытых источниках следует, что ЗАО «КСПЗ» длительное время находилось в состоянии корпоративного конфликта (дела А23-714/2011, А23-1638/2014. Приговор Климовского городского суда московской области от 12.10.2018, о чем Банк должен был знать при заключении оспариваемого договора.

В соответствии с положениями статей 361 - 363 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Заключение договора поручительства за третье лицо является финансовой услугой, которая должна быть возмездной, то есть поручитель обязуется погасить задолженность заемщика за вознаграждение.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2021 №310-ЭС20-18954 по делу №А36-7977/2016 указано, что для констатации сомнительности поручительства, его направленности на причинение вреда поручителю, должны быть приведены веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения от сложившейся практики. При разрешении вопроса о реальной цели совершения тех или иных сделок должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота.

В настоящее время на рынке кредитования сложилась устойчивая банковская практика, в соответствии с которой организации, входящие в одну группу, объединяющую заемщика и лиц, выдавших обеспечение, привлекаются банками в качестве поручителей по обязательствам друг друга. В такой ситуации поручитель с целью реализации общегрупповых интересов принимает на себя солидарные обязательства перед банком, полагая при этом, что в перспективе результат деятельности группы позволит нарастить объемы производства и, как следствие, увеличить прибыль от основной деятельности, в связи с чем для корпоративного поручительства характерна безвозмездность. В этом случае выгода поручителя заключается, в том, что кредитование заемщика способствует увеличению благосостояния группы в целом.

Вместе с тем, целью представления кредита ООО «ИнвестПлюс» является пополнение оборотных средств, при этом ООО «ИнвестПлюс» и ЗАО «КСПЗ» не входят в одну группу лиц по смыслу ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», оспариваемый договор поручительства заключен без встречного предоставления, безвозмездное поручительство не обусловлено каким-либо разумным экономическим интересом для ЗАО «КСПЗ», при этом дарение между коммерческим организациям не допускается в силу положений ст. 575 ГК РФ.

Увеличение объема обязательств ЗАО «КСПЗ» посредством принятия на себя обязанности отвечать за неисполнение обязательств по кредитному договору с ООО «ИнвестПлюс» без какого-либо встречного предоставления направлено на причинение убытков Обществу.

Банк как профессиональный участник рынка кредитования, действуя разумно и добросовестно при заключении договора, должен был проверить все вышеперечисленные обстоятельства при предоставлении кредита и получении обеспечения исполнения обязательств по нему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Неразумное и недобросовестное поведение также приравнивается к злоупотреблению правом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктами 1 и 2 статьи 434 ГК РФ предусмотрено, что договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Оспариваемый договор поручительства подписан с использованием электронной цифровой подписи ФИО4

В отзыве на исковое заявление ФИО4 указал, что о заключении оспариваемого договора с использованием его ЭЦП он узнал 13 февраля 2025 года при его опросе по обстоятельствам заключения данного договора сотрудником следственного отдела Следственного комитета по г.Подольск Московской области. Носитель с электронной подписью был оформлен им в мае 2023 года при вступлении в должность генерального директора завода и находился у главного бухгалтера ФИО9

Из отзыва ФИО9 следует, что в ноябре 2023 года по требованию ФИО11, электронной подписью генерального директора ФИО4 по ссылке, направленной Банком, был подписан шаблон некого документа, текст которого скачать или прочитать было невозможно. Менеджер Совкомбанка пояснил, что подписание данного документа необходимо для рассмотрения заявки и после положительного ответа по обсуждаемому вопросу все документы Обществу будут предоставлены.

Согласно ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Официальное отрицание подписания договора поручительства уполномоченным лицом – генеральным директором общества ФИО4, действующим в период заключения сделки, в совокупности с другими обстоятельствами свидетельствует о том, что договор поручительства не был подписан уполномоченным лицом, вследствие чего его подписание осуществлено неустановленным лицом.

Президиум ВАС РФ в своем Определении от 09.08.2012 N ВАС-8728/12 по делу N А56-44428/2010 высказал позицию, что договор, заключенный неустановленным лицом, не отвечает требованиям закона, поэтому является ничтожным согласно ст. 168 ГК РФ независимо от признания его таковым судом. При этом, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы (ст. 53 ГК РФ) и для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (ст. 154 ГК РФ).

При изожженных обстоятельствах доводы истца о ничтожности договора поручительства, заключенного между ЗАО «КСПЗ» и ПАО «Совкомбанк», являются обоснованными.

Учитывая изложенное, исковые требования подлежат удовлетворению.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

признать недействительным договор поручительства от 30.11.2023 №1298602/2, заключенный между публичным акционерным обществом «Совкомбанк» и закрытым акционерным обществом «ФИО2 специализированный патронный завод».

Взыскать с публичного акционерного общества «Совкомбанк» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья И.В. Чехачева