Решение от 27 ноября 2018 г. по делу № А38-7708/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002 Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

«

Дело № А38-7708/2018
г. Йошкар-Ола
27» ноября 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 ноября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 27 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Республики Марий Эл

в лице судьи Фроловой Л.А

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания

секретарем ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО2

к ответчику ФИО3

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и применении последствий недействительности сделки

третье лицо общество с ограниченной ответственностью «Клаб Трэвэл»

с участием представителей:

от истца – ФИО4 по доверенности,

от ответчика – не явился, извещен по правилам статьи 123 АПК РФ,

от третьего лица – конкурсный управляющий ФИО5

УСТАНОВИЛ:

Истец, Юсупов Рафис Габдрахманович, обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к ответчику, ФИО3, о признании недействительным заключенного ими 20.11.2015 договора купли-продажи доли в размере 70% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Клаб Трэвэл» (далее – оспариваемый договор) и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 денежной суммы в размере 14 000 руб., оплаченной истцом за приобретённую долю, и возвращения ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Клаб Трэвэл» в размере 70 %.

В исковом заявлении, дополнении к нему и в судебных заседаниях истец указал на представление ответчиком до заключения оспариваемого договора недостоверной бухгалтерской отчетности, содержащей сведения о чистой прибыли общества в размере 19 964 000 руб., что явилось основанием для принятия истцом решения о покупке части доли в уставном капитале ООО «Клаб Трэвел» с последующим инвестированием значительных денежных средств в деятельность общества.

В конце февраля 2016 года ФИО2 стало известно, что представленные ответчиком сведения бухгалтерской отчетности являются ложными, в июне 2017 года общества признано несостоятельным (банкротом). Тем самым истец просит на основании пункта 2 статьи 179 ГК РФ признать недействительной сделку купли-продажи доли в уставном капитале как совершенной под влиянием обмана и применить последствия ее недействительности (т. 1, л.д. 4-6, л.д. 77-78).

Ответчик, ФИО3, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного процесса по подтвержденному зарегистрированному адресу (т. 3, л.д. 3), отзыв на иск не представил, в судебное заседание не явился. Дело рассмотрено без его участия по правилам части 3 статьи 156 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.

Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Клаб Трэвел» в лице конкурсного управляющего в письменных отзывах и в судебном заседании указал, что считает требования истца подлежащими отклонению, поскольку истцу на момент заключения оспариваемого договора было известно о неплатежеспособности общества. Кроме того, третьим лицом заявлено о пропуске истцом годичного срока исковой давности (т. 3, л.д. 29-32).

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав участвующих в деле лиц, арбитражный суд отказывает в удовлетворении иска в полном объеме по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Клаб Трэвел» зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕРГЮЛ 11.07.2012 (т. 1, л.д. 40-52).

По состоянию на октябрь 2015 года единственным участником общества с долей 100% уставного капитала и его директором являлся ФИО3.

Статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества. В соответствии с пунктом 1 статьи 21 названного федерального закона участник общества вправе распоряжаться принадлежащей ему долей. При этом переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. В силу пункта 12 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки.

Согласно статье 128 ГК РФ объектами гражданских прав являются, в том числе, имущественные права, к которым относится доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Не являясь вещью, она представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественные и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). При этом согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные § 1 гл. 30 ГК РФ (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

20.11.2015 ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с условиями которого ФИО3 продал ФИО2 часть принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Клаб Трэвел» в размере 70 % по цене 14 000 рублей (т. 1, л.д. 8-9). Договор подписан сторонами в присутствии нотариуса Йошкар-Олинского нотариального округа ФИО6 и удостоверен ею (зарегистрировано в реестре за № 4-2205). В соответствии с пунктом 6 договора расчет сторонами произведен полностью до подписания договора путем передачи наличных денежных средств.

В пункте 13 оспариваемого договора зафиксировано, что ФИО2 ознакомлен с данными бухгалтерской отчетности, поданной обществом в установленном порядке, по состоянию на дату заключения договора. Однако, по утверждению истца, ответчик представил ему недостоверную бухгалтерскую отчетность, что является основанием для признания сделки недействительной как заключенной под влиянием обмана.

При этом истцом в арбитражный суд представлена копия отзыва ФИО3, содержащего признание иска и полученного, со слов ФИО2, посредством электронной почты (т. 1, л.д. 66-68, т. 3, л.д. 9-11). Арбитражный суд не признает представленный истцом документ, как достоверно исходящий от ответчика, по следующим основаниям.

В соответствии со сведениями отдела адресно-справочной работы Управления по вопросам миграции МВД по Республике Марий Эл от 25.10.2018 ФИО3 зарегистрирован по адресу: Республика Марий Эл, город Йошкар-Ола, ул. ФИО7, д. 10 «б», кв. 46 (т. 3, л.д. 3). Направленные по указанному адресу определения арбитражного суда возвращены отправителю в связи с истечением срока хранения (т. 1, л.д. 54, 56). Согласно данным МВД по Республике Марий Эл и УФСБ России по Республике Марий Эл ФИО3 объявлен в розыск (т. 1, л.д. 98-102). По информации истца ответчик находится за пределами Российской Федерации.

Представленная истцом копия отзыва ФИО3 от 12.09.2018, содержащая признание иска, оценена арбитражным судом по правилам статей 49 АПК РФ.

В соответствии с частями 3, 5 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Согласно пункту 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Правила пункта 1 настоящей статьи применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки, либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

В силу пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 если иное не установлено законом или договором и не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, юридически значимое сообщение может быть направлено, в том числе посредством электронной почты, факсимильной и другой связи, осуществляться в иной форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в таком сообщении, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано.

Бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение (пункт 67 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Определение арбитражного суда от 12.09.2018 о назначении дела к судебному разбирательству было направлено, в том числе, по указанному истцом адресу электронной почты ответчика (т. 1, л.д. 69, 72-73, 76). В определении суда ответчику было предложено пояснить, каким образом ему стало известно о существовании настоящего спора (источник получения искового заявления) и направить отзыв через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr/ru.) или электронную почту суда mari-el.info@arbitr.ru (т. 1, л.д. 72-73). Однако никаких письменных документов арбитражным судом от ответчика получено не было.

Тем самым арбитражному суду не представлено достаточных доказательств, посредством которых возможно достоверно установить, от кого исходит отзыв на иск, поэтому арбитражный суд не принимает признание иска, содержащееся в отзыве, как не соответствующее закону, и рассматривает дело по существу.

Заявление третьего лица, общества с ограниченной ответственностью «Клаб Трэвел», о применении срока исковой давности подлежит отклонению.

В силу пунктов 1, 2 статьи 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с частью 1 статьи 44 АПК РФ сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик. Поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43).

Поскольку в результате возможного удовлетворения настоящего иска арбитражный суд не усматривает возможности предъявление ответчиком к обществу какого-либо регрессного требования или требования о возмещении убытков, заявление общества «Клаб Трэвел» о применении исковой давности правового значения не имеет и не рассматривается арбитражным судом.

Иск подлежит отклонению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В силу части 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Под обманом судебная практика понимает умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман (пункт 99 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора продажи части доли в уставном в уставном капитале общества. При этом обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Между тем ФИО2 вопреки статье 65 АПК РФ не представил достоверных и убедительных доказательств того, что ФИО3 при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале намеренно и с умыслом умолчал об обстоятельствах, повлиявших на принятие решения о заключении спорного договора. Истец в качестве доказательства факта обмана его ответчиком представил бухгалтерскую отчетность общества за 2014 год, содержащую сведения о чистой прибыли общества в размере 19 964 000 руб., что, по утверждению истца, явилось основанием для принятия решения о покупке части доли в уставном капитале ООО «Клаб Трэвел». На первой странице названного документа имеется подпись ФИО3, печать общества, отметка работника налогового органа о принятии документа. Отчетность состоит из четырех листов, скрепленных простой скобой степлера, без прошивки и заверительных надписей (т. 1, л.д. 10-13).

Однако материалы дела не содержат доказательств того, что именно такой вариант бухгалтерской отчетности был представлен истцу ответчиком до заключения оспариваемой сделки. При этом представленная налоговым органом бухгалтерская отчетность общества за 2014 год, на третьей и четвертой страницах содержит иные показатели финансово-хозяйственной деятельности юридического лица (т. 2, л.д. 2-5). Первые страницы обоих вариантов отчетности совпадают.

Арбитражный суд при установлении факта умышленного введения ответчиком истца в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, учитывает, что ФИО2 как добросовестный участник гражданского оборота (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), должен был немедленно после получения информации о том, что предоставленная ему бухгалтерская отчетность содержит ложные сведения, обратиться в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной. Как утверждает истец, о недостоверности отчетности ему стало известно в конце февраля 2016 года (т. 1, л.д. 4-7), более того, с 09.03.2016 ФИО2 являлся директором ООО «Клаб Трэвел» (т. 2, л.д. 170-177), однако с настоящим иском он обратился только через два с половиной года, 30.07.2018. Тем самым арбитражному суду не представлены достоверные и достаточные доказательства того, что именно ответчик передал истцу до заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале тот вариант бухгалтерской отчетности общества за 2014 год, которую истец представил в материалы дела (т. 1, л.д. 10-13).

Кроме того, ФИО2, действуя разумно и осмотрительно, имел реальную возможность получить информацию о финансовом положении общества, в том числе, не был лишен возможности провести бухгалтерскую проверку перед заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале. При этом никаких доказательств того, что ему чинились препятствия в доступе к такой информации, в материалы дела не представлено.

Также не представлены доказательства того, что ФИО2 был ограничен во времени и не имел достаточной возможности принять выверенное решение о наличии либо отсутствии необходимости заключения договора, согласования его условий с продавцом, оценить предпринимательский риск и возможные экономические последствия.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, достоверные и достаточные доказательства того, что ФИО3 намеренно обманул ФИО2 относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения договора купли-продажи, а равно доказательства того, что если бы ФИО2 знал об обстоятельствах, на которые ссылается в обоснование иска, он не заключил бы оспариваемый договор купли-продажи, в материалы дела не представлены. Тем самым у арбитражного суда не имеется оснований для удовлетворения искового заявления о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале.

Кроме того, иск о признании сделки недействительной по существу направлен на применение таких последствий недействительности сделки, которые, по мнению истца, позволяют считать ФИО2 не получившим права и обязанности участника общества «Клаб Трэвел». Между тем в результате совершения оспариваемой сделки истец с 20.11.2015 стал участником общества, с 09.03.2016 – его директором, впоследствии активно участвовал в деле о несостоятельности (банкротстве) общества, что им не оспаривается. Таким образом, на протяжении более двух лет истец действовал как активный участник общества с долей 70% уставного капитала от имени и в интересах ООО «Клаб Трэвел». При этом иск о признании оспариваемой сделки недействительной до возбуждения дела о банкротстве общества истцом не заявлялся. Этот факт, а также длительное участие в деле о банкротстве позволяет арбитражному суду квалифицировать предъявление настоящего иска как недобросовестное поведение участника корпоративных отношений, направленное на уклонение от участия в деле о несостоятельности (банкротстве) общества.

В силу пунктов 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Пункт 1 статьи 10 ГК РФ признает заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав одной из форм злоупотребления правом. Поскольку иск заведомо предъявлен, в том числе, с целью прекращения участия в деле о банкротстве с намерением уклониться от возможного привлечения к субсидиарной ответственности, такое требование истца не подлежит судебной защите, что прямо предусмотрено пунктом 2 статьи 10 ГК РФ.

На основании изложенного, арбитражный суд отказывает ФИО2 в удовлетворении иска к ФИО3 в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Поэтому расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ФИО2, не в пользу которого принят судебный акт.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать ФИО2 в удовлетворении иска к ФИО3 в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья Л.А. Фролова