Решение от 30 ноября 2017 г. по делу № А62-447/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г. Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)24-47-71; 24-47-72; факс 8(4812)61-04-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Я

город Смоленск

30.11.2017 Дело № А62-447/2017

Резолютивная часть решения оглашена 23.11.2017

Полный текст решения изготовлен 30.11.2017

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Донбровой Ю.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

открытого акционерного общество "Нефтяной Дом-Холдинг" (ОГРН <***>; ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "СЛАВИЯ" (ОГРН <***>; ИНН <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью «Вязьмастройкомплект» Смоленская область, г. Вязьма (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании сделки по подписанию дополнительного соглашения от 10.07.2015 к договору № 17/12-2012/К4 от 17.12.2012 недействительной на основании статей 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации,

при участии:

от истца – не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчиков – не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом

У С Т А Н О В И Л:

открытое акционерное общество «Нефтяной Дом-Холдинг» (далее – истец, , общество, ОАО «Нефтяной Дом-Холдинг») обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "СЛАВИЯ" (далее – ответчик, ООО «ТК «СЛАВИЯ») о признании сделки по подписанию дополнительного соглашения от 10.07.2015 к договору № 17/12-2012/К4 от 17.12.2012 недействительной на основании статей 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Вязьмастройкомплект» (далее – третье лицо, ООО «Вязьмастройкомплект»).

Ответчик исковые требования не признал, заявив о пропуске срока исковой давности, доводы изложены в отзыве на иск и письменных пояснениях. Третье лицо отзыв на иск не представило.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о рассмотрении дела извещены надлежащим образом. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд рассмотрел дело в их отсутствие.

Суд ознакомился с представленными доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 АПК РФ, оценив в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела документы, суд считает, что требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

17.12.2012 между ООО «Вязьмастройкомплект» (застройщик) и ООО «ТК «Славия» (дольщик) заключен договор № 17/12-2012/К-4 участия в долевом строительстве пятиэтажного многоквартирного жилого дома со встроенными помещениями общественного назначения, расположенного по адресу: Смоленская область, г. вязьма, ул. Красноармейское шоссе в районе дома № 15 (далее – договор).

10.06.2015 между истцом, ответчиком и третьим лицом на основании протокола собрания дольщиков от 25.05.2015 № б/н подписано дополнительное соглашение к договору (далее – соглашение) о замене стороны застройщика с ООО «Вязьмастройкомплект» на ОАО ««Нефтяной Дом-Холдинг».

Дополнительное соглашение подписано от имени ОАО «Нефтяной Дом – Холдинг» подписано ФИО2, как руководителем ОАО «Нефтяной Дом – Холдинг». При этом соответствующее одобрение на совершение данной сделки получено не было. Вместе с тем, указанная сделка повлекла неблагоприятные последствия в виде обращения ответчика к истцу с требованием о взыскании 938 000 руб., которое было удовлетворено
решением Арбитражного суда Смоленской области по делу № А62-3731/2016.

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления ОАО «Нефтяной Дом – Холдинг» настоящих требований.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 28 от 16.05.2014 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, а также сделки, совершенные единоличным исполнительным органом или другим представителем юридического лица в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является, но не подпадающие под действие упомянутых норм о крупных сделках и (или) сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными статьей 173.1 и пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (п. 2 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно части 1 статьи 65 Кодекса, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу части 2 статьи 9 Кодекса, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая, что законодательством данная категория сделок отнесена к категории оспоримых, на требования о признании их недействительными распространяется часть 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающая годичный срок исковой давности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

При этом, от имени ОАО "Нефтяной Дом - Холдинг" оспариваемая сделка ФИО2, как руководителем юридического лица, в связи с чем суд приходит к выводу о том, что о ее совершении с нарушением требований, предусмотренных законом, истец должен был узнать не позднее даты ее заключения, то есть 10.06.2015, поскольку от имени общества договоры подписаны ИП ФИО2, являющегося уполномоченным представителем стороны оспариваемой сделке.

Вместе с тем, с настоящим иском ОАО «Нефтяной Дом – Холдинг» обратилось в суд 25.01.2017, то есть с нарушением срока исковой давности.

В силу специального правового регулирования, предусмотренного статьей 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кроме этого, вступившим в законную силу решением суда от 30.09.2016, принятым по делу № А62-3731/2016, договор № 17/12-2012/к-4 участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 17.12.2012, действующий между ООО "ТК "Славия" и ОАО "Нефтяной Дом - Холдинг" расторгнут. В рамках указанного дела истцом не предъявлялись встречные требования или возражения относительно действительности дополнительного соглашения от 10.06.2015, при этом именно на основании него истец является стороной по договору долевого участия.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении иска отказать.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья Ю. С. Донброва