Решение от 5 мая 2023 г. по делу № А45-16626/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

город Новосибирск дело № А45- 16626/2022

резолютивная часть решения объявлена 2 мая 2023 года

решение в полном объеме изготовлено 5 мая 2023 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, ФИО2, рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал № 622, дело по иску ФИО3, г. Новосибирск

к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Графит-Сибирь» (ОГРН <***>), г. Новосибирск

о взыскании 13 135 000 рублей действительной стоимости доли, восстановлении права на долю 10% уставного капитала ООО «Компания Графит-Сибирь»,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) ФИО4, 2) финансового управляющего ФИО5; 3) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО6, доверенность от 17.08.2022, паспорт,

ответчика: ФИО7, доверенность от 16.08.2022,

третьи лица: 1) не явился, извещен; 2) до перерыва - ФИО8, паспорт, доверенность от 16.09.2022; после перерыва – не явился, 3) не явился, извещен,

установил:

ФИО3, г. Новосибирск, далее- истец, обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Графит-Сибирь» (ОГРН <***>), г. Новосибирск, далее – ответчик, о взыскании 13 135 000 рублей действительной стоимости доли, восстановлении права на долю 10% уставного капитала ООО «Компания Графит-Сибирь».

Дело рассматривается с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) ФИО4, 2) финансового управляющего ФИО5; 3) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области.

Ответчик в отзыве на иск ссылается на то, что в результате признания последовательных сделок по увеличению размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Компания Графит-Сибирь», выход истцом в отношении изначально принадлежащей ей доли в размере 15 % не состоялся. На момент подачи заявления о выходе истец обладал только 5 % доли в уставном капитале.

Таким образом, в отношении изначально принадлежащей истцу доли в размере 15 % выход не состоялся, действительная стоимость доли в размере 5% истцу не выплачивалась, выплатить из текущей выручки денежные средства, составляющие действительную стоимость доли, в течение трех месяцев общество не в состоянии, так как взяв на себя такие обязательства общество будет отвечать признакам неплатежеспособности, указанным в ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в дополнении ответчик указал, ФИО3 являлась стороной данной единой сделки, при этом ФИО3 являлась учредителем ООО «Компания Графит Сибирь» с момента создания Общества с размером доли 15% номинальной стоимостью 1260 рублей, следовательно, на основании ст. 166, 167 ГК РФ, последствия недействительности единой сделки наступают для всех ее участников одинаково.

При этом существенное значение имеет то, что выход из ООО «Компания Графит Сибирь» ФИО3 был совершен ею в отношении доли в уставном капитале ООО «Компания Графит Сибирь» в размере 5% уставного капитала номинальной стоимостью 59 500 рублей, то есть в отношении доли, которая образовалась в результате совершения признанной недействительной единой сделки по выбытию актива должника. То есть в отношении изначальной доли в размере 15% уставного капитала ФИО3 выход не осуществлялся.

Финансовый управляющий ФИО4 поддержал доводы ответчика в отзыве.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области подтвердила факт выхода ФИО3 из общества на основании ее заявления, заявителем при регистрации изменений выступал ФИО4

Определением суда от 28.11.2022 года удовлетворено ходатайство истца о проведении судебной экспертизы, назначена судебная экспертиза по определению действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Компания Графит-Сибирь" (ОГРН <***>), подлежащей выплате вышедшему участнику общества с ограниченной ответственностью "Компания Графит-Сибирь" (ОГРН <***>) ФИО3, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Оценка и бизнес-планирование» ФИО9.

Согласно заключению эксперта от 03.03.2023 года № 16626 действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Компания Графит-Сибирь" (ОГРН <***>), подлежащей выплате вышедшему участнику общества с ограниченной ответственностью "Компания Графит-Сибирь" (ОГРН <***>) ФИО3, составляет 10 928 000 рублей.

После возобновления производства по делу истец уточнил исковые требования и просил применить последствия недействительности сделок по увеличению уставного капитала «Компания Графит Сибирь», оформленных протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Компания Графит-Сибирь» (ОГРН <***>), г. Новосибирск № 14 от 25.08.2014г., протоколом № 15 от 22.10.2014г., протоколом № 17 от 14.12.2016г., протоколом № 18 от 18.01.2017г., протоколом № 19 от 04.12.2018г., протоколом № 20 от 24.12.2018г., признанных недействительными определением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.10.2021 года и постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 по делу № А45-4044/2020, в виде восстановления прав ФИО3 на долю в размере 15% уставного капитала ООО «Компания Графит-Сибирь» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Судом заявление в порядке положений статьи 49 АПК РФ удовлетворено.

Рассмотрев исковое заявление, суд пришел к следующим выводам.

Согласно п. 3 статьи 309.1 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, иными законами или не вытекает из существа соответствующих отношений, общие положения об обязательствах (настоящий подраздел) применяются к требованиям: 1) возникшим из корпоративных отношений (глава 4); 2) связанным с применением последствий недействительности сделки (параграф 2 главы 9).

Как указано в уточненном исковом заявлении, судом по делу № А45-4044/2020 были признаны недействительными последовательно совершенные сделки ФИО4 по увеличению уставного капитала ответчика. При этом судом первой инстанции установлено, что вплоть до инициирования финансовым управляющим споров об оспаривании сделок должника и объявления Арбитражным судом Новосибирской области резолютивных частей по аналогичным сделкам, то есть возникновения реального риска по возврату имущества должника - доли в уставном капитале ООО "Компания Графит-Сибирь" в конкурсную массу, ФИО3 никаких требований не предъявляла, корпоративных споров не инициировала.

В рамках настоящего спора встречные требования ФИО3 не были заявлены, финансовый управляющий мог оспаривать сделки, только в рамках доли ФИО4 в размере 85%, соответственно, выводы суда относительно прав ФИО3 на долю в ООО "Компания Графит-Сибирь" подлежат исключению из резолютивной части обжалуемого судебного акта, поскольку правовой интерес ФИО3 в рамках дела о банкротстве ФИО4 не подлежит защите.

Все возможные споры иных лиц, в том числе, ФИО3 с ООО "Компания Графит Сибирь", обусловленные внесением ими денежных сумм в качестве оплаты долей в уставном капитале, подлежат рассмотрению в отдельном судопроизводстве.

Соответственно основания для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Инвест Плюс" в части признания оставшейся доли в размере 15% за обществом, отсутствуют.

На основании указанных разъяснений истец обратился с иском о защите своих прав и интересов.

Как было установлено судами при рассмотрении обособленного спора по делу №А45-4044/2020 о несостоятельности (банкротстве) ФИО4, ООО «Компания Графит Сибирь создано 04.12.1998 решением ФИО4 (70%), ФИО3 (15%), ФИО10 (15%). Уставный капитал составил 8 400 рублей.

22.05.2006 ФИО10 вышел из состава участников, доли уставного капитала были распределены между ФИО4 (85%) и ФИО3 (15 %). Участниками ООО «Компания Графит Сибирь» последовательно являлись:

1) ФИО4 (85%) и ФИО3 (15 %).

2) ФИО4 (5%), ФИО3 (15%), ФИО11 (55%), ЗАО «Фирма Фактор Лтд» (25%) - после совершения сделки по увеличению уставного капитала ООО «Компания Графит Сибирь», оформленной Протоколом № 14 от 25.08.2014, Протоколом № 15 от 22.10.2014,

3) ФИО4 (5%), ФИО3 (5%), ФИО11 (65%), ЗАО «Фирма Фактор Лтд» (5%), ООО «Фактор» (20%) - после совершения сделки по увеличению уставного капитала ООО «Компания Графит Сибирь», оформленной Протоколом № 17 от 14.12.2016, Протоколом № 18 от 18.01.2017,

4) ФИО4 (7%), ФИО3 (5%), ФИО11 (39 %), ЗАО «Фирма Фактор Лтд» (3%), ООО «Фактор» (12%), ФИО12 (34%) - после совершения сделки по увеличению уставного капитала ООО «Компания Графит Сибирь», оформленной Протоколом №19 от 04.12.2018г., Протоколом №20 от 24.12.2018г.,

5) ФИО11 (39 %), ЗАО «Фирма Фактор Лтд» (3%), ООО «Фактор» (12%), ФИО12 (34%). Доля, принадлежащая обществу - 12% - после совершения сделки по выходу ФИО4 из общества, оформленной заявлением о выходе от 22.03.2019 и сделки по выходу ФИО3 из общества.

25.08.2014 общим собранием участников ООО «Компания Графит Сибирь» (Протокол № 14) приняты решения принять в состав участников ООО «Компания Графит Сибирь» ФИО11 и ЗАО «Фирма Фактор Лтд» с увеличением уставного капитала до 142 800 рублей, доли уставного капитала распределены между ФИО4 (5%),

ФИО3 внесла дополнительный вклад в размере 20 160 руб., ФИО11 - 78 540 рублей, ЗАО «Фирма Фактор Лтд» 35 700 рублей 22.10.2014 общим собранием участников ООО «Компания Графит Сибирь» (Протокол № 15) утверждены итоги внесения дополнительных вкладов.

17.11.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 6145476743714 об увеличении уставного капитала ООО «Компания Графит Сибирь» до 142 800 рублей, а также о следующем распределении долей в обществе: ФИО4 (5%), ФИО3 (15%), ФИО11 (55%), ЗАО «Фирма Фактор Лтд» (25%).

14.12.2016общим собранием участников ООО «Компания Графит Сибирь» (Протокол № 17) приняты решения принять в состав участников ООО «Компания Графит Сибирь» ООО «Фактор», с увеличением уставного капитала до 414 000 рублей, доли уставного капитала распределены между ФИО4 (5% - 35 700 рублей), ФИО3 (5% - 35 700 рублей), ФИО11 (65% - 464 100 рублей), ЗАО «Фирма Фактор Лтд» (5% - 35 700 рублей), ООО «Фактор» (20% - 142 800 рублей).

ФИО3 внесла дополнительный вклад в размере 14 460 рублей, ФИО11 -385 560 рублей, ФИО4 - 28 560 рублей, ООО «Фактор» - 142 800 рублей. 18.01.2017 общим собранием участников ООО «Компания Графит Сибирь» (Протокол № 18) утверждены итоги внесения дополнительных вкладов.

27.01.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2175476155259 об увеличении уставного капитала ООО «Компания Графит Сибирь» до 414 000 рублей, а также о следующем распределении долей в обществе: ФИО4 (5% - 35 700 рублей), ФИО3 (5% - 35 700 рублей), ФИО11 (65% - 464 100 рублей), ЗАО «Фирма Фактор Лтд» (5% - 35 700 рублей), ООО «Фактор» (20% - 142 800 рублей).

04.12.2018общим собранием участников ООО «Компания Графит Сибирь» (Протокол № 19) приняты решения принять в состав участников ООО «Компания Графит Сибирь» ФИО12 с увеличением уставного капитала до 1 190 000 рублей, доли уставного капитала распределены между ФИО4 (7% - 83 300 рублей), ФИО3 (5% - 59 500 рублей). ФИО11 (39 % - 464 100 рублей), ЗАО «Фирма Фактор Лтд» (3% - 35 700 рублей), ООО «Фактор» (12% - 142 800 рублей), ФИО12 (34 % - 404 600 рублей).

ФИО3 внесла дополнительный вклад в размере 23 800 рублей, ФИО4 - 47 600 рублей, ФИО12 - 404 600 рублей. 24.12.2018 общим собранием участников ООО «Компания Графит Сибирь» (Протокол № 20) утверждены итоги внесения дополнительных вкладов.

10.01.2019в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2195476046973 об увеличении уставного капитала ООО «Компания Графит Сибирь» до 1 190 000 рублей, а также о следующем распределении долей в обществе: ФИО4 (7% - 83 300 рублей), ФИО3 (5% - 59 500 рублей). ФИО11 (39 % - 464 100 рублей), ЗАО «Фирма Фактор Лтд» (3% - 35 700 рублей), ООО «Фактор» (12% - 142 800 рублей), ФИО12 (34% - 404 600 рублей).

14.03.2019 ФИО3 заявила о выходе из общества.

22.03.2019 ФИО4 заявил о выходе из общества.

12.04.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2195476046973 о выбытии вышеуказанных участников из состава участников Общества, их доли распределены на общество.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.10.2021 года по делу А45-4044/2020 были признаны недействительными следующие сделки:

-сделка по увеличению уставного капитала ООО «Компания Графит Сибирь», оформленная Протоколом №14 от 25.08.2014г., Протоколом №15 от 22.10.2014г.,

-сделка по увеличению уставного капитала ООО «Компания Графит Сибирь», оформленная Протоколом №17 от 14.12.2016г., Протоколом №18 от 18.01.2017г.,

-сделка по увеличению уставного капитала ООО «Компания Графит Сибирь», оформленная Протоколом №19 от 04.12.2018г., Протоколом №20 от 24.12.2018г.,

-сделка по выходу ФИО4 из ООО «Компания Графит Сибирь», оформленной заявлением о выходе от 22.03.2019.

Применены последствия недействительности сделки: восстановлены права ФИО4 на долю в размере 85% уставного капитала Общества и ФИО3 - 15 % уставного капитала.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 г. вышеуказанное определение изменено в части применения последствий недействительности сделки, апелляционный суд исключил из резолютивной части определения суда первой инстанции последствия недействительности сделки в виде установления принадлежащей ФИО3 доли в уставном капитале общества «Компания Графит Сибирь» в размере 15 %, в то же время суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении жалобы кредитора в части распределения доли 15% на общество.

В результате в настоящее время доли в обществе распределены следующим образом: ФИО4 принадлежит доля в размере 85% уставного капитала, остальная часть доли не распределена.

Ответчик подтверждает, что на момент подачи иска у ФИО3 в собственности доля отсутствует, действительная стоимости доли ей не выплачена.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В данном случае доля, изначально принадлежавшая ФИО3, в размере 15% уставного капитала, была уменьшена до размера 5% уставного капитала ООО «Компания Графит Сибирь» именно в результате совершения е признанной в рамках настоящего обособленного спора недействительной единой сделки по передаче (выбытию) уставного капитала ООО «Компания Графит Сибирь», оформленной следующими прикрывающими сделками:

-сделкой по увеличению уставного капитала ООО «Компания Графит Сибирь», оформленной Протоколом № 14 от 25.08.2014г., Протоколом № 15 от 22.10.2014г.,

-сделкой по увеличению уставного капитала ООО «Компания Графит Сибирь», оформленной Протоколом № l7 от 14.12.2016г., Протоколом №18 от 18.01.2017г.,

-сделкой по увеличению уставного капитала ООО «Компания Графит Сибирь», оформленной Протоколом № 19 от 04.12.2018г., Протоколом № 20 от 24.12.2018г.,

-сделкой по выходу ФИО4 из ООО «Компания Графит Сибирь», оформленной заявлением о выходе от 22.03.2019.

Таким образом, до совершения сделок по увеличению уставного капитала ФИО3 являлась учредителем ООО «Компания Графит Сибирь» с момента создания общества с размером доли 15% номинальной стоимостью 1 260-00 рублей.

Согласно п.4 статьи 167 ГК РФ суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 настоящей статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности.

Таких обстоятельств при рассмотрении спора судом не установлено.

На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы истца по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика в силу статьи 110 АПК РФ. В связи с изменением предмета иска в остальной части государственная пошлина подлежит возврату истцу из дохода федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Применить последствия недействительности сделок по увеличению уставного капитала «Компания Графит Сибирь», оформленных протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Компания Графит-Сибирь» (ОГРН <***>), г. Новосибирск № 14 от 25.08.2014г., протоколом № 15 от 22.10.2014г., протоколом № 17 от 14.12.2016г., протоколом № 18 от 18.01.2017г., протоколом № 19 от 04.12.2018г., протоколом № 20 от 24.12.2018г.

Восстановить права ФИО3 на долю в размере 15% уставного капитала ООО «Компания Графит-Сибирь» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать в пользу ФИО3, г. Новосибирск, с общества с ограниченной ответственностью «Компания Графит-Сибирь» (ОГРН <***>), г. Новосибирск 6 000-00 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО3 из дохода федерального бюджета 88 675-00 рублей государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова