Решение от 18 июля 2022 г. по делу № А65-8646/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-8646/2022


Дата принятия решения – 18 июля 2022 года.

Дата объявления резолютивной части – 11 июля 2022 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Осиповой Г.Ф.,

при составлении протокола судебного заседания помощником судьи Голицыным Б.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истца - Общества с ограниченной ответственностью "СМУ-116", Самарская область, Шенталинский район, с.Салейкино, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчику - ФИО1, Республика Татарстан, г.Казань, (ИНН <***>)

о взыскании 2 126 781 руб. 75 коп. убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "СМУ-116", Самарская область, Шенталинский район, с.Салейкино, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику ФИО1, Республика Татарстан, г.Казань о взыскании 2 126 781 руб. 75 коп., из них: 1 763 000 руб. неосновательного обогащения и 363 781 руб. 75 коп. процентов, в порядке привлечения субсидиарной ответственности как бывшего директора и единственного участка исключенного из ЕГРЮЛ 15.12.2020 ООО «ТрансКом» по обязательствам, возникшим на основании вступившего в законную силу решения суда по делу №А65-35965/2019.

27.05.2022 посредством системы направления документов в электронном виде «Мой Арбитр» истец представил ходатайство об уточнении исковых требований, указав, что просит взыскать 1 763 000 руб. неосновательного обогащения и 363 781 руб. 75 коп. процентов, начисленных за период с 11.03.2017 по 16.10.2019, а также ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии своего представителя.

Определением от 27.05.2022 в части ходатайства истца об уточнении предмета иска с указанием на взыскание неосновательного обогащения и процентов, судом истцу разъяснено, что в рассматриваемом случае предъявлены требования в порядке привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности на основании статьи 53.1 ГКФ, согласно которой ответчик может быть привлечен к ответственности в виде возмещения убытков (неосновательное обогащение и проценты уже взысканы с исключенного из ЕГРЮЛ Общества).

В связи с чем, по данному делу предметом является взыскание денежных средств в виде убытков в размере, взысканном решением суда по делу №А65-35965/2019.

Истец и ответчик в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и дате судебного разбирательства, ответчик отзыв не представил, исковые требования не оспорил.

Определения суда направлялись ответчику по адресу регистрации согласно адресной справке уполномоченного органа, возвращены без вручения адресату с отметкой об истечении срока хранения, что в силу статьи 123 АПК РФ является надлежащим извещением.

Судебные акты по настоящему делу размещены в разделе «Картотека Арбитражных Дел» на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан.

Согласно п.1 ст.122 АПК РФ, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса (далее также - в режиме ограниченного доступа).

В соответствии с п. 6 ст.121 АПК РФ, лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств.

С учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором пункта 63 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 ГК РФ). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, определил рассмотреть дело без участия истца и ответчика.

Изучив материалы дела, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, исходя из следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Самарской области по делу №А55-7600/2019 от 27.05.2019 признано несостоятельным (банкротом) ООО «СМУ-116», (446923, Самарская область, Шенталинский райоя, <...>) (ИНН <***>, OГPH 146381000479) в отношений него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

03.07.2015 в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «ТрансКом», Республика Татарстан, г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Директором и единственным участником ООО «ТрансКом» на момент создания Общества являлся ответчик – ФИО1.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2020 по делу №А65-35695/2019 с Общества с ограниченной ответственностью "ТрансКом" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "СМУ-116" (ОГРН <***>, ИНН <***>) неосновательное обогащение в размере 1 763 000 руб. и проценты в размере 363 781 руб. 75 коп. за период с 11.03.2017 по 16.10.2019.

Арбитражным судом Республики Татарстан 06.05.2020 выдан исполнительный лист серии ФС №032831272.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №18 по Республики Татарстан (далее - налоговый орган) 15.12.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «ТрансКом» в связи с исключением как недействующего юридического лица (решение №12431 о предстоящем исключении принято налоговым органом 24.08.2020).

На момент принятия решения суда по делу №А65-35695/2019 и исключения Общества из ЕГРЮЛ, руководителем (директором) и единственным участником ООО «ТрансКом» являлся ответчик – ФИО1.

Учитывая изложенное, истец полагает, что в связи с наличием неисполненного исключенным из ЕГРЮЛ ООО «ТрансКом» обязательства по исполнению вступившего законную силу решения суда по делу №А65-35695/2019, бывший директор данного юридического лица и единственный участник – ФИО1, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности на основании части 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ).

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ответственность субсидиарного должника является дополнительной и наступает тогда, когда к ответственности может быть привлечен основной должник, за которого он несет ответственность в субсидиарном порядке.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При этом, как следует из пункта 3 статьи 64.2 ГК РФ, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Данное законоположение направлено, в том числе на защиту имущественных прав и интересов кредиторов общества и учитывает разумность и добросовестность действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, при рассмотрении вопроса о привлечении их к субсидиарной ответственности.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

На данные правовые нормы и ссылается истец, полагая, что единственный участник и руководитель общества с ограниченной ответственностью может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества перед его кредитором и в случае исключения общества как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, если будет доказано, что неисполнение обязательства общества перед кредитором обусловлено недобросовестными или неразумными действиями участника (руководителя) общества.

Как следует из материалов регистрационного дела ООО «ТрансКом» Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №18 по Республики Татарстан (далее - налоговый орган) 15.12.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «ТрансКом» в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

На основании изложенного инспекцией было принято Решение №12431 от 24.08.2020 о предстоящем исключении недействующего юридического лица ООО «ТрансКом» из ЕГРЮЛ.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «ТрансКом» исключено из реестра, как недействующее юридическое лицо, 15.12.2020.

Указанное свидетельствует о том, что ответчиком (ФИО1) не исполнена обязанность по сдаче отчетности ООО «ТрансКом», совершению операций на расчетных счетах, не предъявлены возражения против исключения ООО «ТрансКом» из Единого государственного реестра юридических лиц, ввиду чего ответчик допустил уклонение ООО «ТрансКом» от погашения задолженности перед истцом. Неразумное бездействие контролирующего лица за не сдачу отчетности в ФНС и отсутствие хозяйственных операций по счету, что является основанием для признания юридического лица недействующим и его последующим исключением из ЕГРЮЛ, в связке с постановлением Пленума ВАС РФ №62 является доказательством вины контролирующего лица в причинении убытков истцу, в совокупности с другими обстоятельствами дел.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 №20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки Г.В. Карпук" указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007(2)). При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29 сентября 2020 года N 2128-О и др.).

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Между тем, таких доказательств ответчиком не представлено, как ранее было установлено судом, ответчиком ФИО1 (бывший директор) не исполнена обязанность по сдаче отчетности ООО «ТрансКом», совершению операций на расчетных счетах, не предъявлены возражения против исключения ООО «ТрансКом» из Единого государственного реестра юридических лиц, ввиду чего ответчик допустил уклонение ООО «ТрансКом» от погашения задолженности перед истцом.

Результатом действий (бездействия) со стороны ФИО1 в период исполнения им полномочий руководителя ООО «ТрансКом» и стало прекращение деятельности данного предприятия без исполнения обязательств перед истцом, исключение Общества «ТрансКом» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица и, в конечном итоге, невозможность удовлетворения требований истца, как кредитора по делу №А65-35695/2019.

Следовательно, именно в связи с этими противоправными действиями (бездействием) в совокупности ответчик - ФИО1 и подлежит привлечению к ответственности по долгам Общества, руководителем и учредителем которого он являлся.

Учитывая изложенное, ФИО1, являвшаяся директором и единственным участником ООО «ТрансКом» как лицо, контролирующее деятельность ООО «ТрансКом», знал или должен был знать о наличии задолженности перед истцом, дела №А65-35695/2019 в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан и принятом по данному делу судебном акте.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

В рассматриваемом деле таковым лицом для истца является ответчик – ФИО1 (как бывший директор и единственный бывший участник общества).

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

При этом, согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ).

Учитывая изложенное, установив наличие совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика – ФИО1 (как бывшего директора и единственного участника ООО «ТрансКом») к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества «ТрансКом», ликвидированного в административном порядке, доказанность истцом того, что неисполнение Обществом обязательств по погашению задолженности явилось результатом неправомерных действий (бездействия) бывшего руководителя (участника) недействующего юридического лица, принимая во внимание, что ответчик, достоверно зная о наличии задолженности перед истцом, не предпринял мер ни к погашению задолженности, ни к возможности урегулирования спора иным путем, суд приходит к выводу о правомерности заявленных требований.

Выводы суда также согласуются с позицией, изложенной в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.05.2021 по делу №А67-3056/2020.

Таким образом, поскольку заявленные истцом требования, по сути, являются требованиями о взыскании убытков, причиненных противоправным поведением руководителя контрагента (ст. 15, 1064 ГК РФ) и при этом материалами дела доказана вся необходимая совокупность условий для данного вида гражданско-правовой ответственности (противоправность, виновность поведения причинителя вреда, собственно вред в виде невозможности получить исполнение за счет имущества основного должника и причинно-следственная связь между противоправным и виновным поведением ответчика и наступившими для истца негативными последствиями в виде имущественного вреда), то с ФИО1 подлежат взысканию убытки в пользу истца в размере 2 126 781 руб. 75 коп.

Кроме того, судом принято во внимание, что причин неисполнения вступившего в законную силу судебного акта, которые судом могли бы быть рассмотрены в качестве уважительных, ответчиком не приведено, мотивированных возражений по существу заявленных исковых требований ответчик не представил.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО1, Республика Татарстан, г.Казань, (ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "СМУ-116", Самарская область, Шенталинский район, с.Салейкино, (ОГРН <***>, ИНН <***>) 2 126 781 руб. 75 коп. убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности.

Взыскать с ФИО1, Республика Татарстан, г.Казань, (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 33 634 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.


Судья Г.Ф.Осипова