Решение от 31 июля 2025 г. по делу № А45-16159/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск Дело № А45-16159/2025 Резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2025 года Решение изготовлено в полном объеме 01 августа 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи

Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шевчуком С.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Новосибирск

к обществу с ограниченной ответственностью Торговая компания «САД» (ОГРН: <***>, 630051, <...>)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, г. Новосибирск; ФИО3; Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (ОГРН: <***>, 630108, <...>); ФИО4.

об оспаривании протокола общего собрания участников общества

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО5 – нотариальная доверенность от 28.02.2023, паспорт, диплом,

ответчика: ФИО2 - руководитель, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт (онлайн); ФИО6 - доверенность - от 15.01.2025, паспорт, диплом (онлайн)

третье лицо 1: ФИО2 - лично, паспорт, онлайн третьи лица 2-4: не явились, извещены, установил:

ФИО1 (далее-истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Торговая компания «САД» (далее-ответчик, Общество, ООО ТК "САД") о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «САД» оформленного протоколом № б/н от 04.02.2021 года; о применении последствий недействительности в виде обязания Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью ТК «САД» сведения о недействительности записи.

В судебном заседании представитель истца доводы искового заявления поддержала.

Ответчик, представил отзыв, в котором возражал против удовлетворения исковых требований.

В судебном заседании представители ответчика доводы отзывов поддержали, пояснили, что истец не приглашался для участия в общем собрании.

Третье лицо МИФНС № 16 по НСО представило отзыв, в котором указало, что какой-либо записи на основании оспариваемого решения собрания в ЕГРЮЛ не вносилось.

Представители третьих лиц, извещенные арбитражным судом о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, изучив доводы искового заявления, отзывов, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствии со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу ч.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверка доводов сторон, третьих лиц, оценка представленных доказательств приводит к следующему.

Как следует из представленных доказательств, ООО ТК «Сад» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.12.2002 г. за основным государственным регистрационным номером <***>.

Ответчик истец ФИО1 является участником ООО ТД «САД» с долей участия 25 процентов в уставном капитале, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

С12.02.2007 до настоящего времени руководителем Общества является ответчик ФИО2, что подтверждается протоколом общего собрания участников от 12.02.2008г.

Истцом в адрес ответчика 08.04.2025 был направлен Запрос о предоставлении копии протокола ООО ТК «САД» согласно которому полномочия директора Общества ФИО2 продлены вплоть до настоящего времени.

14.04.2025 в адрес истца от ответчика поступил в формате PDF протокол внеочередного общего собрания участников ООО ТК САД № б/н от 04.02.2021 года.

Согласно указанному протоколу н а повестку для общего собрания участников были поставлены следующие вопросы:

1. Выборы секретаря и председателя собрания. 2. Продление полномочий директора общества ФИО2.

3. Принятие решения о способе подтверждения решений, принятых общим собранием участников общества по повестке дня, в соответствии со ст. 67.1 ГК РФ.

На собрании приняли участие участники ФИО2 и ФИО3, имеющие в совокупности 50% доли в уставном капитале ООО ТК САД.

Указанное решение является недействительным по признаку ничтожности, учитывая следующее.

Согласно п.1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) каждый участник Общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным законом и уставом общества.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В силу п.1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Как указано в п.п. 101, 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право

участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Каких-либо доказательств извещения истца для участия в оспариваемом общем собрании представлено не было, а следовательно, исковые требования о признании недействительным решения собрания подлежат удовлетворению.

В остальной части исковые требования заявлены необоснованно, поскольку доказательств внесения записи в ЕГРЮЛ на основании оспариваемого решения Общества не представлено.

Более того, согласно материалов регистрационного дела Общества, отзыва регистрирующего органа следует, что согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, сведения о ФИО2, как о директоре ООО ТК «САД» представлены в ИФНС по Дзержинскому району 14.02.2008 (вх. № 686). По результатам рассмотрения Заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме № Р14001 ИФНС по Дзержинскому району 20.02.2008 принято решение № 686 о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2085401038688.

Обжалуемое решение внеочередного общего собрания участников ООО ТК «САД», оформленное протоколом от 04.02.2021 № б/н в регистрирующий орган для государственной регистрации не представлялось,

государственная регистрация продления полномочий директора после 20.02.2008 не осуществлялась.

Таким образом, требование истца о применении последствий недействительности обжалуемого решения в виде обязания внести запись в ЕГРЮЛ удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «САД» оформленного протоколом № б/н от 04.02.2021 года.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «САД» в пользу ФИО1 сумму государственной пошлины в размере 15 000 рублей.

В удовлетворении остальной части исковых требований-отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд

апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Б.Б. Остроумов