Решение от 23 мая 2023 г. по делу № А03-14391/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-05

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-14391/2022
23 мая 2023 года
г. Барнаул



Резолютивная часть решения суда объявлена 16 мая 2023 года.

Полный текст решения суда изготовлен 23 мая 2023 года.


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Винниковой А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Струнино Владимирской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Барнаул,

-о расторжении дополнительного соглашения от 13.10.2020 к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РМФ-Групп» (в настоящее время - ООО «АКФ») от 29.07.2019, заключенного между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий»; изложив пункты 7, 8 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.07.2019 в следующей редакции:

пункт 7 Стороны по соглашению между собой оценивают отчуждаемую долю в 14 000 000 (четырнадцать миллионов) рублей 00 копеек;

пункт 8 Продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять у продавца отчуждаемую долю в уставном капитале Общества и уплатить денежную сумму в размере 14 000 000 руб. в следующие сроки:

2 500 000 руб. - в срок до 15 августа 2019 года,

4 500 000 руб. - в срок до 31 декабря 2019 года,

3 500 000 руб. - в срок до 31. декабря 2020 года,

1 500 000 руб. - в срок до 31 марта 2021 года,

2 000 000 руб. - в срок до 30 июня 2021 года,

По соглашению сторон и по просьбе продавца вышеуказанная денежная сумма в размере 14 000 000 руб. будет перечислена покупателем на счет № 40817810510144085985, открытый на имя продавца в Филиале №5440 ВТБ (ПАО), г. Новосибирск (ИНН <***>, КПП 540143001, БИК 045004719, кор/счет 30101810450040000719).

Факт окончательного расчета между сторонами будет подтвержден платежным документом.

- о расторжении Соглашения о порядке исполнения взаимных обязательств от 12.10.2020, заключенное между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий»,

- о взыскании 13 509 095 руб. неосновательного обогащения,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 по доверенности от 18.05.2022 № 22 АА 3163337, удостоверение адвоката № 22/636,

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 21.09.2022, диплом НВ № 594816, паспорт,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий» о расторжении Соглашения о порядке исполнения взаимных обязательств от 12.10.2020, заключенного между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий», и взыскании неосновательного обогащения в размере 6 509 095 руб.

В рамках дела № А03-14540/2022 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий» о расторжении дополнительного соглашения от 13.10.2020 года к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РМФ-Групп» (в настоящее время - ООО «АКФ») от 29.07.2019, заключенного между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий»; изложить пункты 7, 8 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.07.2019 в следующей редакции: пункт 7 стороны по соглашению между собой оценивают отчуждаемую долю в 14 000 000 (четырнадцать миллионов) руб., пункт 8 Продавец обязуется передать Покупателю, а Покупатель обязуется принять у Продавца отчуждаемую Долю в уставном капитале Общества и уплатить денежную сумму в размере 14 000 000 (14 миллионов) руб. в следующие сроки: 2 500 000 руб. - в срок до 15 августа 2019 года; 4 500 000 руб. - в срок до 31 декабря 2019 года; 3 500 000 руб. - в срок до 31 декабря 2020 года; 1 500 000 руб. - в срок до 31 марта 2021 года; 2 000 000 руб. - в срок до 30 июня 2021 года. По соглашению сторон и по просьбе Продавца вышеуказанная денежная сумма в размере 14 000 000 руб. будет перечислена Покупателем на счет № 40817810510144085985, открытый на имя Продавца в Филиале №5440 ВТБ (ПАО), г. Новосибирск (ИНН <***>, КПП 540143001, БИК 045004719, кор/счет 30101810450040000719). Факт окончательного расчета между сторонами будет подтвержден платежным документом.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 15.11.2022 дело №А03-14540/2022 объединено в одно производство для совместного рассмотрения дела № А03-14391/2022, с присвоением номера дела А03-14391/2022.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий» (далее по тексту - ООО «Барнаул РТИ», ответчик)

-о расторжении дополнительного соглашения от 13.10.2020 к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РМФ-Групп» (в настоящее время - ООО «АКФ») от 29.07.2019, заключенного между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий»; изложив пункты 7, 8 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.07.2019 в следующей редакции:

пункт 7 Стороны по соглашению между собой оценивают отчуждаемую долю в 14 000 000 (четырнадцать миллионов) рублей 00 копеек;

пункт 8 Продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять у продавца отчуждаемую долю в уставном капитале Общества и уплатить денежную сумму в размере 14 000 000 руб. в следующие сроки:

2 500 000 руб. - в срок до 15 августа 2019 года,

4 500 000 руб. - в срок до 31 декабря 2019 года,

3 500 000 руб. - в срок до 31. декабря 2020 года,

1 500 000 руб. - в срок до 31 марта 2021 года,

2 000 000 руб. - в срок до 30 июня 2021 года,

По соглашению сторон и по просьбе продавца вышеуказанная денежная сумма в размере 14 000 000 руб. будет перечислена покупателем на счет № 40817810510144085985, открытый на имя продавца в Филиале №5440 ВТБ (ПАО), г. Новосибирск (ИНН <***>, КПП 540143001, БИК 045004719, кор/счет 30101810450040000719).

Факт окончательного расчета между сторонами будет подтвержден платежным документом.

- о расторжении Соглашения о порядке исполнения взаимных обязательств от 12.10.2020, заключенное между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий»,

- о взыскании 13 509 095 руб. неосновательного обогащения.

ООО «Барнаул РТИ» в соответствии со статьей 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило письменный мотивированный отзыв, в котором просит в удовлетворении требований отказать, ссылаясь на то, что действующих договоров (соглашений) нет. Спорные соглашения прекратили свое действие в связи с надлежащим исполнением. Доказательств обратного истцом не представлено. Истцом не доказано существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, а также совокупность перечисленных в подпунктах 1 - 4 пункта 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации условий, необходимых для его расторжения. Доводы истца о неосновательном обогащении противоречат нормам права и фактическим обстоятельствам: уменьшение стоимости доли и перечисление денежных средств произведено на основании заключенных сторонами соглашений. Истец при заключении спорных соглашений в полной мере понимал значение своих действий и их последствия, не исключал возможности изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении оспариваемых соглашений.

Более подробно доводы ответчика приведены в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика в судебном заседании с исковыми требованиями не согласился по основаниям, приведенным в отзыве на исковое заявление, просил отказать в их удовлетворении в полном объёме.

Исследовав материалы дела, доводы искового заявления и отзыва на него, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителей сторон, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.07.2019 ФИО2 продал ООО «Барнаул РТИ», принадлежавшую истцу в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РМФ-Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>), долю в размере 100% уставного капитала.

Согласно пункта 7 договора купли-продажи стороны оценили отчуждаемую долю в 14 000 000 руб.

Покупатель должен был оплатить данную сумму по графику в безналичном порядке (пункт 8 договора купли-продажи):

2 500 000 руб. - в срок до 15.08.2019, 4 500 000 руб. - в срок до 31.12.2019, 3 500 000 руб. - в срок до 30.06.2020, 3 500 000 руб. - в срок до 31.12.2020.

Договор исполнен, истец передал долю ответчику, о чём внесены соответствующие сведения в ЕГРЮЛ 05.08.2019.

Ответчик выплатил истцу сумму 7 000 000 руб.: 1 500 000 руб. - 16.01.2020, 3 000 000 руб. -30.12.2020, 2 500 000 руб. -06.08.2019.

В дальнейшем в данный договор внесены изменения нотариально удостоверенным дополнительным соглашением от 22.05.2020, согласно которому срок окончательного расчета за проданную долю в уставном капитале был перенесен на более поздний срок — до 30 июня 2020 года включительно.

Кроме того, на основании решения единственного участника ООО «РМФ-Групп» от 27 мая 2020 года Общество переименовано в общество с ограниченной ответственностью «Алтайские Композитные Футеровки» (ООО «»АКФ»), дата внесения записи в ЕГРЮЛ 04.06.2020.

В соответствии с пунктом 13 договора купли-продажи стороны договорились, что при наступлении по вине продавца одного или нескольких событий, указанных в этом пункте, в том числе, согласно подпункту 1) при возникновении неучтенных на момент подписания настоящего договора обоснованных и документально подтвержденных требований к Обществу третьими лицами, возникших до подписания настоящего договора, продавец обязан в полном объеме компенсировать покупателю убытки, причиненные последнему в результате наступления событий, указанных в настоящем пункте, а также удовлетворить требования третьих лиц в полном объеме за свой счет.

03.02.2020 контрагент ООО «РМФ-Групп» АО «Рудник Александровский» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РМФ-Групп» о взыскании в качестве возврата денежной суммы в размере 13 419 000 руб., уплаченной по приложению №2 от 12.10.2018 к договору поставки №01-2018/7 от 30.01.2018 (дело №А78- 938/2020).

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 16.06.2020 по делу №А78- 938/2020 с ООО «АКФ» («РМФ-Групп» до переименования) в пользу АО «Рудник Александровский» взыскана сумма в размере 13 419 000 руб., в качестве возврата уплаченной за комплект резино-металлической футеровки на барабан мельницы МПСИ 6,7x3,1 (пр-ва Outotec) для АО «Рудник Александровский» согласно ТУ 38.105.1861-88 по приложению №2 от 12.10.2018, к договору поставки №01-2018/7 от 30.01.2018, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 90 095 руб., всего - на сумму 13 509 095 руб.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2020 по делу №А78-938/2020 решение Арбитражного суда Забайкальского края от 16 июля 2020 года по делу №A78-938/2020 оставлено без изменения.

Исходя из того, что пунктом 13 договора купли-продажи доли предусмотрена обязанность продавца компенсировать покупателю убытки, причиненные последнему при возникновении неучтенных на момент подписания настоящего договора обоснованных и документально подтвержденных требований к Обществу третьими лицами, между истцом (продавцом доли) и ответчиком (покупателем доли) заключено Соглашение о порядке исполнения взаимных обязательств от 12.10.2020, согласно которому продавец обязался заключить с покупателем доли дополнительное соглашение к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РМФ-Групп» (в настоящее время - ООО «АКФ») от 29.07.2019 об изменении пункта 8 договора, устанавливающего стоимость доли и порядок ее оплаты, при этом стоимость доли подлежала уменьшению до 7 000 000 руб. (вместо 14 000 000 руб.) и подлежала оплате до 31.12.2019. Покупная стоимость доли в уставном капитале ОО «РМФ-Групп» подлежала уменьшению в счет частичного расчета по взысканной решением Арбитражного суда Забайкальского края от 16.07.2021 по делу № А78- 938/2020 задолженности.

Кроме того, этим же соглашением предусмотрено, что сумму в размере 6 509 095 руб. ФИО2 должен был перечислить ООО «Барнаул РТИ» для организации последним, как единственным участником ООО «АКФ» (ООО «РМФ-Групп»), расчета по взысканной решением Арбитражного суда Забайкальского края от 16.07.2021 по делу № А78-938/2020 задолженности.

На основании данного соглашения о порядке исполнения взаимных обязательств от 12.10.2020 между истцом и ответчиком 13 октября 2020 года заключено нотариально удостоверенное дополнительное соглашение к договору купли-продажи доли в уставном капитале от 29.07.2019, согласно которому в пункты 7 и 8 договора внесены изменения: отчуждаемая доля оценена в 7000000 руб., оплата за долю должна была быть произведена в срок до 31.12.2019.

Таким образом, в счёт погашения задолженности, взысканной с ООО «АКФ» (ООО «РМФ-Групп») в пользу АО «Рудник Александровский» по делу №А78-938/2020, на 7 000 000 руб. была уменьшена стоимость проданной мною ответчику доли.

Кроме того, ФИО2 перечислил на расчетный счет ООО «Барнаул РТИ» 6 509 095 руб., о чём свидетельствуют платежные поручения от 30.11.2020 №81032579, от 14.12.2020 №81396033.

Однако, постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 04.02.2021 по делу №А78-938/2020 решение Арбитражного суда Забайкальского края от 16 июля 2020 года по делу №A78-938/2020 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09 октября 2020 года по тому же делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Забайкальского края.

При повторном рассмотрении данного дела судом первой инстанции истец АО «Рудник Александровский» отказался от иска, в связи с чем, определением Арбитражного суда Забайкальского края от 16.03.2021 производство по делу №А78-938/2020 прекращено, государственная пошлина в сумме 90 095 руб. возвращена истцу.

Полагая, что основания для возложения на истца, как на продавца доли в уставном капитале ООО «РМФ-Групп» (переименованного в ООО «АКФ»), обязанности компенсировать покупателю убытки, причиненные последнему при возникновении неучтенных на момент подписания договора обоснованных и документально подтвержденных требований к Обществу третьими лицами отсутствуют, обязательство возместить ответчику убытки в сумме 13 509 095 руб. не возникло, ФИО2 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Согласно пункту 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В соответствии с пунктом 4 Соглашения от 12.10.2020 в случае изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении настоящего соглашения, стороны могут внести в него изменения по взаимному согласию сторон.

Поскольку в данном случае речь идет об убытках, которые относятся

к внедоговорному обязательству (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), Соглашение о порядке исполнения взаимных обязательств не может породить обязательство по возмещению убытков при отсутствии таковых, то есть, при отсутствии установленных пунктом 13 договора купли-продажи доли от 29.07.2019 условий, а именно: обязанность продавца компенсировать покупателю убытки, возникает в случае причинения последнему этих убытков в результате предъявления неучтенных на момент подписания настоящего договора обоснованных и документально подтвержденных требований к Обществу третьими лицами.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что ответчик получил от истца 6 509 095 руб., перечисленных с целью погашения задолженности, взысканной решением суда от 16.07.2020 по делу №А78-938/2020, производство по которому прекращено в связи с отказом истца от иска, и, 7 000 000 руб. в связи с уменьшением покупной стоимости проданной ему доли в уставном капитале ООО «РМФ-Групп» (с 14 000 000 руб. до 7 000 000 руб.) в счет частичного расчета по взысканной решением Арбитражного суда Забайкальского края от 16.07.2021 по делу № А78-938/2020 задолженности.

При этом ответчик уклоняется от приведения Соглашения от 12.10.2020 и договора от 29.07.2019 в редакции дополнительного соглашения от 13.10.2020 в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами.

Утверждение ответчика о том, что нельзя прекратить обязательство, ранее прекращенное надлежащим исполнением, неправомерно.

В рассматриваемом случае требование о расторжении договора купли-продажи доли или прекращении какого-либо обязательства не заявлено.

Требование истца направлено на взыскание неосновательного обогащения.

Действующее законодательство предусматривает возможность заявлять требование о расторжении дополнительного соглашения к договору, что также согласуется с судебной практикой (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 11 ноября 2021 года №305-ЭС21-20977).

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Исследовав обстоятельства дела и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, принимая во внимание существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора/соглашения, арбитражный суд считает, что ответчик в качестве причиненных ему убытков удерживает полученные от истца денежные средства при отсутствии убытков, что свидетельствует о его противоправном поведении и его намерении причинить ФИО2 вред, что законом запрещено, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований о расторжении ь дополнительного соглашения от 13.10.2020 к договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РМФ-Групп» (в настоящее время - ООО «АКФ») от 29.07.2019, заключенного между ФИО2 и ООО «Барнаул РТИ Изделий», изложив пункты 7, 8 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.07.2019 в редакции, представленной истцом, а также о расторжении Соглашения о порядке исполнения взаимных обязательств от 12.10.2020, заключенное между ФИО2 и ООО «Барнаул РТИ».

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного кодекса (пункт 1).

Правила, предусмотренные названной главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом повеления приобретателе имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2).

Применительно к вышеприведенной норме, обязательство из неосновательного обогащения возникает при наличии определенных условий, которые составляют фактический состав, порождающий указанные правоотношения.

Условиями возникновения неосновательного обогащения являются следующие обстоятельства: приобретение (сбережение) имущества имело место, приобретение произведено за счет другого лица (за чужой счет), приобретение (сбережение) имущества не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего договоре, то есть, произошло неосновательно.

В силу подпунктов 3 и 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения заработная плата pi приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки; денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Из приведенных выше норм материального права в их совокупности следует, что приобретенное либо сбереженное за счет другого лица без каких-либо на то оснований имущество является неосновательным обогащением и подлежит возврату, в том числе, когда такое обогащение является результатом поведения самого потерпевшего.

Верховный Суд Российской Федерации в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» указал, что подпункт 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть применен лишь в тех случаях, когда лицо действовало с намерением одарить другую сторону и с осознанием отсутствия обязательства перед последней.

С учетом названной нормы денежные средства и иное имущество не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения, если будет установлено, что воля передавшего их лица осуществлена в отсутствие обязательств, то есть безвозмездно и без встречного предоставления - в дар, либо в целях благотворительности.

Таким образом, указанной нормой введено правило, исключающее возможность требовать обратно деньги или иное имущество, если передавшее их лицо заведомо знало, что делает это при отсутствии у него какой-либо обязанности и осознавало отсутствие этой обязанности.

Следуя материалам дела, в соответствии с пунктом 13 договора купли-продажи доли, между истцом (продавцом доли) и ответчиком (покупателем доли) заключено Соглашение о порядке исполнения взаимных обязательств от 12.10.2020, согласно которому продавец обязался заключить с покупателем доли дополнительное соглашение к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РМФ-Групп» ( ООО «АКФ») от 29.07.2019 об изменении пункта 8 договора, устанавливающего стоимость доли и порядок ее оплаты, при этом стоимость доли подлежала уменьшению до 7 000 000 руб. (вместо 14 000 000 руб.) и подлежала оплате до 31.12.2019. Покупная стоимость доли в уставном капитале ООО «РМФ-Групп» подлежала уменьшению в счет частичного расчета по взысканной решением Арбитражного суда Забайкальского края от 16.07.2021 по делу №А78-938/2020 задолженности.

Кроме того, этим же соглашением предусмотрено, что сумму в размере 6 509 095 руб. ФИО2 должен был перечислить ООО «Барнаул РТИ» для организации последним, как единственным участником ООО «АКФ» (ООО «РМФ-Групп»), расчета по взысканной решением Арбитражного суда Забайкальского края от 16.07.2021 по делу № А78- 938/2020 задолженности.

На основании данного соглашения о порядке исполнения взаимных обязательств от 12.10.2020 между истцом и ответчиком 13 октября 2020 года заключено нотариально удостоверенное дополнительное соглашение к договору купли-продажи доли в уставном капитале от 29.07.2019. согласно которому в пункты 7 и 8 договора внесены изменения: отчуждаемая доля была оценена в 7 000 000 руб., оплата за долю должна была быть произведена в срок до 31.12.2019.

Таким образом, в счет погашения задолженности, взысканной с ООО «АКФ» (ООО «РМФ-Групп») в пользу АО «Рудник Александровский» по делу №А78-93 8/2020, на 7 000 000 руб. уменьшена стоимость проданной истцом ответчику доли.

Кроме того, ФИО2 перечислил на расчетный счет ООО «Барнаул РТИ» следующие денежные средства: 5 000 000 руб. - платежным поручением №81032579 от 30.11.2020, 1 509 095 руб. платежным поручением № 81396033 от 14.12.2020, с назначением платежей: перечисление денежных средств по решению суда от 16.07.2020 по делу № А78-938/2020 ФИО2

Таким образом, денежные средства в размере 6 509 095 руб. оплачены Жаренковым 30.11.2020 и 14.12.2020, когда имелось вступившее в законную силу 09.10.2020 решение Арбитражного суда Забайкальского края от 16.06.2020 по делу №А78-938/2020, которым с ООО «АКФ» («РМФ-Групп») в пользу АО «Рудник Александровский» была взыскана сумма в размере 13 419 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 90 095 руб., всего - на сумму 13 509 095 руб.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», следует, что при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась. Получатель средств, уклоняясь от их возврата, несмотря на отпадение основания для удержания, должен рассматриваться как лицо, неосновательно удерживающее средства (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата, переданного другой стороне в тон мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений. Вне зависимости от основания для расторжения договора сторона, обязанная вернуть имущество, возмещает другой стороне все выгоды, которые были извлечены первой стороной в связи с использованием, потреблением или переработкой данного имущества.

Таким образом, требование из неосновательного обогащения при наличии между сторонами обязательственных правоотношений может возникнуть вследствие исполнения договорной обязанности при последующем отпадении правового основания для такого исполнения, в том числе и в случае объективной невозможности получить встречное предоставление по договору в полном объеме или в части.

С учетом изложенного, суд считает, что ответчик неосновательно получил от ФИО2 6 509 095 руб., перечисленных с целью погашения задолженности, взысканной решением суда от 16.07.2020 по делу №А78-93 8/2020, производство по которому прекращено в связи с отказом истца от иска, и, кроме этого, неосновательно сберег 7 000 000 руб. в связи с уменьшением покупной стоимости проданной ему доли в уставном капитале ООО «РМФ-Групп» (с 14 000 000 руб. до 7 000 000 руб.) в счет частичного расчета по взысканной решением Арбитражного суда Забайкальского края от 16.07.2021 по делу № А78-938/2020 задолженности.

Установив указанные обстоятельства, суд пришел к выводу, что ответчик в качестве причиненных ФИО2 убытков удерживает неосновательно полученные и неосновательно сбереженные за его счет денежные средства при отсутствии убытков, что свидетельствует о его противоправном поведении и его намерении причинить ФИО2 вред, что законом запрещено.

Доводы ответчика о том, что наступили какие-либо другие (помимо взысканных по делу № А78-938/2020 сумм) неблагоприятные последствия (в том числе убытки) в связи с сокрытием ФИО2 определенной информации при заключении договора купли- продажи доли, носят предположительный характер и документально не подтверждены. Кроме того, упоминания об обязанности уплатить указанные в Соглашении о порядке исполнения взаимных обязательств от 12.10.2020 суммы в связи с тем, что имело место сокрытие ФИО2 информации и т.д. не содержится.

Ссылка Общества на то, что ФИО2 взыскал с ООО «РМФ-Групп» задолженность по договорам займа, правового значения не имеет к настоящему предмету спора. Ответчик при покупке доли знал о наличии задолженности Общества перед ФИО2 по договорам займа, и в балансе эта задолженность была отражена, следовательно, учтена при определении стоимости доли сторонами сделки.

Наличие у ООО «РМФ-Групп» задолженности перед ООО «РМФ» на момент заключения сделки между истцом и ответчиком по продаже 100% доли в уставном капитале ООО «РМФ-Групп» указана в балансе и учитывалась при определении стоимости доли.

Согласно баланса ООО «РМФ-Групп» по состоянию на 31 декабря 2019 года активы общества (оборотные и внеоборотные) составляли 30 683 000 руб., нераспределенная прибыль 8 000 000 руб., кредиторская задолженность 17 767 000 руб., из них 8 045 430 руб. - перед ООО РМФ», которое также приобрел ответчик. Выручка за 2019 год составила 25 670 000 руб. С учетом этого стороны имели право определить стоимость доли в размере 14 000 000 руб.

Документально подтвержденными расходами (убытками) были только требования, содержащиеся в решении Арбитражного суда Забайкальского края от 16.07.2021 по делу №А78-938/2020. Другие расходы, на которые ссылается ответчик, не могли быть учтены в Соглашении от 12.10.2020, поскольку были понесены позднее даты заключения настоящего соглашения.

Соответственно, оснований для утверждения о том, что расходы, на которые ссылается ответчик в настоящее время, включены в оспариваемое Соглашение о порядке исполнения взаимных обязательств от 12.10.2020 и послужили причиной уменьшения стоимости доли путем заключения дополнительного соглашения к договору купли-продажи доли, не имеется.

Ссылки ответчика на возникновение у него также убытков и расходов, которые связаны с предъявлением требований АО «Рудник Александровский» в арбитражный суд в рамках дела А78-93 8/2020, несостоятельны, поскольку возникли по его вине, в связи с чем должен нести за них ответственность.

В судебном заседании представитель ответчика пояснила, почему ООО «АКФ» заключило с АО «Рудник Александровский» дополнительное соглашение к договору поставки №01-2018/7 от 30.01.2018 с Приложением №2 от 12.10.2018, ссылаясь на постановление суда кассационной инстанции от 04.02.2021 по делу № А78-938/2020.

По утверждению представителя ответчика продукция поставлена надлежащего качества, установленный договором срок эксплуатации 2800 часов был выполнен, и даже превышен, так как составил 3 739 часов, что следует из рекламации АО «Рудник Александровский».

Качество поставленного комплекта металлической футеровки на барабан мельницы экспертным путем не проверялось, хотя ответчик просил об этом в суде первой инстанции, что и послужило одной из причин отмены судебных актов по делу судом кассационной инстанции.

А поскольку футеровка вопреки условиям договора поставки была истцом (АО «Рудник Александровский») демонтирована без ведома ООО «АКФ» и утрачена, проведение такой экспертизы оказалось невозможным.

В связи с этим АО «Рудник Александровский» согласился отказаться от иска.

Для сохранения партнерских отношений с АО «Рудник Александровский», для поддержания имиджа ООО «АКФ» как надежного, добросовестного партнера, собственником ООО «АКФ» и его руководителем ФИО5 приято решение заключить дополнительное соглашение к договору поставки, в соответствии с которым стоимость товара была уменьшена до 11 547 480 руб. вместо 14 514 000 руб., при этом часть уже полученной оплаты в размере 1 871 520 руб. ООО «АКФ» должна была быть возвращена ответчику.

Довода о том, что причиной уменьшения стоимости поставленного товара дополнительное соглашение к договору поставки №01-2018/7 от 30.01.2018 с Приложением №2 от 12.10.2018 не содержит.

Таким образом, доказательств поставки некачественного товара в адрес АО «Рудник Александровский» по договору поставки №01-2018/7 от 30.01.2018 в настоящее время не имеется, тем более, отсутствуют доказательства того, что убытки возникли по вине ФИО2

Все остальные расходы, представленные ответчиком, непосредственно связаны предъявлением третьим лицом - АО «Рудник Александровский» требований к ООО «АКФ» и рассмотрением их в суде.

Вместе с тем, этих требований не имеется, в связи с отказом истца АО «Рудник Александровский» от иска.

Расходы на командировки, оплата услуг представителей, в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации возлагаются в разумных пределах на проигравшую сторону, к которой приравнивается истец, отказавшийся от иска в связи с его необоснованностью. А не на бывшего владельца доли в уставном капитале ответчика. В любом случае АО «Рудник Александровский» получил от ООО «АКФ» 20,5% от того, что хотел, предъявляя иск. Соответственно, и судебные расходы в размере 80% должны быть возложены на него.

Кроме того, договор на оказание консультационных (юридических) услуг от 01.10.2020 заключен не ООО «АКФ», а ООО «Барнаул РТИ» с ИП ФИО6 (г. Иркутск).

Указанный индивидуальный предприниматель ни в одном процессе на стороне ООО «АКФ» не участвовал, доверенности ему ООО «АКФ» на представление интересов Общества не выдавало.

В суде первой инстанции (г. Чита) интересы ООО «АКФ» представляла ФИО4, которая является представителем в настоящем деле. В суде апелляционной инстанции (в г. Чите) участвовала представитель ООО «АКФ» ФИО7 по доверенности от 14.09.2020,то есть, выданной до заключения договора на оказание консультационных (юридических) услуг от 01.10.2020 с ИП ФИО6.В суде кассационной инстанции (в г. Иркутске) интересы ООО «АКФ представляла ФИО8 также по доверенности от 14.09.2020.

При этом никто из указанных представителей с материалами дела не знакомился.

В переговорах, завершившихся подписанием дополнительного соглашения к договору поставки №01-2018/7 от 30.01.2018 с Приложением №2 от 12.10.2018 в г. Чите, участвовал ФИО5 –директор ООО «АКФ».

Доказательств выполнения ИП ФИО6 каких-либо работ или оказания юридических услуг представленные ответчиком документы не содержат.

Надлежащих доказательств оплаты ответчиком денежных средств ИП ФИО6 в сумме 2 000 000 руб. в дело не представлено. Сумма оплачена наличными и превышает кассовый лимит. Платить по 50 000 руб. в безналичном порядке, а 2 000 000 руб. – наличными, оснований не приведено, при том, что юридическое лицо не может внести деньги в кассу без уполномоченного представителя, сведения о котором в ПКО отсутствуют, так же, как отсутствуют доказательства направления ответчиком кого-либо в командировку в г. Иркутск с целью такой оплаты и доказательства выдачи необходимой суммы в подотчет представителю ООО «Барнаул РТИ».

В тоже время суд соглашается с истцом, что требование о возмещении покупателю доли (ООО «Барнаул РТИ») убытков, причиненных ему по вине продавца доли (ФИО2) в результате возникновения неучтенных на момент подписания настоящего договора (купли-продажи доли) обоснованных и документально подтвержденных требований к обществу третьими лицами, возникшие после подписания настоящего договора, Соглашения о порядке исполнения взаимных обязательств от 12.10.2020, ответчиком не заявлено. В связи с чем, возможности оценивать обоснованность и документальное подтверждение этих убытков, устанавливать вину ФИО2 или ее отсутствие в рамках настоящего дела не имеется.

При таких обстоятельствах, исковые требования о взыскании неосновательного обогащения подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по государственной пошлине в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика – ООО «Барнаул РТИ».

С учётом уточнения исковых требований, размер государственной пошлины по иску составил 96 545 руб.. При обращении с иском в суд ФИО2 оплачена государственная пошлина в размере 46 745 руб. 47 коп., соответственно, недостающая сумма по уплате государственной пошлины составляет в размере 49 799 руб. 53 коп., которая подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Расторгнуть дополнительного соглашения от 13.10.2020 к договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РМФ-Групп» (в настоящее время - ООО «АКФ») от 29.07.2019, заключенного между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий», изложив пункты 7, 8 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.07.2019 в следующей редакции:

пункт 7 Стороны по соглашению между собой оценивают отчуждаемую долю в 14 000 000 (четырнадцать миллионов) рублей 00 копеек;

пункт 8 Продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять у продавца отчуждаемую долю в уставном капитале Общества и уплатить денежную сумму в размере 14 000 000 руб. в следующие сроки:

2 500 000 руб. - в срок до 15 августа 2019 года,

4 500 000 руб. - в срок до 31 декабря 2019 года,

3 500 000 руб. - в срок до 31. декабря 2020 года,

1 500 000 руб. - в срок до 31 марта 2021 года,

2 000 000 руб. - в срок до 30 июня 2021 года,

По соглашению сторон и по просьбе продавца вышеуказанная денежная сумма в размере 14 000 000 руб. будет перечислена покупателем на счет № 40817810510144085985, открытый на имя продавца в Филиале №5440 ВТБ (ПАО), г. Новосибирск (ИНН <***>, КПП 540143001, БИК 045004719, кор/счет 30101810450040000719).

Факт окончательного расчета между сторонами будет подтвержден платежным документом.

Расторгнуть Соглашение о порядке исполнения взаимных обязательств от 12.10.2020, заключенное между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Барнаул, в пользу ФИО2, г. Струнино Владимирской области, 13 509 095 руб. неосновательного обогащения, а также 46 745 руб. 47 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Барнаул, в доход федерального бюджета 49 799 руб. 53 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья А.Н. Винникова