Решение от 18 января 2024 г. по делу № А46-2408/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-2408/2023
18 января 2024 года
город Омск


Резолютивная часть решения оглашена 11.01.2024

Полный текст решения изготовлен 18.01.2024

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Ширяй И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Е-Портал» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к индивидуальному предпринимателю Сахнову Денису Евгеньевичу (ИНН <***>, ОГРНИП 315554300002458)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2

ФИО3

и Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договора недействительным, о взыскании 37 494 000 руб.,

в судебном заседании приняли участие:

от общества с ограниченной ответственностью «Е-Портал» – ФИО4 по доверенности от 14.07.2022 (сроком на 3 года), личность удостоверена паспортом,

от индивидуального предпринимателя Сахнова Дениса Евгеньевича – Кайзер Ю.В. по доверенности от 18.04.2023 (сроком на 3 года), личность удостоверена паспортом,

от ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 12.05.2021 (сроком на 10 лет), личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Е-Портал» (далее – истец, ООО «Е-Портал», Общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением (вх. от 16.02.2023 № 43238), уточнённым 16.11.2023 (вх. № 335310) в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к индивидуальному предпринимателю Сахнову Денису Евгеньевичу (далее также ответчик, Предприниматель) с требованием о признании недействительным договора от 29.01.2015 оказания юридических услуг, а также о взыскании денежных средств в сумме 36 365 200 руб.

Определением Арбитражного суда Омской области от 21.03.2023 возбуждено производство по делу. Судебным актом от 20.04.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён бывший директор ООО «Е-Портал» ФИО2. Определениями от 27.09.2023, от 16.11.2023 в том же процессуальном статусе к участию в деле привлечены ФИО3 и Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по СФО).

В обоснование заявленных требований ООО «Е-Портал» указало, что в период с 2015 по 2020 годы бывшим директором ООО «Е-Портал» ФИО2 и Сахновым Д.Е. предпринимались действия по выводу денежных средств с расчётных счетов Общества.

В целях подтверждения приведённых доводов Общество ходатайствовало об истребовании доказательств по делу. При этом суд счёл необоснованным повторно заявленное истцом ходатайство об истребовании информации о движении денежных средств по счёту Сахнова Д.Е., сведений о его финансовой отчётности и IP-адресах устройств, использовавшихся для направления налоговой отчётности и для совершения операций по распоряжению денежными средствами на расчётных счетах. Как пояснил представитель истца, данное ходатайство заявлено в разрезе всех контрагентов.

Так, по общему правилу статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте» экономический субъект обязан вести бухгалтерский учёт в соответствии с названным законом. Формируя бухгалтерскую отчетность, лицо должно отражать в ней всю достоверную информацию о финансовом положении, финансовых результатах деятельности и движении денежных средств.

При несоответствии положений законодательства о бухгалтерском учёте и корпоративного законодательства следует исходить из того, что законодательство о бухгалтерском учёте устанавливает лишь порядок ведения бухгалтерского учёта для юридических лиц. При этом законодательство об обществах с ограниченной ответственностью является специальным.

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 8 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» даже отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Учредители истца, обладая необходимыми полномочиями, позволяющими предпринимать должные меры по контролю за деятельностью Общества, могли оперативно предпринять меры по восполнению недостающей информации о финансовой и хозяйственной деятельности, в том числе, посредством обращения в кредитные организации для получения и анализа выписок о движении денежных средств по счетам истца, и к его контрагентам с запросами об обоснованности тех сделок, в отношении которых у нового руководителя не имелось достаточной информации.

Истребование необходимой истцу информации о Сахнове Д.Е. в разрезе всех контрагентов, по мнению суда, недопустимо, поскольку раскрывает перед посторонними лицами данные о ходе хозяйственной деятельности, в том числе, не имеющей отношения к настоящему спору. При этом Обществу было предложено обозначить конкретное лицо, которое, по мнению ООО «Е-Портал», участвовало в схеме по выводу денежных средств, и исследовать взаимоотношения ответчика с этим конкретным лицом.

Выписки о движении денежных средств по расчётным счетам содержат не только налоговую, но и коммерческую тайну, так как включают сведения и о третьих лицах - хозяйствующих субъектах, поэтому разглашение этих данных недопустимо и регламентировано законодательством о коммерческой тайне и защите информации.

Сахнов Д.Е. полагал невозможным удовлетворение иска, поскольку сделка была реальной, юридические услуги, действительно, оказывались, что подтверждается, в том числе, актами оказанных услуг и истребованными у контрагентов Общества документами; более того, к договору были заключены дополнительные соглашения от 01.04.2016, 01.12.2016, 01.03.2017, 01.04.2017, 01.07.2017 и 09.01.2018 и данное обстоятельство, как и сама сделка не были сокрыты от Общества и его участников; ввиду изложенного истцом пропущен срок исковой давности.

Скрипа Е.Л. с предъявленными требованиями также не согласился, указав на корпоративную составляющую спора и осведомлённость всех участников Общества (в том числе бывших) и действующего руководителей (ввиду наличия родственных связей) о факте заключения оспариваемой сделки; кроме того, третье лицо утверждает, что копия договора между истцом и ответчиком была передана ФИО3 на основании запроса последнего в декабре 2019 года; впоследствии тот же договор передан в составе документов о деятельности ООО «Е-Портал» ввиду прекращения полномочий директора ФИО2; Сахнов Д.Е. получил денежные средства за оказанные им услуги, которые были исполнены в полном объёме и надлежащим образом; доказательства порочности сделки материалы дела не содержат; более того, по утверждению третьего лица, истец пропустил срок исковой давности.

Ознакомившись с представленными в материалы дела документами, выслушав доводы представителей участников процесса, суд установил следующие обстоятельства.

Решением внеочередного собрания участников ООО «Е-Портал» от 25.03.2021 большинством голосов принято решение о досрочном прекращении полномочий директора общества ФИО2 и избрании на должность директора ФИО6

В связи с обращением ФИО2 в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании недействительным решения собрания участников ООО «Е-Портал» от 25.03.2021 и рассмотрением судебного спора, вновь избранный директор ФИО6 приступил к исполнению обязанностей руководителя с 11.04.2022.

11.04.2022 в адрес ФИО2 было направлено требование о передаче документов Общества и материальных активов. При анализе полученных документов новым руководителем истца выявлено, что до 11.11.2013 отдел консалтинга в ООО «Е-Портал» отсутствовал (штатное расписание утверждено приказом от 01.10.2013 № 107).

Штатным расписанием, утверждённым приказом от 11.11.2013 № 108, образован отдел консалтинга в составе двух штатных единиц: юрист и экономист II категории.

Приказом от 11.11.2013 № 23-КД Сахнов Д.Е. принят на работу в ООО «Е-Портал» на должность юриста в отдел консалтинга.

Трудовым договором от 11.11.2013 № 100, заключённым на неопределённый срок, Сахнову Д.Е. установлен должностной оклад в размере 15 000 руб. в месяц.

Штатным расписанием, утверждённым приказом от 31.12.2014 № 128, утверждён состав отдела консалтинга: юрист Сахнов Д.Е., ведущий экономист ФИО7 (супруга ответчика) и экономист ФИО8.

На основании заявления от 14.01.2015 Сахнов Д.Е. 28.01.2015 уволен из ООО «Е-Портал» приказом от 28.01.2015 № 1-КД.

Из книги учёта движения трудовых книжек следует, что работа в ООО «Е-Портал» в должности юриста отдела консалтинга являлась основным местом работы Сахнова Д.Е.

Штатным расписанием, утверждённым приказом от 02.03.2015 № 130, в отделе консалтинга осталось две штатные единицы: ведущий экономист Скрипа И.А. и экономист ФИО8 Штатная единица юриста исключена.

В последующем штатная единица юриста в отдел консалтинга не включалась (штатные расписания, действующие с 29.01.2016, с 09.01.2017, с 02.04.2018, с 09.01.2019, с 05.02.2020).

Сахнов Д.Е. зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя 23.01.2015.

Оспариваемый договор оказания юридических услуг между ООО «Е-Портал» и Сахновым Д.Е. заключён 29.01.2015; в силу пункта 1.5.1 он распространяет своё действие на отношения, возникшие с 01.01.2015.

Ознакомившись с выпиской по расчётному счёту ООО «Е-Портал», директор ФИО6 установил, что на протяжении длительного времени со счёта истца производились перечисления денежных средств на расчётный счёт Сахнова Д.Е. в качестве оплаты по договору оказания юридических услуг.

Всего за период с 30.01.2015 по 24.09.2020 Сахнов Д.Е. получил в качестве оплаты юридических услуг денежные средства в сумме 36 365 200 руб.

29.04.2022 ООО «Е-Портал» направило запрос Сахнову Д.Е. о предоставлении копий всех документов, подтверждающих наличие правоотношений между ООО «Е-Портал» и Сахновым Д.Е., в том числе договоры, соглашения, акты выполненных работ и иные документы за период с 2015 по 2021 годы, на что ответ предоставлен не был ввиду неполучения почтовой корреспонденции. Истец полагает, что ответчик уклонился от получения запроса.

По данным истца, основанным на выписке по расчётному счёту, ООО «Е-Портал» практически ежемесячно перечисляло денежные средства Сахнову Д.Е. одним или несколькими платежами в день в необоснованно завышенной сумме.

Указав на тот факт, что реальный характер данных правоотношений по оказанию юридических услуг вызывает сомнения, поскольку у ООО «Е-Портал» отсутствовала нужда в постоянном юридическом сопровождении в сумме 36 365 200 руб., Общество обратилось в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом в гражданском законодательстве пункте 5 приводимой нормы закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений.

Как указывалось выше, предъявляя настоящее требование, ООО «Е-Портал» указывает на мнимость договора оказания юридических услуг, заключённого с Сахновым Д.Е., ввиду наличия дружеских отношений со ФИО2 и полагает, что реальной целью был вывод денежных средств Общества.

Гражданское законодательство исходит из ничтожности мнимой сделки, то есть сделки, совершённой лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (пункт 1 статьи 170).

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ для констатации мнимости совершённой сделки необходимо установить, что на момент её совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием мнимого характера сделки является порочность воли каждой из её сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений её исполнять либо требовать её исполнения.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» указано на необходимость учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль за ним.

Согласно правовому подходу Президиума Высшего Арбитражного Российской Федерации, отражённому в постановлении от 18.10.2012 № 7204/12, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости сделки и документов, подтверждающих её исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании опосредующих исполнение договора документов необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учёта, а также иные доказательства.

При этом следует учитывать, что характерной особенностью мнимой сделки, как указал также Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих её сторон. Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации её в качестве ничтожной.

С учётом приведённой выше правовой позиции высшей судебной инстанции для вывода о мнимом характере сделки необходимо доказать отсутствие у сторон, её совершивших, намерений исполнять сделку. Обязательным условием в таком случае является порочность воли каждой из сторон сделки. Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически её стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу.

Таким образом, существо мнимой сделки сводится к сокрытию лицами, непосредственно свершившими сделку, от третьих лиц (кредиторов должника) истинных мотивов своего поведения, связанности этих действий не с самим фактом заключения договора и его исполнением как обычной сделки, отражающей подлинную волю участников, а с наступлением последствий от искусственно созданной сторонами видимости исполнения.

По условиям договора об оказании юридических услуг от 29.01.2015 ООО «Е-Портал» (клиент) поручает, а Сахнов Д.Е. (исполнитель) принимает на себя обязательство оказывать информационные, консультационные (консалтинговые), юридические услуги по всем возникающим у клиента вопросам в области федеральных законов от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» (далее – Закон № 44-ФЗ), от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» (далее – Закон № 223-ФЗ), от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), ГК РФ, Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ).

В первоначальной редакции договора (пункт 2.1) указано, что абонентская плата составляет 650 000 руб., НДС не облагается; дополнительным соглашением от 01.04.2016 № 1 таковая изменена на 160 000 руб., дополнительными соглашениями от 01.12.2016 № 2, от 01.03.2017 № 3 - на 350 000 руб. с дополнительным вознаграждением в 350 000 руб., дополнительным соглашением от 01.04.2017 № 4 дополнительное вознаграждение повышено до 550 000 руб.; дополнительным соглашением от 01.07.2017 № 5 предусмотрено, что дополнительное вознаграждение составляет 410 000 руб.

В доказательство реальности договора Сахнов Д.Е. представил акты оказанных услуг за 2015 -2020 годы, подписанные директором ФИО2 и скреплённые печатью ООО «Е-Портал».

Как пояснил ответчик, и указанный факт подтверждается материалами дела (представлен жёсткий диск с рабочей документацией, документы контрагентов ООО «Е-Портал», истребованные определением от 27.09.2023), непосредственно в интересах ООО «Е-Портал» были оказаны следующие виды услуг:

- контроль и сопровождение правильности и своевременности выполнения лицензиатом требований Федерального закона от 04.05.2011 № 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» (далее – Закон № 99-ФЗ), поскольку данный вопрос являлся одним из основополагающим и важным для основного вида деятельности клиента (код 63.11.1 деятельность по созданию и использованию баз данных и информационных ресурсов).

В данную работу входила подготовка пакета документов для предоставления в контролирующие органы в целях получения и переоформления лицензии Федеральной службы безопасности (далее – ФСБ РФ) (по криптографии), Федеральной службы по техническому и экспортному контролю Российской Федерации (далее – ФСТЭК РФ) на деятельность по технической защите информации. Подготавливались и подавались документы в ФСБ о прекращения лицензии ФСБ (по криптографии). Подготавливались официальные ответы на запросы контролирующих органов. Подготавливались официальные ответы и пакет документов при проведении контролирующим органами (ФСБ РФ, ФСТЭК РФ) проверок.

Разрабатывались проекты документов и готовился комплект документов для предоставления в Министерство цифрового развития, связи и массовых коммуникаций Российской Федерации для получения аккредитации удостоверяющего центра (далее – УЦ), продления сроков (аккредитации).

- в целях осуществления своей деятельности и выполнения требований Закона № 99-ФЗ, Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» (далее – Закон № 63-ФЗ) заключались партнёрские соглашения и договоры в том числе с производителями средств защиты информации (далее – СЗИ), с дистрибьютером информационных сервисов, технологий и программного обеспечения акционерным обществом «Аксофт».

- подготовка информации по уведомлению об обработке персональных данных в ООО «Е-Портал» (предоставление сведений в Роскомнадзор).

- осуществление контроля по внесению изменений и дополнений в регламент УЦ в связи с изменениями Закона № 63-ФЗ и в дальнейшем приведения в соответствие с вносимыми изменениями и дополнениями изменений или дополнений в Регламент УЦ ООО «Е-Портал», в данную работу входила также разработка внутренних организационно-распорядительных документов ООО «Е-Портал».

- велась работа по разработке внутренней документации: приказ о работе с почтовыми вложениями, приказ о правилах использования телефонии, о размере почтового ящика, о работе УЦ, об утверждении номенклатуры и стоимости оказываемых услуг и т.п.

- в связи с внесением изменений в трудовое законодательство (закон от 16.12.2019 № 439-Ф3) ООО «Е-Портал» начиная с января 2020 года, ежемесячно обязано передавать информацию о работе сотрудника в Пенсионный Фонд Российской Федерации. Согласно статье 66 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ) это информация о работнике, месте его работы, его трудовой функции, переводах работника на другую постоянную работу, об увольнении работника с указанием основания и причины прекращения трудового договора, другая, предусмотренная ТК РФ, иным федеральным законом, информация.

Кроме этого, до 01.07.2020 работодатель должен был проинформировать каждого работника в письменной форме о возможности сделать выбор: оставить бумажную трудовую книжку или перейти на ее электронный формат, в свою очередь, работники до 31.12.2020 определиться со своим выбором и подать письменное заявление работодателю.

Сахновым Д.Е. была проведена работа по изучению законодательства; разработке необходимых документов; анализу практики связанной с правильным оформлением и заполнением уведомлений, заявлений работников; по определению верной записи в трудовых книжках работников о переходе на электронный вид ведения трудовой книжки согласно статье 66 ТК РФ. Все документы, связанные с данными изменениями, разрабатывались и подготавливались Предпринимателем (уведомления, заявления, форма СТД-Р (порядок заполнения и т.д.).

- велась подготовка ответов на официальные запросы (письма) от государственных органов власти и контролирующих органов.

- проведена работа в части согласования существенных условий договоров с поставщиками (подрядчиками) клиента (юридическая экспертиза). Подготовлены проекты договоров на оказание услуг, агентских договоров, для Клиента с его контрагентами, как с бюджетными организациями, так и с коммерческими.

Таким образом, Сахнов Д.Е. пояснил, что непосредственно для ООО «Е-Портал» на протяжении обозначенного периода оказывались услуги следующего характера: подготовка регламента удостоверяющего центра ООО «Е-Портал», регламента ОЭД Общества; подготовка проектов гражданско-правого характера, включая договоры оказания услуг, лицензионные и сублицензионные договоры, заключаемые истцом со своими клиентами; подготовка изменений в учредительные документы истца; выполнение мероприятий по лицензированию деятельности ООО «Е-Портал»; ведение переписки с клиентами ООО «Е-Портал»; представление интересов Общества в органах государственной власти и органах местного самоуправления; ведение претензионной работы с клиентами ООО «Е-Портал»; анализ изменений законодательства, информирование об этом истца и подготовка документов в связи с такими изменениями, консультации по юридическим вопросам; проведение правовой экспертизы договоров, заключаемых ООО «Е-Портал», подготовка замечаний, протоколов разногласий; разработка форм доверенностей; подготовка документов в сфере трудовых отношений (трудовые договоры, дополнительные соглашения к ним, приказы о приеме, увольнении, о премировании, об отпусках, о переводе, о направлении в командировку, о сроках выплаты заработной платы, об изменении рабочего времени сотрудника, иные приказы); подготовка локальных актов ООО «Е-Портал» в соответствии с требованиями трудового законодательства; проведение работы по подготовке и рассылке коммерческих предложений и согласование данных коммерческих предложений с клиентами ООО «Е-Портал». Также Предприниматель осуществлял представительство в суде. Ответчик оказывал услуги для контрагентов ООО «Е-Портал», в рамках Законов №№ 44-ФЗ, 223-ФЗ, 127-ФЗ, 178-ФЗ, 275-ФЗ, постановлений Правительства Российской Федерации от 26.12.2013 №1255 «О правилах разработки государственного оборонного заказа и его основных показателей» и т.д.

Что касается довода ответчика и третьего лица о передаче ФИО2 Анкуце А.В. оспариваемого договора, таковой опровергается актом о приёме-передаче дел при смене директора ООО «Е-Портал» от 31.05.2022, в реестре передаваемых документов договор об оказании юридических услуг от 29.01.2015 отсутствовал.

В доказательство обратного ФИО2 представлена аудиозапись судебного заседания по делу № А46-13168/2022, где ФИО6 не отрицает факта предоставления информации во исполнение его запроса в декабре 2019 года.

В свою очередь, в обязанность по передаче спорного договора ФИО2 Обществу установлена постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023 по делу № А46-13168/2022.

Т.е., вступившим в законную силу судебным актом констатирован факт отсутствия у ООО «Е-Портал» договора между последним и Сахновым Д.Е.

Тем не менее, отсутствие необходимой документации у Общества не может служить основанием для признания сделки недействительной, с учётом наличия доказательств её исполнения.

Факт получения испрашиваемых денежных средств Сахнов Д.Е. не отрицает; факт реальности оказания услуг подтверждается представленными в материалы дела документами за спорный период.

Соответственно сделка была исполнена, в этой связи в рассматриваемой ситуации можно вести речь о её оспоримости, в частности, об эквивалентности оказанных услуг их стоимости.

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий её недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по названному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Сахнов Д.Е. и Скрипа Е.Л. заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Из содержания абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Положения Закона № 14-ФЗ не содержат ограничений прав участника требовать представления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. Положения статей 8, 34 и 48 Закона № 14-ФЗ предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества. Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников.

По смыслу пункта 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности.

Принимая во внимание, что оплаты по договору с Сахновым Д.Е. осуществлялись с 2015 года, непроявление длительное время интереса к расходам Общества возлагает на его участников бремя негативных последствий.

Истец (ООО «Е-Портал») узнал о сделке, совершённой полномочным органом, действующим при наличии необходимых корпоративных согласований, в момент совершения этой сделки, т.е. 29.01.2015.

Занимаемая на момент заключения сделки ФИО2 должность директора, подразумевает осведомлённость Общества о сделке.

Довод ООО «Е-Портал» о том, что срок следует исчислять с того момента, как новый директор истца узнал о заключении оспариваемой сделки отклоняется судом, поскольку смена руководителя не является основанием для перерыва течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности (пункт 3 Постановления № 43). Действия исполнительного органа юридического лица являются действиями самого юридического лица, поэтому о заключённой сделке истец знал в момент её совершения.

Действительно, следует учесть, что срок исковой давности по иску, заявленному участником корпорации, находящемся в корпоративном конфликте с обществом, фактически контролируемым другой стороной конфликта, начинает течь с момента полной субъективной осведомлённости процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки. Следовательно, пока корпорация в лице противоположной стороны конфликта скрывает необходимую информацию от участника, субъективный срок исковой давности для него не течёт (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.04.2022 № Ф04-8668/2021 по делу № А70-9657/2021).

В свою очередь, обстоятельства сделки не могли быть неизвестны Обществу, поскольку сделка исполнялась, данные расчётного счёта доступны руководителю, как и информация о контрагентах, а участники общества вправе запрашивать информацию о его деятельности.

Как установлено вступившим в законную силу судебным актом по делу № А46-13168/2022 бывший директор Скрипа Е.Л. не передал истцу договор в текстовом варианте, однако это не свидетельствует о том, что информация о нём была сокрыта от участников корпорации.

Более того, причинение действиями единоличного исполнительного органа убытков юридическому лицу может являться основанием для обращения в суд с соответствующим исковым заявлением.

При таких обстоятельствах, учитывая, что ООО «Е-Портал» является стороной сделки, полномочия ФИО2 на момент её заключения не оспорены, требования о возмещении убытков к нему не заявлено, оснований для восстановления срока исковой давности для признания договора оказания юридических услуг недействительной сделкой у суда не имеется.

При этом истец не лишён права требовать восстановления своего права в рамках корпоративного спора путём предъявления требований к бывшему директору Общества в случае установления факта его недобросовестного поведения при осуществлении полномочий руководителя юридического лица.

Как уже указывалось, спорная сделка имела место быть и исполнена сторонами.

В то время, как реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05).

Поскольку сделка исполнена, услуги Сахнова Д.Е. должны быть оплачены.

Что касается утверждения Общества о несоразмерности цены договора фактически оказанным услугам, суд находит его заслуживающим внимания.

Между тем достоверно определить реальный объём оказанных услуг, их виды и, соответственно, их стоимость (в том числе и посредством проведения экспертного исследования на предмет определения рыночной стоимости) невозможно.

Из имеющихся в материалах дела документов следует только примерный перечень видов услуг, время их выполнения и сотрудничество с контрагентами, т.е., как указывалось выше, подтверждение исполнения сделки. На запрос суда о предоставлении информации многие контрагенты ООО «Е-Портал» указали на отсутствие документации ввиду истечения сроков её хранения.

К тому же, суд соглашается с утверждением, что из представленных доказательств невозможно определить, каким образом исчислены выпадающие доходы истца, реальную стоимость услуг ответчика, потребительская ценность которых для ООО «Е-Портал» имела место быть.

Следовательно, оснований для признания договора от 29.01.2015 оказания юридических услуг и применении последствий его недействительности не имеется.

Таким образом, учитывая наличие у результата работ потребительской ценности для истца, отсутствие доказательств злоупотребления ответчиком и ФИО2 своими процессуальными правами, пропуск срока исковой давности, исковые требования удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-171 и 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение вступает в законную силу и может быть обжаловано через Арбитражный суд Омской области в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, <...> Октября, дом 42) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625010, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия настоящего решения на бумажном носителе может быть направлена в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья И.Ю. Ширяй