Решение от 4 ноября 2025 г. по делу № А32-32247/2025

Арбитражный суд Краснодарского края 350063, <...>

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ



Дело № А32-32247/2025
05 ноября 2025 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 15.10.2025 г. Полный текст решения изготовлен 05.11.2025 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Черножукова М.В. рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ООО «КРАСНОДАРКУРОРТ» (ИНН <***>)

к ответчику: Межрайонной ИФНС России № 16 по Краснодарскому краю (ИНН <***>)

о передаче доли в уставном капитале, при участии в судебном заседании: от истца: ФИО1 по доверенности; от ответчика: не явился, извещен; при ведении протокола судебного заседания помощником судьи В.С. Евсеенко,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к ответчику с исковым заявлением о передаче доли в уставном капитале.

Представитель истца в судебном заседании присутствовал, настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела уведомлен надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в дело доказательства, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Краснодаркурорт» было создано 09.10.1992 г., зарегистрировано Администрацией Октябрьского района г. Краснодара. Одним из участников общества является ООО «Небуг» (ИНН <***> ОГРН <***>, <...>), размер доли в процентах - 1,042 %, номинальная стоимость доли - 5 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 17.02.2011 г. по делу № А53-9554/2006 в отношении ООО «Небуг» было завершено конкурсное производство и 03.03.2011 г. Межрайонной инспекцией ФНС № 25 по Ростовской области была внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

При этом имущество ликвидированного юридического лица (ООО «Небуг») в виде доли в уставном капитале ООО «Краснодаркурорт» осталось не распределенным.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженною имущества среди заинтересованных лиц.

С момента ликвидации ООО «Небуг» прошло более четырнадцать лет и вопрос о распределении имущества ликвидированною юридическою лица по истечении пяти лет законодательством не урегулирован. Но наличие в уставном капитале общества доли, принадлежащей ликвидированному юридическому лицу, не позволяет Истцу решать вопросы, которые должны приниматься всеми участниками Общества. В частности, в настоящее время Обществу принадлежит доля в размере 3,125 % номинальной стоимостью 15 000 руб. и Истец был лишен возможности ее распределить, т.к. исходя из ч. 4 ст. 24 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» продажа доли или части /доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Кроме того Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает и ряд иных вопросов, которые решаются только по единогласному решению всех участников Общества, в связи с чем наличие в уставном капитале Общества доли, принадлежащей ликвидированному юридическому лицу, ограничивает деятельность Истца.

Для решения сложившейся ситуации Истец был вынужден обратиться в суд. При принятии решение суд руководствовался следующим.

Согласно ч. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (п. 9 ст. 63 ГК РФ)

В соответствии с п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон N 14-ФЗ) обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников (ст. 14 Закона об ООО).

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (ч. 1 ст. 26 Закона об ООО).

Исходя из п. 6.1. ст. 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества.

Согласно ч. 2 ст. 24 Закона об ООО в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитана общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Исходя из разъяснений Верховного суда, указанных в Определении от 31.01.2023 г. № 305-ЭС22-13675 по делу № А40-146631/2021, выкуп на возмездной основе доли Общества может быть осуществлен только в случае, если не истек пятилетний срок, в течение которого может быть назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Указанный срок восстановлению не подлежит, о чем свидетельствует и многочисленная судебная практика. В связи с тем, что с момента ликвидации ООО «Небуг» прошло более 14 лет, Истец не обязан выплачивать действительную стоимость доли.

Исходя из содержания ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Изучив представленные в дело доказательства, заслушав представителей сторон,

суд полагает необходимым удовлетворить заявление.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, судебные расходы относятся на лиц,

участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 156, 167 - 171 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Передать долю в уставном капитале ООО «Краснодаркурорт» (ОГРН

1022301425409, ИНН <***>) в размере 1,042 % номинальной стоимостью 5 000 руб.,

принадлежащую ООО «Небуг» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу -

ООО «Краснодаркурорт». Решение является основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные

Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья М.В. Черножуков