Решение от 13 апреля 2025 г. по делу № А66-10961/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

(с перерывом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Дело № А66-10961/2024
г.Тверь
14 апреля 2025 года


(дата изготовления

мотивированного решения)


          Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Калиты И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Козьяковой Я.П., при участии представителя истца – ФИО1 (до перерыва), рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, <...>,

к обществу с ограниченной ответственностью «Лидер-Сервис», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации – 16.07.2019,

третьи лица: ФИО3, <...>, ФИО4, <...>, ФИО5, <...>,

неимущественный спор,

                                                     у с т а н о в и л:

          ФИО2, г.Тверь, обратилась в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лидер-Сервис», Тверская область, г.Бежецк,  об обязании    предоставить истцу по описи в течение пяти рабочих дней с даты вынесения решения Арбитражным судом Тверской области заверенные должностным лицом Общества и печатью копии документов (информацию) в виде первичных документов, справок, пояснительных записок, расшифровок о деятельности Общества за период с 04.06.2020 по 16.07.2024,  в случае неисполнения судебного акта в установленный судом срок взыскать судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.       

          Определением от 28 ноября 2024 года удовлетворено  ходатайство истца об уточнении исковых требований: просит обязать ответчика предоставить истцу следующие документы: 

          протоколы собраний участников Общества с даты приобретения доли в Уставном капитале ФИО6 с 02.03.2021;

          список многоквартирных домов, находящихся в управлении Общества по состоянию на 01.01.2022, на 01.01.2023, на 01.01.2024 и на 27.11.2024;

          договоры об отчуждении Обществом находившегося в его собственности движимого и недвижимого имущества в период с 14.06.2021 по 27.11.2024, расшифровку балансовой стоимости имущества на дату сделки пообъектно;

          договоры уступки требования, перевода долга, финансирования под уступку денежного требования, действовавшие в период с 01.01.2021 по 17.11.2024;

          перечень заключенных договоров с указанием контрагента, предмета и стоимости каждого договора за 2021 год, за 2022 год, за 2023 год, и по состоянию на 27.11.2024v а также все, документы по их исполнению (акты выполненных работ, накладные, товарные накладные, акты приема-передачи товарно-материальных ценностей);

          документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей общества за период с 01.01.2021 по 27.11.2024, расшифровку балансовой стоимости имущества на даты сделок пообъектно;

          банковские выписки по расчетным счетам Общества за период с 14.06.2021 по 27.11.2024;

          кассовые книги Общества с приложением приходных и расходных кассовых ордеров по каждой хозяйственной операции за весь период с 14.06.2021 по 27.11.2024;

          письменные пояснения и подтверждающие документы о следующих фактах деятельности Общества: снижении запасов с 716 тыс. руб. в  2022 году, до 19 тыс.руб. в 2023 году; об увеличении финансовых и других оборотных активов с 842 тыс.руб. в 2022 году до 4 400 тыс.руб. в 2023 году; образовании кредиторской задолженности в размере 1 968 тыс.руб. в 2023 году по сравнению с ее полным отсутствием на конец 2022 года;

          расшифровки краткосрочной и долгосрочной кредиторской задолженности по состоянию на 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023 и на 27.011.2024, с указанием не востребованной в срок исковой давности. Кредиты и займы: расшифровку балансовой стоимости обязательств по состоянию на указанные даты (сумма основного долга, начисленные проценты и пени); наименование кредитора, сумма основного долга по договору, дата возникновения и дата погашения, график погашения основной суммы долга, обоснование необходимости привлечения заемных средств;

          регистры учета сроков погашения полученных кредитов и займов по состоянию на 31.12.2021,  31.12.2022, 31.12.2023 и на 27.11.2024 (по счетам 66 и 67);

          расшифровки долгосрочной и краткосрочной дебиторской задолженности по состоянию на 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023 и на 27.11.2023 с указанием: наименования дебитора, даты возникновения, ожидаемой даты погашения, суммы задолженности;

          расшифровки безнадежной дебиторской задолженности по каждому из дебиторов по состоянию на 27.11.2024, а также с истекшим сроком давности взыскания;

          расшифровки начисленных резервов по сомнительным долгам по каждому из дебиторов по состоянию на 27.11.2024, сведения о порядке резерва на покрытие безнадежных долгов в случае его формирования;

          справки о списанных суммах дебиторской и кредиторской задолженностей с указанием контрагентов и причин списания, а также первичные документы (приказы, акты) на 31.12 2021, на 31.12.2022, на 31.12.2023 и по состоянию на 27.11.2024;

          перечень финансовых вложений общества по состоянию на 31.12.2021, на 31.12.2022, на 31.12.2023 и по состоянию на 27.11.2024;

          справки по расходам, не принимаемым в целях налогообложения при расчете налоговой базы по налогу на прибыль за 2022 год, за 2023 год и по состоянию на 27.11.2024;

          сводный регистр разниц между налоговым и бухгалтерским учетом по состоянию на 31.12.2022, на 31.12.2023 и на 27.11.2024;

          расшифровки выручки Общества от реализации за 2021 год, за 2022 год, за 2023 год и по 27.11.2024, с указанием: натуральных и денежных объемов реализации по видам работ и услуг и в разрезе договоров;

          ежегодные аудиторские заключения по предприятию, за каждый год, начиная с 2019 года;

          справки на директора и его заместителей, главного бухгалтера, советников (при их наличии) за 2021 год, за 2022 год, за 2023 год, по 11.2024;

          акты сверки с налоговыми органами (справки по форме №39) и внебюджетными фондами за 2022 год, за 2023 год, по состоянию на ноябрь 2024 года;

          справки об использовании полученных кредитов и займов в течение 2021 – 2023 годов, по ноябрь 2024 года, с указанием следующей информации (по годам за весь период проверки): полученная сумма, использованная сумма, цель использования;

          документы проводимых инвентаризаций имущества общества (сличительные ведомости с материалами инвентаризации (по всем статьям баланса), протоколы по результатам инвентаризации перед составлением годовой бухгалтерской отчетности за 2021-2024 годы);     

            годовые отчеты Общества по итогам 2021 года, 2022 года, 2023 года;

          пояснительные записки к годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2021 год, за 2022 год, за 2023 год;

          оборотно-сальдовые ведомости следующих счетов (в разрезе субсчетов) бухгалтерского учета: за 2021 год: 26, 002, 003, 004, 005, 007, 008, 009, 010, 011; за 2022 год: 66, 002, 003, 004, 005, 007, 008, 009, 010, 011; за 2023 год: 28, 002, 003, 004, 005, 007, 008, 009, 010, 011, а также по 27.11.2024 в виде заверенных копий выгруженной в Excel базы данных;

          оборотно-сальдовые ведомости следующих счетов (в разрезе субсчетов, контрагентов и договоров) за 2021 год, за 2022 год, за 2023 год, по 27.11.2024: 58, 59, 60, 62, 63, 66, 67, 76, в виде заверенных копий выгруженной в Excel базы данных;

          расшифровку выручки Общества от реализации за 2021, 2022, 2023 годы и по 27.11.2024, с указанием: натуральных и денежных объемов реализации услуг в разрезе договоров;

         расшифровки себестоимости продукции по договорам (к форме 2) за 2021, 2022, 2023 годы и по 27.11.2024, в разрезе переменных и постоянных расходов с выделением следующих статей затрат: материальные расходы; заработная плата; отчисления на социальные нужды; электроэнергия; теплоэнергия; газ; амортизация; иные крупные статьи;

          расшифровки коммерческих и управленческих расходов общества за 2021, 2022, 2023 годы и по 27.11.2024;

          расшифровки прочих доходов и расходов за 2021, 2022, 2023 годы и по 27.11.2024;

          расшифровки забалансовых обязательств по состоянию на 31.12.2021, на 31.12.2022, на 31.12.2023 и на 27.11.2024;

          сведения обо всех судебных спорах с участием Общества (наименования суда, номер дела, стороны дела, предмет спора, принятые судебные акты, в том числе в Третейских судах) за период с 14.06.2021 по 27.11.2024.

         Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лидер Сервис» в пользу ФИО2, в случае неисполнения судебного акта в установленный судом срок,  судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

          Определением от 13 февраля 2025 года удовлетворено  ходатайство истца об уточнении исковых требований: истец просит обязать ответчика предоставить истцу в течение пяти рабочих дней с даты вынесения решения Арбитражным судом Тверской области заверенные должностным лицом Общества и печатью копии документов (информацию) в виде первичных документов, справок, пояснительных записок, расшифровок о деятельности Общества за период с 01.01.2021 по 27.11.2024,  а именно:   

          протоколы собраний участников Общества с даты приобретения доли в Уставном капитале ФИО6 с 02.03.2021;

          список многоквартирных домов, находящихся в управлении Общества по состоянию на 01.01.2022, на 01.01.2023, на 01.01.2024 и на 27.11.2024;

          договоры об отчуждении обществом находившегося в его собственности движимого и недвижимого имущества в период с 02.03.2021  по 27.11.2024,  расшифровка балансовой стоимости имущества на дату сделки пообъектно;

          договоры уступки требования, перевода долга, финансирования под уступку денежного требования, действовавшие в период с 01.01.2021 по 17.11.2024;

          перечень всех заключенных договоров с указанием контрагента, предмета и стоимости каждого договора за 2021, за 2022, за 2023, и по состоянию на 27.11.2024, а также все документы по их исполнению (акты выполненных работ, накладные, товарные накладные, акты приема-передачи товарно-материальных ценностей);

          документы, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей общества за период с 01.01.2021 по 27.11.2024, расшифровка балансовой стоимости имущества на даты сделок пообъектно;

          банковские выписки по расчетным счетам Общества за период с 02.03.2021 по 27.11.2024, оборотно-сальдовые ведомости по счету 51 за 2021, 2022,  2023 по  27.11.2024;

          кассовые книги Общества с приложением приходных и расходных кассовых ордеров по каждой хозяйственной операции за весь период с 02.03.2021 по 27.11.2024 оборотно-сальдовые ведомости по счету 50 за 2021, 2022, 2023, по 27.11.2024;

          также представить письменные пояснения и подтверждающие документы о следующих фактах деятельности Общества: снижении запасов с 716 тыс.руб. в 2022 до 19 тыс.руб. в 2023; об увеличении финансовых и других оборотных активов с 842 тыс. руб. в 2022 до 4 400 тыс.руб. в 2023; образование кредиторской задолженности в размере 1 968 тыс. руб. в 2023 по сравнению с ее полным отсутствием на конец 2022;

          расшифровки краткосрочной и долгосрочной кредиторской задолженности по состоянию на 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023 и на 27.011.2024, с указанием не востребованной в срок исковой давности. Кредиты и займы: расшифровка балансовой стоимости обязательств по состоянию на указанные даты (сумма основного долга, начисленные проценты и пени); наименование кредитора, сумма основного долга по договору, дата возникновения и дата погашения, трафик погашения основной суммы долга, обоснование необходимости привлечения заемных средств;

          регистры учета сроков погашения полученных кредитов и займов по состоянию на 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023 и на 27.11.2024 (по счетам 66 и 67);

          расшифровки долгосрочной и краткосрочной дебиторской задолженности по состоянию на 31.12.2021, 3,1.12.2022, 31.12.2023 и на 27.11.2023 с указанием: наименования дебитора, даты возникновения, ожидаемой даты погашения, суммы задолженности;

          расшифровки безнадежной дебиторской задолженности по каждому из дебиторов по состоянию на 27.11.2024, а также с истекшим сроком давности взыскания;

          расшифровки начисленных резервов по сомнительным долгам по каждому из дебиторов по состоянию на 27.11.2024, сведения о порядке резерва на покрытие безнадежных долгов в случае его формирования;

          справки о списанных суммах дебиторской и кредиторской задолженностей с указанием контрагентов и причин списания, а также первичные документы (приказы, акты) на 31.12.2021, на 31.12.2022, на 31.12.2023  и по состоянию на 27.11.2024;

          перечень финансовых вложений общества по состоянию на 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023  и по состоянию на 27.11.2024;

          справки по расходам, не принимаемым в целях налогообложения при расчете налоговой базы по налогу на прибыль за 2022, 2023 и по состоянию на 27.11.2024;

          сводный регистр разниц между налоговым и бухгалтерским учетом по состоянию на 31.12.2022, на 31.12.2023 и на 27.11.2024;

          расшифровки выручки Общества от реализации за 2021, 2022, 2023  и по 27.11.2024 с указанием: натуральных и денежных объемов реализации по видам работ и услуг и в разрезе договоров;

          ежегодные аудиторские заключения по предприятию, за каждый год, начиная с 2021 года, акты налоговый проверок с 2021 года;

          справки 2-НДФЛ на директора и его заместителей, главного бухгалтера, советников (при их наличии) за 2021 год, 2022 год, 2023 год по 27.11.2024;

          штатное расписание за 2022 год, 2023 год, 2024 год;

          акты сверки с налоговыми органами (справки по форме №39) и внебюджетными фондами за 2022 год, за 2023 год, по состоянию на ноябрь 2024 года;

          справки об использовании полученных кредитов и займов в течение 2021 – 2023 годов, по ноябрь 2024 года с указанием следующей информации (по годам за весь период проверки): полученная сумма, использованная сумма, цель использования;

          документы проводимых инвентаризаций имущества общества (сличительные ведомости с материалами инвентаризации (по всем статьям баланса), протоколы по результатам инвентаризации перед составлением годовой бухгалтерской отчетности за 2021-2024 годы);

          годовые отчеты Общества по итогам 2021 года, 2022 года, 2023 года;

          пояснительные записки к годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2021 год, 2022 год, 2023 год;

          налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость за 2022 год, за 2023 год, 9 мес. 2024 года;

          налоговые декларации 6-НДФЛ за 2022 год, за 2023 год, 9 мес. 2024 года;

          оборотно-сальдовые ведомости следующих счетов (в разрезе субсчетов) бухгалтерского учета: за 2021 год: 26, 002, 004, 005, 007, 008, 009, 010, 011; за 2022 год: 26, 002, 004, 005, 007, 008, 009, 010, 011; за 2023 год: 26, 002, 004, 005, 007, 008, 009, 010, 011, а также по 27.11.2024 в виде заверенных копий выгруженной в Excel базы данных;

          оборотно-сальдовые ведомости следующих счетов (в разрезе субсчетов, контрагентов и договоров) за 2021 год, за 2022 год, за 2023 год, по 27.11.2024: 58, 59, 60, 62, 63, 66, 67, 76 в виде заверенных копий выгруженной в Excel базы данных;

          расшифровка выручки Общества от реализации за 2021 год, 2022 год, 2023 год и по 27.11,2024 с указанием: натуральных и денежных объемов реализации услуг в разрезе договоров;

          расшифровки себестоимости продукции по договорам (к форме 2) за 2021 год, 2022 год, 2023 год и по 27.11.2024 в разрезе переменных и постоянных расходов с выделением следующих статей затрат: материальные расходы; заработная плата; отчисления на социальные нужды; электроэнергия; теплоэнергия; газ; амортизация; иные крупные статьи;

          расшифровки коммерческих и управленческих расходов общества за 2021 год, 2022 год, 2023 год и по 27.11.2024;

          расшифровки прочих доходов и расходов за 2021 год, 2022 год, 2023 год и по 27.11.2024;

          расшифровки забалансовых обязательств по состоянию на 31.12.2021, 31.12.2022, на 31.12.2023 и по состоянию на 27.11.2024;

          сведения обо всех судебных спорах с участием Общества (наименования суда, номер дела, стороны дела, предмет спора, принятые судебные акты, в том числе в Третейских судах) за период с 14.06.2021 по 27.11.2024.

          Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лидер Сервис» в пользу ФИО2, в случае неисполнения судебного акта в установленный судом срок,  судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

          Ответчик, третьи лица о времени и месте проведения судебного заседания извещены в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru). На основании изложенного, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание проводится в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц.

          Суд  приобщил к материалам дела, представленные до судебного  заседания документы.

          Истец заявленные исковые требования поддержал с учетом уточнений.

          Руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд определил:   объявить  перерыв в заседании суда до 13 марта 2025 года до 10 часов 00 минут для подготовки к судебным прениям. Объявление о перерыве размещено на сайте арбитражного суда  в сети Интернет. После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

          Из представленных в материалы дела документов следует, что общество с ограниченной ответственностью «Лидер-Сервис», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 16.07.2019.

          ФИО6, умершему 24 июля 2023 года, принадлежала доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лидер-Сервис».

          Согласно  Свидетельству о праве на долю в общем имуществе супругов, выдаваемому пережившему супругу от 17 февраля 2024 года  доля ФИО6 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью   «Лидер-Сервис» (дата   внесения   записи   в   ЕГРЮЛ – 02 марта 2021 года за №2216900056404, на основании решения  единственного учредителя  общества с ограниченной ответственностью «Лидер»   от   19   февраля   2021   года   №5,   списка   участников   общества с   ограниченной   ответственностью    «Лидер-Сервис»   по   состоянию   на 01 февраля 2024 года) перешла к его жене - ФИО2 (наследственное дело №36495504-255/2023, зарегистрировано в реестре за номером 69/62-н/69-2024-1-369).

          Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества с ограниченной ответственностью «Лидер-Сервис» на момент подачи искового заявления в суд и рассмотрения дела в судебном заседании участниками Общества являются: ФИО5  (размер доли составляет 50%), ФИО2 (размер доли составляет 41.67%), ФИО4 (размер доли составляет 8,33%).

          В целях реализации своих прав участника общества с ограниченной ответственностью «Лидер-Сервис» ФИО2 обратилась к  обществу с требованиями о предоставлении копий документов от 17 июня 2024 года (получено ответчиком 18 июня 2024 года), 03 июля 2024 года (получено ответчиком 09 июля 2024 года).

          Ответчик запрошенные истцом документы своевременно и в полном объеме не предоставил.

          Данное обстоятельство  послужило основанием для обращения последнего в суд с настоящим иском.

          Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

          в соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

          Право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено также статьей 50 Федерального закона  от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

          В соответствии со статьей 50 Федерального закона  от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

          Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, указанным в пункте 2 настоящей статьи, обязано предоставить ему копии перечисленных документов.

          В пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо №144) разъяснено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

          Истец является участником общества и в силу положений Федерального закона  от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заинтересован в развитии его деятельности и управлении обществом. Действие участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное.

          Право на участие участников общества в деятельности общества, в том числе, право на получение документов, относительно деятельности общества, регламентировано Федеральным законом  от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

          Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен, и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

          Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Информационного письма №144, в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

          Факт наличия у истца статуса участника Общества на момент подачи иска подтверждается Свидетельством о праве на долю в общем имуществе супругов, выдаваемым пережившему супругу от 17 февраля 2024 года,  общедоступными сведениями ЕГРЮЛ, истец имеет право требовать предоставления ему запрашиваемых документов общества.

          В ходе рассмотрения дела ответчик направил в адрес истца  копию Устава, копию решения №1, структуру и штатную численность, перечень домов  по управлением, что подтверждается представленными в материалы дела документами и истцом не оспаривается. Доказательств того, что документы, касающиеся деятельности общества, перечисленные в просительной части   заявления об  уточнении в  порядке   ст.49 АПК РФ от 09 декабря 2024 года, в оставшейся части переданы истцу, в материалы дела в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

          Статьей 50 Федерального закона  от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

          В соответствии с пунктом 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом.

          Приказом Федерального архивного агентства от 20.12.2019 №236 утвержден «Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения», в соответствии с которым сроки хранения документов, применяемые ко всем документам, законченным в делопроизводстве, за исключением тех документов, которые уже внесены в описи дел постоянного хранения и акты о выделении к уничтожению документов, не подлежащих хранению, утвержденные в установленном порядке, указанный перечень документов, также предусматривает установленный срок хранения документации Общества не менее пяти лет.

          В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщик обязан в течение пяти лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

          Требования истца о предоставлении документов не противоречат подпункту 3 пункта 4 статьи 50 Федерального закона  от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

          Ответчик не представил информации об отсутствии у Общества запрошенных истцом документов, доказательств их  уничтожения в связи с истечением срока хранения.

          Суд не усматривает оснований для удовлетворения требований истца в части возложения на ответчика обязанности по изготовлению письменных пояснений и подтверждающих документов о следующих фактах деятельности Общества:   снижении  запасов   с   716 тыс.   руб.  в   2022 до 19 тыс.руб. в 2023; об увеличении финансовых и других оборотных активов с 842 тыс. руб. в 2022 до 4 400 тыс.руб. в 2023; образование кредиторской задолженности в размере 1 968 тыс.руб. в 2023 по сравнению с ее полным отсутствием на конец 2022 года, в рамках  рассмотрения настоящего спора, поскольку пояснения не относятся к числу базовых документов общества, в том числе к бухгалтерской документации.

          Требования в оставшейся части суд считает заявленными  правомерно.

          Довод о необходимости оформления и заключения соглашения о конфиденциальности на основании статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» по форме, представленном обществом подлежит отклонению, поскольку в материалы дела не представлены доказательства того, что требуемая истцом информация о деятельности общества относится к конкурентной сфере, а ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

          Кроме того, праву на информацию корреспондирует обязанность участников (акционеров) хозяйственного общества не разглашать конфиденциальную информацию о его деятельности (абзац третий пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

          Истец пояснил, что истребуемые документы необходимы для контроля над активами Общества, а также контроля в отношении совершенных сделок Обществом. Такая деловая цель в получении информации представляется суду вполне разумной и правомерной.

          Какой либо неопределенности в определении видов запрашиваемых документов судом не установлено, все запрашиваемые документы обозначены с должной степенью конкретизации требования участника.

          При таких обстоятельствах, арбитражный суд, оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, приходит к выводу о том, что общество до настоящего времени не удовлетворило требования истца о предоставлении документации о деятельности общества, считает, что исковые требования о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов подлежат удовлетворению в части.

          Общество с ограниченной ответственностью «Лидер-Сервис» в просительной части возражений на исковое заявление просило   установить обязанность истца подписать соглашение о конфиденциальности, что выходит за пределы заявленных исковых требований, возместить Обществу расходы  на подготовку документов, при этом встречных исковых требований не заявило, расчет расходов не представило, документально не обосновало.

          Истец просит взыскать судебную неустойку в случае неисполнения решения суда по настоящему делу в полном объеме, из расчета 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда. Ответчик просит снизить размер неустойки.

          В силу статьи 308.3 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

          Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

          Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснил следующее. Суд не вправе отказать истцу в присуждении судебной неустойки, в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре (пункт 31).

          Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32).

          Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

          Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 20.03.2008 №153-О-О, вступившие в законную силу постановления федеральных судов подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации; неисполнение постановления суда, а равно иное проявление неуважения к суду влекут ответственность, предусмотренную федеральным законом.

          В определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 №1367-О, от 24.11.2016 №2579-О указано на то, что положения пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации направлены на защиту прав кредитора по обязательству, в частности путем присуждения ему денежной суммы на случай неисполнения должником судебного акта на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

          Из изложенного следует, что судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника.

          Размер судебной неустойки определяется судьей по своему внутреннему убеждению с учетом обстоятельств дела и исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды должником из своего незаконного или недобросовестного поведения. Действующее законодательство позволяет взыскателю требовать компенсацию за ожидание исполнения судебного акта.

          Судебная неустойка является способом побуждения должника к своевременному и полному исполнению своего нематериального обязательства. Побудительной функцией данная мера ответственности обладает, пока существует правоотношение в материальном смысле, следовательно, исполнение судебного акта в большей части не является оснований для снижения размера судебной неустойки.

          Статья 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, как и любое положение гражданского законодательства, подлежит истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»), в силу пункта 4 которой, пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

          Принимая во внимание фактические обстоятельства, суд считает требование о взыскании судебной неустойки в случае неисполнения решения суда по настоящему делу обоснованным, но подлежащим частичному удовлетворению -  из расчета 1 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начиная с 06 рабочего дня после вступления решения в законную силу.

          По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

          Руководствуясь статьями  110, 156, 167-171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                                         Р Е Ш И Л :

          Обязать общество с ограниченной ответственностью «Лидер-Сервис», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации – 16.07.2019, в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу передать ФИО2, <...>, заверенные должностным лицом Общества и печатью копии следующих документов:   

          Протоколов собраний участников Общества с даты приобретения доли в Уставном капитале ФИО6 с 02.03.2021;

          списков многоквартирных домов, находящихся в управлении Общества по состоянию на 01.01.2022, на 01.01.2023, на 01.01.2024 и на 27.11.2024;

          договоров об отчуждении обществом находившегося в его собственности движимого и недвижимого имущества в период с 02.03.2021  по 27.11.2024,  расшифровки балансовой стоимости имущества на дату сделки пообъектно;

          договоров уступки требования, перевода долга, финансирования под уступку денежного требования, действовавших в период с 01.01.2021 по 17.11.2024;

          переченя всех заключенных договоров с указанием контрагента, предмета и стоимости каждого договора за 2021, за 2022, за 2023, и по состоянию на 27.11.2024, а также все документов по их исполнению (актов выполненных работ, накладных, товарных накладных, актов приема-передачи товарно-материальных ценностей);

           документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей общества за период с 01.01.2021 по 27.11.2024, расшифровки балансовой стоимости имущества на даты сделок пообъектно;

          банковских выписок по расчетным счетам Общества за период с 02.03.2021 по 27.11.2024, оборотно-сальдовых ведомостей по счету 51 за 2021, 2022,  2023 по  27.11.2024;

          кассовых книг Общества с приложением приходных и расходных кассовых ордеров по каждой хозяйственной операции за весь период с 02.03.2021 по 27.11.2024, оборотно-сальдовых ведомостей по счету 50 за 2021, 2022, 2023, по 27.11.2024;

          расшифровки краткосрочной и долгосрочной кредиторской задолженности по состоянию на 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023 и на 27.011.2024, с указанием не востребованной в срок исковой давности. Кредиты и займы: расшифровка балансовой стоимости обязательств по состоянию на указанные даты (сумма основного долга, начисленные проценты и пени); наименование кредитора, сумма основного долга по договору, дата возникновения и дата погашения, трафик погашения основной суммы долга, обоснование необходимости привлечения заемных средств;

          регистров учета сроков погашения полученных кредитов и займов по состоянию на 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023 и на 27.11.2024 (по счетам 66 и 67);

          расшифровок долгосрочной и краткосрочной дебиторской задолженности по состоянию на 31.12.2021, 3,1.12.2022, 31.12.2023 и на 27.11.2023 с указанием: наименования дебитора, даты возникновения, ожидаемой даты погашения, суммы задолженности;

           справок о списанных суммах дебиторской и кредиторской задолженностей с указанием контрагентов и причин списания, а также первичные документы (приказы, акты) на 31.12.2021, на 31.12.2022, на 31.12.2023  и по состоянию на 27.11.2024;

          перечня финансовых вложений общества по состоянию на 31.12.2021, на 31.12.2022, на 31.12.2023  и по состоянию на 27.11.2024;

          справок по расходам, не принимаемым в целях налогообложения при расчете налоговой базы по налогу на прибыль за 2022 год, за 2023 год и по состоянию на 27.11.2024;

          сводного регистра разниц между налоговым и бухгалтерским учетом по состоянию на 31.12.2022, 31.12.2023 и на 27.11.2024;

          расшифровок выручки Общества от реализации за 2021 год, 2022 год, 2023 год и по состоянию на 27.11.2024 с указанием: натуральных и денежных объемов реализации по видам работ и услуг и в разрезе договоров;

          ежегодных аудиторских заключений по предприятию, за каждый год, начиная с 2021 года, акты налоговых проверок с 2021 года;

          справок 2-НДФЛ на директора и его заместителей, главного бухгалтера, советников (при их наличии) за 2021 год, за 2022 год, за 2023 год, по состоянию на  27.11.2024;

          штатного расписания за 2022 год, за 2023 год, за 2024 год;

          актов сверки с налоговыми органами (справки по форме №39) и внебюджетными фондами за 2022 год, за 2023 год, по состоянию на ноябрь 2024 года;

          справок об использовании полученных кредитов и займов в течение 2021 – 2023 годов, по ноябрь 2024 года с указанием следующей информации (по годам за весь период проверки): полученная сумма, использованная сумма, цель использования;

          документов проводимых инвентаризаций имущества общества (сличительных ведомостей с материалами инвентаризации (по всем статьям баланса), протоколов по результатам инвентаризации перед составлением годовой бухгалтерской отчетности за 2021-2024 годы);

          годовых отчетов Общества по итогам 2021 года, 2022 года, 2023 года;

          пояснительных записок к годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2021 год, за  2022 год, за 2023 год;

          налоговых деклараций по налогу на добавленную стоимость за 2022 год, за 2023 год, за 9 месяцев 2024 года;

          налоговых деклараций 6-НДФЛ за 2022 год, за 2023 год, за 9 месяцев 2024 года;

          оборотно-сальдовых ведомостей следующих счетов (в разрезе субсчетов) бухгалтерского учета: за 2021 год: 26, 002, 004, 005, 007, 008, 009, 010, 011; за 2022 год: 26, 002, 004, 005, 007, 008, 009, 010, 011; за 2023 год: 26, 002, 004, 005, 007, 008, 009, 010, 011, а также по 27.11.2024 в виде заверенных копий выгруженной в Excel базы данных;

          оборотно-сальдовых ведомостей следующих счетов (в разрезе субсчетов, контрагентов и договоров) за 2021,2022 за 2023, по 27.11.2024: 58, 59, 60, 62, 63, 66, 67, 76 в виде заверенных копий выгруженной в Excel базы данных;

          расшифровок выручки Общества от реализации за 2021 год, за 2022 год, за 2023 год и по 27.11.2024, с указанием: натуральных и денежных объемов реализации услуг в разрезе договоров;

          расшифровок себестоимости продукции по договорам (к форме 2) за 2021 год, за 2022 год, за 2023 год и по 27.11.2024, в разрезе переменных и постоянных расходов с выделением следующих статей затрат: материальные расходы; заработная плата; отчисления на социальные нужды; электроэнергия; теплоэнергия; газ; амортизация; иные крупные статьи;

          расшифровок коммерческих и управленческих расходов общества за 2021 год, за 2022 год, за 2023 год и по 27.11.2024;

          расшифровок прочих доходов и расходов за 2021 год, за 2022 год, за 2023 годи по 27.11.2024;

          расшифровок забалансовых обязательств по состоянию на 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023 и по состоянию на 27.11.2024;

          сведений обо всех судебных спорах с участием Общества (наименования суда, номер дела, стороны дела, предмет спора, принятые судебные акты, в том числе в Третейских судах) за период с 14.06.2021   по 27.11.2024.

          В удовлетворении оставшейся части требований отказать.   

          Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лидер-Сервис», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации – 16.07.2019 в пользу ФИО2, <...>, 6 000 руб.   расходов по оплате государственной пошлины.

          Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лидер-Сервис», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации – 16.07.2019 в пользу ФИО2, <...>, на случай несвоевременного исполнения судебного акта, судебную неустойку в твердой денежной сумме в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начиная с 06 рабочего дня после вступления решения в законную силу.

          Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после  вступления решения в законную силу.

          Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, город Вологда, в течение месяца со дня его принятия.


Судья                                                                                                  И.В.Калита